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1、 本文分析了农业银行当前在内控制度建设中主要存在法人治理内部组织架构不合理，同时对内控制度重要性的认识存在偏差，对出现不少的风险控制盲点，同时部分内控制度的建通过分析阐明了完善农业银行内控制度建设的必要性，探 ：商业银行；内控机制；法人治理结构（不少于3个） 近年来，我国大部分国有商业银行已初步建立了一套具有较强科学性和严密性的内控制度，基本上形成了相互制约、相互监督的内控机制，但是作为四大国有商业银行之一的农业在目前转轨过程中，竞争日益激烈，由于采取农业银行内控制度建设已经得到了很大的加强，但是，公司治理结构不合理，再者， 对内控制度重要性的认识存在偏差。错误地认为建立内控制度就是建章立制，

2、有了规章制度，就等于建立了内控制度，忽视了内控制度是一种业务运作过程中环环相扣的动态监督机制；也没有意识到管理者和相关业务部门在内部控制过程中应当承担的职责，仅仅把内部控制当作上级对下级的管理手段；还有的把内部控制与业务发展对立起来，片面追求业务扩张，忽视了风险控制。 （三）对管理者缺乏有效的监督制约。任何严密的规章下都隐含着这样一个前提：管理岗位上的人员是可靠的、尽责的。但实践证明，由于存在信息不对称，内部组织结构及分工不合理，管理者也有的不可靠，也就是说，权力必须有一定的监督和制约，否则，再好的规章制度也会因为管理者的疏忽大意而无法发挥作用。农业银行对业务经办人员的内控制度比 2 较健全，

3、而对于各级管理者，特别是基层机构负责人，则有不少控制盲点，近年来发生的一些金融案件表明，对部分基层机构负责人制约不严、监督失控是案发的主要原因。 （四）信息渠道不畅。由于农业银行分支机构管理层次多，信息的收集、传送、分析的手段落后，加之信息存在失真现象，致使全面、准确、快速传输信息的目标无法实现。从纵向上看，一些政策及相关实施程序没有较好地贯彻到每一位员工，员工对自己在内控程序中所起的作用并不清楚；从横向上看，信息的交流没有畅通的渠道，许多信息无法共享。信息不能及时准确地提供，不仅不能发挥其在内控中的重要作用，势必会影响或误导下一步的控制对策。 （五）部分内控制度的建立相对滞后。近几年来，农业

4、银行金融业务发展较快，新情况、新问题不断涌现，出现盲点，造成一定的风险隐患。 际金融自由化和全球化浪潮的冲击，如何健全金融安全保障体系，中国家急需研究的课题。约束四个层次。约束能力又取决于及时、融安全的重要基础。 （二）出表现在三个方面：一是信用风险。上至中央领导，成效不够明显呢？有市场判断不准、有效的要么的成份多，（三）势必要被激烈的市场竞争所淘汰。 者认为应该主要从以下两个大方面出发。 1农业银行内部应该设一套以明确责任，相互制约，分工协作为原则的严密有效的组织机制。要以加入世贸组织为契机，对现有内控制度进行认真清理，由法规部门组织有关部门和专家进行充分研究，待讨论通过后，统一在全行发布，

5、使预防性控制落实在各业务制度之中。同时，要规范“立法程序”，明确“立法”权限，对内控制度的评价、修改和制定都要在程序上予以明确，以增强“立法”的严肃性与统一性。首先应严格岗位分工，因事设岗，因岗定人，每位员工按各自工作的性质、权限承担相应的工作责任。其次在自我检查监督，自我控制保护的基础上各职能部门之间，上下级之间，岗位之间设一套相互制约、相互监督的牵制机制，每项业务必须有两个岗位参与记录、核算和管理，各岗位的员工要对自己 4 _： 1张含. 2徐放鸣.完善国有商业银行公司治理结构的思考J.金融研究，xx,（10）. 3陈学彬.当代 _的形成、扩散与防范机制研究M.上海财经大学出版社，xx.

6、4郭唐.完善内控体系建设 加强财会监管工J作.安徽农村金融，xx,（3）. 5 中国农业银行内部控制基本规定 （讨论稿） 第一章总 则 第一条 为全面加强内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进可持续发展，确保业务经营管理活动安全、有效、稳健运行，根据中华人民 _商业银行法、企业内部控制基本规范、商业银行内部控制指引等有关法律和规定，以及中国农业银行股份有限公司章程（以下简称本行章程），制定本规定。 第二条 本规定所称内部控制，是由董事会、监事会、高级管理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。 第三条 内部控制的总体目标： （一）确保全行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 （

7、二）确保国家法律规定和内部规章制度的贯彻落实。 （三）确保风险管理体系的有效性。 （四）确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。 （五）确保全行资产和客户资金的安全。 第四条 内部控制应遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖全行所有机构的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）审慎性原则。内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，业务经营管理，尤其是设立新机构、开办新业务、开发新产品或运用新技术，均应当体现“内控优先”的要求。 （四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构

8、设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （五）适应性原则。内部控制应当与本行经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （六）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条 内部控制应包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估。及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将业务经营风险控制

9、在可承受范围之内。 （四）信息与沟通。及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在本行内部、本行与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督。对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。 第二章内部环境 第六条 根据国家有关法律和规定，以及本行章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会享有法律法规和本行章程规定的合法权利，依法行使对全行经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使全行经营决策权。 监事会对股东大会负责，监督

10、董事、高级管理层成员和其他高级管理人员依法履行职责。 高级管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持全行经营管理工作。 第七条 董事会下设立三农金融发展委员会，负责组织推动全行“三农”金融业务发展，负责审议“三农”业务发展战略规划、业务经营计划、基本政策制度、风险战略规划等事项。 在高级管理层下设立三农金融部管理委员会，负责统筹全行“三农”金融业务的经营管理，协调解决三农金融部改革发展中的重大问题，落实董事会有关“三农”业务发展的各项决策。 “三农”金融业务逐步实施事业部制管理，实行单独的资本管理，建立单独的三农信贷管理体制，实行单独的会计核算体系，实施单独的风险拨备与核销政策，建立单独

11、的资金平衡与运营机制，建立单独的考评激励约束机制，实行单独的资源配置，进行单独的信息披露。 第八条 董事会下设审计委员会。审计委员会负责监督本行的内部控制，检查和评估本行核心业务及相关规定、重大经营活动的合规性；负责审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 建立垂直领导的内部审计体制，在机构设置、人员配备和工作开展上保持其独立性。内部审计机构应当对全行内部控制的有效性进行监督检查，对发现的内部控制缺陷，当按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事

12、会报告。 第九条 构建科学、合理的内部组织机构。根据经营管理需要和内部控制要求，建立授权和分工合理、职责明确、平衡制约、报告关系清晰的内部组织机构。在机构（部门）职能、岗位职责和业务流程等定位方面，建立对存在职责冲突或控制缺失等问题进行协调和改进的处理机制。 第十条 建设完善的内部控制制度体系。建立制度制定、修改的管理程序和办法，内部控制制度应随着国家政策、法律法规、经营环境的变化和全行业务发展的需要适时进行调整和修订。 编制合规手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 第十一条 制定和实施有利于全行可持续发展的人力资源政策，建立科学有效的激励约

13、束机制。 （一）建立领导干部的选拔任用、监督管理和退出机制，完善后备干部管理制度，形成正确的用人导向； （二）建立员工录用、配置和退出机制，调整优化员工队伍结构； （三）建立员工晋升、业绩考核和薪酬激励机制，形成企业发展与员工持续进步的良性互动机制； （四）建立员工培训机制，强化岗前培训和后续，不断提升员工素质； （五）建立关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，加强对关键岗位人员的监督制约； （六）建立掌握国家秘密或重要商业秘密员工离岗的限制性规定，维护国家及农业银行的安全和利益。 第十二条 培养良好的现代企业文化。不断丰富和发展企业文化的内涵，对内增强凝聚力，对外提升社会形象。培育积

14、极向上的价值观和社会责任感，倡导爱岗敬业、诚实守信、勤勉尽职和依法合规的职业操守。 董事、监事、高级管理层成员及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。 每位员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第十三条 加强法制教育，增强董事、监事、高级管理层成员和全体员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律 _件备案制度。 第三章风险评估 第十四条 建立全面风险管理组织体系。董事会下设风险管理委员会，负责审议本行风险管理战略规划、风险管理和内部控制政策及基本管理制度，并对其实施情况及效果进行监督和评价；负责监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的

15、控制情况，对本行风险管理和内部控制状况进行定期评估；负责审议高级管理层提交的全面风险管理，并向董事会提出建议等。 总行及分支机构设立风险管理职能部门或岗位，牵头负责辖内的风险管理，汇集和报告风险状况，对同级业务部门、下级机构的风险管理政策执行情况进行督导和检查。 第十五条 建立风险评估的程序、标准和方法。各级机构按照统一的程序和标准，采用有效的工具和方法，定期或不定期对业务、产品、活动、流程和系统中的风险进行主动识别与准确评估。 第十七条 及时开展风险评估。在风险评估过程中，应全面考虑各种内部因素（如银行的战略目标、组织机构、业务性质和结构、人力资源等）和外部因素（如行业变化、技术进步、法律变

16、化、市场变化等），确定相应的风险承受度，并在内外部因素发生变化时，及时对风险进行重新评估。 第十八条 进行风险分析和排序。采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 第十九条 采取风险应对措施。在综合考虑成本效益、风险偏好和业务发展以及满足基本标准的基础上，选择合适的控制/缓释策略，建立适应的控制/缓释目标，制定合理的控制/缓释措施。 第二十条 在新业务、产品、活动和系统的开发过程中充分评估风险，并确保新业务、产品、活动和系统在上线前已通过风险测试。 在对业务、产品、系统的重要流程或环节做出重大调整前，应进行充分的风险评估，撰写风险分析报告，提出风险控制和缓释措施。 （正文多倍行距 1。2） 商业银行；错误地认为建立内控制度就是建章立制，有了，就等于建立了内控制度，忽视了内控制度是一种业务运作过程中环环相扣的动态监督机制； 内容仅供参考