我国上市公司并购财务风险分析以海信并购科龙为例.docx

1、我国上市公司并购财务风险分析以海信并购科龙为例 上海大学 东方贱人内容提要随着中国经济的快速发展，并购事件层出不穷。企业并购是风险和利润并存的一项活动，企业在经济市场上进行并购，不仅为企业的发展带来好处，同时也会产生很多问题，比如并购前对目标企业的价值评估、并购中的融资渠道与支付方式以及并购后企业对旗下产业进行的财务整合等都是并购企业必须解决的问题。本文采取案例研究的形式，通过海信公司收购科龙的案例，对海信并购科龙的目标企业价值评估财务风险、并购过程中融资与支付风险以及并购后的财务整合风险进行分析，找出其风险成因以及并购中出现的问题，针对其问题提出对策和建议。 关键词：财务风险 并购 风险防范

2、AbstractWith Chinas rapid economic development, merger and acquisition events one after another. Mergers and acquisitions are both risks and profits of an activity, corporate mergers and acquisitions in the economic market and bring benefits not only to the development of enterprises, but also creat

3、ed a lot of problems, such as mergers and acquisitions before the target business valuation, acquisition of financing channel and payment way and enterprise after the merger of its financial consolidation industry are all enterprises need to address the problem. This paper takes the form of case stu

4、dies, through a case of Hisense company acquired kelon, Hisense kelon-merger target enterprise value assessment of financial risk, the process of merger and acquisition financing and payment risk and financial integration after merger and acquisition risk analysis, identify problems in its risk as w

5、ell as mergers and acquisitions, strategies and proposals for its.Key words: financial risks M&A financial risk prevetion12目录一、并购财务风险相关理论0（一）概念0（二）企业并购财务风险的类型0（三）企业并购财务风险的成因1二、我国上市公司并购现状1三、我国上市公司财务风险案例分析-以海信并购科龙为例2（一）并购双方简介2(二)并购过程财务风险分析3（三）结论8四、对策8（一）降低企业价值评估的不确定性8（二） 多管齐下进行财务整合9我国上市公司并购财务风险分析以海信并购

6、科龙为例全球经济发展刺激并购市场不断扩大，企业通过并购整合，可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。由于中国并购市场在规则管制方面进行不断地改进，中国企业已逐渐习惯采用并购策略，将并购看成是扩展业务，增加市场份额的重要渠道。这造就了中国并购市场的喜人前景。但是并购活动在为企业注入新活力时，也会存在一定的财务风险。一、并购财务风险相关理论（一）概念1.并购企业并购包括兼并和收购两层含义，两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，即M&A，在我国称为并购。即企业间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一

7、种主要形式。企业并购财务风险具体是指并购定价、融资与支付、财务整合等这些财务决策所产生的并购企业财务状况的恶化或者造成财务损失的不确定性而导致的企业财务危机。2.并购财务风险企业并购财务风险具体是指并购定价、融资与支付、财务整合等这些财务决策所产生的并购企业财务状况的恶化或者造成财务损失的不确定性而导致的企业财务危机。从广义上讲，财务风险指企业在各项财务活动中，由于各种难以预料或控制的因素的影响，财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能。狭义的财务风险指筹资决策带来的风险，即企业因举债利用财务杠杆导致财务成果的不确定性。（二）企业并购财务风险的类型 1.并购前期风险企业在并购前期对目标

8、企业财务的了解并不全面，因此，并购企业对于目标企业的了解会存在重大偏差，并购的继续就会偏离原先的轨道，继而为并购企业带来经济损失，而这些偏差所带来的损失就成为并购企业在并购前期所必须面对的风险。2.并购过程风险 企业为达成并购，必须持有大量的资金，因此，融资环节成为并购中必不可少的一关，融资风险也就成为企业必须考虑的重要风险。如果并购方在收购时付出的金额太高，超过其支付能力，这是企业就要通过借款或通过股权来进行融资。在进行债务融资之时，企业如果处理不当，导致形成大量借款，那么高额的欠款会阻碍企业日常经营，使资金周转率出现问题，资金流动性如果产生问题，就会对企业日常经营造成负面影响。在股权融资问

9、题上，如果企业过多的以来股权融资，那么容易损害股东的权益。 并购方在支付的同时也面临着财务风险。并购企业的支付方式主要有三种，即：现金支付、股票支付和混合支付。现金支付的企业容易出现资金周转不良的问题，这就损害了并购企业的流动性；股票支付容易造成股权稀释，导致并购企业股票价值降低，甚至可控制权旁落。 3.并购整合风险 企业财务整合发生在企业完成对并购的支付之后。作为并购过程中关键的一环，财务整合成功与否直接决定了企业并购的效果。并购主体财务部门的整合和管理层对企业的政策都会对财务整合的成功与否产生影响。（三）企业并购财务风险的成因 1.企业真实价值评估的不确定性 被并购企业为索取额外利益，有选

10、择地公布对其有益的财务数据，这对并购企业的财务决策造成了不利影响因素，这就成为并购企业的财务风险。并购企业在对目标企业估值之时，若采用单一的评估方法，也会使价值评估数值不准确，由此引发财务风险。 2.融资支付方式的不确定性 在融资与支付环节，不同的方式会造成对企业不同的财务影响，这导致并购过程中出现财务风险。企业为达成并购，对资金的需求量较大，靠自有资金会造成资金运转不灵，在这种情况下，并购企业就需要进行外部筹资。中国资本市场上的大多上市公司一般向银行借款来融资，也有一部分企业采用现金支付，短期的现金支付会间接降低企业的营运能力。股份支付则容易使企业的股权被稀释。由此看来，不同的支付方式会引发

11、不同的支付风险。3.财务整合优劣的不确定性 财务整合的复杂性和难度意味着企业面临着较高的财务风险，因此，财务整合风险成为企业并购过程中最关键的一种风险。因此，只有双方的资产互为优势互补，才能达到降低企业并购风险的目的。二、我国上市公司并购现状自从中国成为世贸组织的一员后，随着全球经济一体化的加速，中国融入全球经济。近年来，国际金融危机和世界经济增长放缓，如今，我国经济发展中的出现困难增多，经济运行的压力加大，企业经营出现了越来越多的困难。因此，我国经济在发展机遇之下存在着很多挑战。企业整合和产业调整陆续增加，这加剧了企业产业化的集中，而中国上市公司的兼并收购也越来越频繁。 随着改革开放以及社会

12、主义市场经济的不断建设，我国上市公司的兼并也呈现出了中国特色。第一，企业兼并中政府主导型居多，市场主导型并购较少。其主要原因有我国的社会主义市场经济体制不够完善，没能很好的将政企分开，政府部门过度追求自身利益最大化。第二，强弱并购多，强强并购少。强弱并购是强势企业扩大规模，走低成本扩张之路的必然选择。我国的产权改革不到位，企业经理人员的控制权损失得不到合理补偿，也会导致企业并购出现强弱并购多，强强并购少的局面。第三，战术性并购多，战略性并购少。战术性并购主要指企业为了短期利益进行的并购活动，而战略性并购是指企业为了长期发展需要而进行的并购活动。纵观我国的企业并购，多为战术性并购，这是我国并购市

13、场不成熟的结果。第四，国内并购多，跨国并购少。但是近两年我国市场经济体制改革下，市场已在社会主义市场经济发展中起决定作用，政府在不断地简政放权，我国的市场经济在不断完善，并购市场也更加活跃。今年8月31日晚间，证监会等四部门联合下发关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知，可以预见，企业兼并会在市场中再起波澜。数据统计显示，截至9月7日，今年以来共有逾700家上市公司发布了重组的信息，涉及交易金额约6019亿元。自今年以来，已有22家上市公司的重组获得了并购重组委的批准，9家公司的重组获得了董事会通过，99家公司重组获得了股东大会的通过，47家公司的重组已经实施完成。 证券日报 20

14、15-09-08三、我国上市公司财务风险案例分析-以海信并购科龙为例（一）并购双方简介本次并购案的主体是青岛海信空调有限公司（本文简称海信空调）和广东科龙电器有限公司（本文简称科龙）。 1.海信空调有限公司作为我国大型的电子信息产业集团公司，海信集团拥有 Hisense 和Kelon 两家品牌上市公司。在我国，唯一同时拥有 3 个驰名商标的就是海信集团，其驰名商标为：海信、科龙、容声。青岛海信空调有限公司为海信旗下的子公司，该公司成立于 1995 年 11 月17日，初始注册资金为 6.75 亿元。海信空调 93%的股份由海信持有。海信空调目前是中国变频空调出口量最多的空调生产企业。其销售额年

15、均达到 260 亿元，纳税额达到 8 亿元。2.科龙电器有限公司科龙集团成立于 1984 年，是我国第一个生产白色家电冰箱的企业。自成立以来，科龙一直贯彻执行科技创新，它研发的制冷技术两次获得过我国空调金奖。在2001年到2004年间，发展迅猛，2004 年获得 84.36 亿元的销售收入，在当时全世界范围内冰箱生产力排名第一。但2005年，科龙出现了许多问题，从而走上了并购之路。3.并购过程介绍2004年，科龙公司高管被揭露有不法行为，科龙接受调查，公司举步维艰，前景堪忧。海信最终在多家大企业争相并购科龙的竞争中获得胜利。海信通过和科龙签订销售代理协议，规定了总额为六亿的救市方案。2005年6月4日，海信完成了对科龙的收购，2006年底，海信完成了科龙的股权过户。由于科龙企业庞大，出现财务问题后情况十分复杂，海信采取盘活闲置资产、股份改革、置换资产等方式对科龙进行财务整合。其中通过股份改革，海信将旗下白色家电和黑色家电产业整合，避免了同业竞争，达到了财务上的协同效应。(二)并购过程财务风险分析1.目标企业价值评估风险分析科龙2004年并购之时实际的每股转让价格为3.43元，比其2004年底的每股账面价值2.83元高出了约五分之一，因此，海信支付的并购价格过高。这表明在目标企业价值评估上，海信没有控制好