某职业技术学院二期建设PPP项目协议文档格式.docx

1、甲方指某职业技术学院 。乙方指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方，就本协议而言，指 公司。项目公司指由某市政府授权出资平台公司与乙方为实施投资、建设、运营管理、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议经营权是指投资、优化设计（或有）、建设、运营维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。项目投资本项目建设投资规模约为 27779万元，采用PPP模式引入社会资金。三个部分具体明细分别为：大学生创业园18700万元、学前教育中心4279万元、医卫中心4800万元。本项目其他未纳

2、入投资总额的，具体事项在 PPP 合作协议中约定，最终项目总投资以经政府审计部门最终审计金额为准。项目投融资根据国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551 号）的规定，本项目资本金不低于工程建设投资的20%。某职业技术学院作为本项目实施机构，政府平台公司（政府方，以下简称“平台公司”，具体公司由实施机构确定）与社会资本方共同注资6945万元（占项目建设总投资27779万元的25%，其中项目注册资本金为1000万元）设立项目公司，平台公司出资比例为10%即695万元，该资本金纳入财政预算由市财政拨付给平台公司作为资本金投入；社会资本方承担资本金的90%，即6250万元

3、，对项目公司绝对控股，项目资本金可根据项目建设需要分批到位。剩余建设资金由项目公司融资解决，融资方式初步拟定为银行贷款。债务融资本项目总投资约27779万元，除项目资本金6945万元，剩余资金缺口20834万元，由项目公司通过融资解决，中标的社会资本方承担全部融资责任。政府应积极配合并协调，在政策、法律法规许可范围内以多种形式为社会资本方融资缺口部分提供增信措施（如将本项目政府可行性缺口补贴和项目运营的收益权质押给金融机构），但不提供财政担保、土地抵押等担保方式。项目资产的形式和转移本项目合作期内，项目公司投资建设形成的项目设施固定资产属政府方所有，项目公司仅在运营期内拥有该项目资产的使用权和

4、运营管理权；合作期结束且甲方完成付费后，项目公司按照PPP项目合同约定的移交范围、移交标准和移交程序等将项目资产设施及相关权益向政府方进行无偿移交。建设期利息本项目资本金不计建设期利息，融资资金根据融资合同据实确定。回报机制本项目采用政府可行性缺口补贴模式，社会资本通过政府可行性缺口补贴费用，取得投资收益。根据本项目实施机构要求及实施情况，为减轻政府财政付费压力，未来本项目政府可行性缺口补贴金额来源，以某职业技术学院自筹资金为主，剩余付费金额再由政府财政资金支付。政府付费指本项目政府承担的政府可行性缺口补贴费用=（可用性服务费+运营维护服务费）*绩效考核支付比例-使用者付费可用性服务费指项目公

5、司为本项目建设符合适用法律及本协议规定的验收标准的公共资产之目的投入的总支出而需要获得的服务收入。实际支付的可用性服务费是以中标的社会资本方项目资本金年投资回报率和融资利率结合验收合格后审计确认的工程总价按等额本金法计算所得的各年可用性服务费。可用性服务费在每个运营合同年年末根据运维绩效考核支付一次。第一个支付时间点为自运营日开始满1年后10日内，以后依此类推。运营维护服务费项目公司为提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。年度运营维护服务费是以项目公司运营维护成本，并结合合理利润率计算所得的各年运营维护服务费 。运营维护服务费每年支付一次，与可用性服务费同时根据绩效

6、考核支付。绩效考核通过制定的运营绩效考核管理本办法对项目公司运营期内运营维护服务进行打分，以确定本项目各年的政府可行性缺口补贴费用支付金额。合作期指监理工程师发出开工令之日起12年内（含建设期，建设期不超过2年，运营期10年）。项目公司应在本项目范围内的全部建设施工完成后，及时组织各相关单位完成竣工验收，并向建设行政主管部门办理竣工验收备案工作。项目文件指包括但不限于下列文件：（1）本协议及附件；（2）与项目有关的其它文件。项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）大学生创业园、学前教育中心、医卫中心医卫专业教学用房、实践用房、业务用房、医

7、务室、地下车库、绿地、道路及配套附属设施程等；（2）项目文件项下的合同性权利；（3）本项目项下乙方拥有的知识产权；（4）运营和维护记录、质量保证计划等文件。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（市级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行

8、其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、优化设计、建设、运营维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。建设期履约担保指乙方按照第5.2条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本协议第9.2条。运营日指本协议第14.2条约定的日期。运营惯例就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源；（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手

9、册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序指本协议第二十五条中提及的解决争议的程序。政府部门指：（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理职能的其他行政实体； （2）省、市、县各级地方政府及其职能部门。终止意向通知指双方按照本协议第23.5条（a）向对方发出的通知。终止通知指双方按照本协议第23.5条（b）向对方发出的通知。生效日指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或

10、假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本协议提前终止的日期。移交日期指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.2解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：（a）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；（b）“元”指人民币元；（c）条款或附件：指本协议的条款或附件；（d）一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的继任者或该方的受让人；（e）除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议

11、另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（f）除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；（g）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30.4天计；（h）本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；（i）本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；（j）要求在某一非

12、工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第二条 双方的基本权利和义务2.1甲方的基本权利和义务（a）甲方在合作期内的基本权利：（I）按本协议约定提取建设期履约保函项下的款项的权利；（II）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；（III）甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；（IV）甲方或政府授权相关部门在对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以委托政府其他部门或

13、机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；（V）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设投资进行审计；（VI）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营权；1）擅自处置、抵押项目设施、设备的；2）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故

14、，严重影响公众利益的；3）被相关部门依法注销、关停的；4）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；5）法律法规禁止的其他行为。（b）甲方在合作期内的基本义务：（I）协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证等；（II）负责将本项目施工所需临时水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目红线范围内规定的地点；（III）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；（IV）负责相应的征地拆迁工作；（V）按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付可行性服务费；且市政府将本项目的服务费纳入跨年度的财政预算，并提

15、请人大决议（VI）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；（VII）在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或市政府指定的机构负责协调或监管。2.2乙方的基本权利和义务（a）乙方在合作期内的基本权利：（I）享有投资、建设、运营和维护本项目并取得收益的权利；（II）要求甲方按照本协议的约定支付可行性缺口补助；（III）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。 （b）乙方在合作期

16、内的基本义务：（I）承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护和移交；（II）按照某市发展规划、年度建设计划以及本协议的约定完成相应的投资建设；（III）在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；（IV）接受甲方或市政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监督，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担； （V）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，尽力确保项目按本协议约定日期

17、完工；（VI）来甲方或政府其他有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门授权许可，乙方应根据授权许可，配合其完成相应的维修、维护、抢修工作；（VII）甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。第三条 承诺和确认3.1甲方的承诺（a）在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议；（b）完成本协议第5.2条第（1）点规定的前期工作；如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，

18、则乙方有权根据第23.2条的规定终止本协议。3.2乙方的承诺（a）乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。（b）乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。乙方承担本项目资金缺口的全部融资责任。如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议第22.2条要求乙方赔偿，并有权根据本协议第23.1条规定终止本协议。3.3乙方确认在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。第二章 项目经营权第四条

19、项目经营权4.1项目经营权的授予及期限甲方通过与乙方签订本协议，将本项目的投资、融资、建设及运营维护经营权授予乙方。本项目投资回报主要是通过使用者付费和政府可行性缺口补贴实现。（b）项目合作期12年（建设期不超过2年，运营维护期10年），建设期以监理工程师发出开工令之日起算。4.2合作期的延长（a）如发生下列事件，项目合作期可适当延长：（I）因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；（II）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。（b）乙方在4.2 （a）描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合

20、作期的详细书面申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。（c）延长项目合作期需经双方书面确认。4.3经营权的担保及转让（a）经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）的规定将本协议项下的各项权益（可行性缺口补助、保险受益权等）用于融资，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；（b）除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的设施和设备以及收费权进行转让或设置担

21、保权益；（c）除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权转让给第三人。4.4项目合作期满后的处理本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则乙方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需招标而乙方未获成交资格的，乙方应将项目资产和相关档案资料无偿移交甲方。乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。第

22、三章 前期准备第五条 前期工作5.1 前期工作内容及要求本项目正式开工建设前，应完成以下前期工作/满足以下条件：（1）完成项目选址、可行性研究报告、项目环境影响评价及其批复；（2）PPP模式实施方案、PPP项目物有所值评价及财政承受能力论证报市财政局审批；（3）完成项目立项；（4）完成项目用地勘测、工程勘察；（5）完成项目方案设计、初步设计；（6）完成项目施工图设计、施工图经审查通过；（7）协调项目规划红线内的征地拆迁；（8）确定项目勘察设计、监理单位；（9）编制完成项目概预算，并报财政评审确定项目预算控制价；（10）完成项目建设所需的相关市政配套工程，将施工临时用水、施工临时用电的接入至项目

23、红线范围内规定的地点；（11）签订项目实施主要合同包括工程承包合同及其他主要分包合同；（12）编制完成各单项工程的施工组织设计及主要专项施工方案并报相关单位审批通过；（13）确定项目建设所需的临水临电配置方案；（14）签订保险合同并保证相关保险条款在开工前生效；（15）完成项目施工许可证办理及相关的各项审批；（16）确保项目资本金就位；（17）明确除项目公司项目资本金之外的项目资金来源，完成融资文件的准备并向融资方提交相关融资申请文件，确保融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足。5.2 前期工作任务分担（1）甲方前期工作的内容：第5.1条第（1）（10）、（15）款所述内容应由甲

24、方履行的各项审批手续。（2）项目公司前期工作的内容：第5.1条第（11）（14）、（16）和（17）款所述内容应由项目公司履行的各项审批手续。5.3 其他未约定的前期工作由实施机构和项目公司共同推进。5.4 前期工作的配合项目公司应积极配合实施机构做好前期工作，实施机构应给项目公司完成前期工作提供必要的协助和支持。5.5甲方提供的前期工作支持甲方对项目公司承担的项目前期工作提供的支持包括但不限于：（1）协调相关部门和项目公司的关系，并提供必要资料和文件。（2）对项目公司的合理诉求提供支持。（3）协调政府相关部门及时完成对项目公司提交的与项目实施相关的各项申请及报批文件的审批。（4）督促平台公司

25、按股东合同约定履行相关义务。（5）组织召开项目协调会，协调各方关系，确保项目顺利实施。第六条 土地使用6.1场地范围甲方应依法提供本项目建设工程场地红线图，并以政府有关部门批准的测量数据为准。6.2土地使用的限制场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。6.3土地的适用性和土地的状况乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的现状以及所有缺陷。6.4甲方对项目场地的出入权甲方以及有关政府部门有权：经合理通知而出入项目场地；有权为了解建设进度或检查乙方

26、履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权；本协议规定的其他出入的权利。第四章 双方的一般责任第七条 甲方的一般责任7.1法律变更重要的法律变更除本协议另有明确约定外，在项目合作期内，由于一项或多项法律变更使乙方对项目的固定资产投资增加，并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更或运营维护绩效服务费调价而得到补偿，则本协议第7.1条（c）款的规定可适用。通知和减少影响如果乙方希望获得本协议第7.1（c）条规定的补偿，乙方应在知道第7.1（a）条规定的法律变更后书面通知甲方。乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。取得补偿的权利在第7.1（a）条所描述的情况下，

27、乙方有权要求甲方给予补偿，补偿金额及方式由甲乙双方协商确定。法律变更影响履约如果因法律变更使乙方无法履行其在本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方有权按照规定的程序终止履行其在本协议项下的义务。7.2 获得和保持批准甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第8.6条应当获得所需批准的义务。7.3不当提取保证金金额如果甲方提取乙方提交的建设期履约保金中的相应金额以及直接扣除建设期履约保保证金之后确定甲方属不当提取或扣除，甲方应及时恢复保证金金额。第八条 乙方

28、的一般责任8.1股东和股权转让的限制股东和股权转让的限制乙方应在本协议生效后六十（60）日内与平台公司在某市注册成立项目公司，公司注册资本金人民币 壹仟万元整（小写：￥ 10，000，000.00），初始股东为 有限责任公司和本项目中标的社会资本方，其中， 有限责任公司持股比例为 %现金出资万元持股）；中标的社会资本方（）持股比例为%以现金出资人民币元整（小写：￥）。某某X公司和某某X有限公司应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，注册资本金的到位时间应满足本协议项下的工程建设其他费用的支付及铺底流动资金等需求，项目公司的注册资本由政府出资平台公司和社会资本方根据施工进度同步到位

29、。项目公司的注册资本金用于本项目的投资、建设、运营及维护等。乙方在本项目项目公司成立之日起至交工验收完成前，不得转让（包括向项目公司其他股东和/或任何非关联第三方）其在项目公司中的全部或部分股权，除非应法律要求，由司法机关裁定和执行。交工验收完之后，经政府方事先书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目所要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。对章程的要求乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在