A集团买壳上市建议书.docx

1、A集团买壳上市建议书A集团买壳上市建议书释 义：本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义：A集团（或集团） 指 浙江XX房地产集团有限公司九江化纤（或000650）指 九江化纤股份有限公司化纤总厂 指 九江化学纤维总厂概 述 在我对A集团简单了解的基础上，对A集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为A集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。 通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定

2、性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。 本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。一、A集团基本情况 A集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“AAA级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉AAA级单位”。其前身为浙江XX房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，A集团先后成功开发了XXX商品房、XX电梯公寓、XX商务中心、XX公寓等楼盘。正在开发的有XX湾别墅园及XXX商务中心等。公司还作为主要投资商，与XX

3、房产合作开发了杭州XXX别墅。 自2000年以来，A集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京XX家园、北京XX、南京XX人家、宁波XX花园、合肥XX花园等项目。同时，A集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江XX建筑设计有限公司、浙江XX物业管理有限公司、浙江XX外国语学校、浙江省XX桥牌俱乐部、浙江XX网球俱乐部以及浙江XX保险代理有限公司等。 由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。二、买壳动因1、

4、战略发展需要 A集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为A集团的战略发展服务，是A集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、IPO上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。 自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求

5、除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；IPO上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。 A集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。2、竞争的需要 房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常

6、激烈的。随着国内和省内一些房地产企业IPO或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。 相对于上市公司来说，A集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。 同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等

7、方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险 集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。 比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通

8、过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。4、树立集团公司形象，获取品牌效应 买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。5、买壳上市易于操作 买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；买壳操作过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。 买壳成本低， 由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将比直接上市的成本低。易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治

9、理，保持稳定的主营业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。6、也可以借机完善A集团法人治理结构和经营管理水平 通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。7、获取其他方面的便利和收益 通过买壳上市获得上市公司控制权后，即使买壳上市短期内无法达到融资的目的，也可以进行其他方面的资本运做。比如股权质押贷款；利用上市公司收购关联项目公司；成立合资项目公司；对上市公司资源进行整合，盘活上市公司厂房、土地以及其他存量资产。如果壳公司拥有大量土地储备的话，买壳上市就可以获得开发房地产的土地储备。8、股权全流通增值预期 买壳上市所拥有的法人股，目前无法

10、流通，只能够通过协议进行转让，但是股权全流通是一个趋势。因此，目前以和净资产差不多的价格收购的法人股，一旦全流通，将获得增值效应。三、买壳上市成本及风险分析买壳上市对于A集团来说所花费的主要成本是： 1、获取上市公司控股权的代价。收购壳公司的控股权需要现金或者股权，同时获取壳公司控股权需要一定溢价，即壳成本。如果以现金进行收购的话，可能要承担现金流的压力；如集团主要是以资产、股权等作为收购的对价，则资金压力较小。应该说，这一部分成本是能够确定的显性成本，也比较好控制，可以通过和对方谈判来降低该部分成本。 2、注入自身资产。收购上市壳公司以后，集团公司将自身控制的资产通过交易方式或者其他方式注入

11、上市公司，虽然集团依然拥有控制权，但是其一部分已经转换为公众利益。由于受到其他中小股东及监管部门的影响，也就相对弱化了集团对该部分资产的控制权。 3、维持业绩成本。要融资，就需要上市公司达到融资所需要的财务条件和其他相关条件，需要集团对上市公司进行业绩改造和支持，使其具有再融资的功能。同时，为了做出业绩可能要承担一些税收方面的损失。4、公开信息披露成本。由于上市公司需要履行信息公开披露的义务，这也可能会有一些影响。对于投资计划的披露，有可能造成商业秘密、技术的公开等。 5、可能还存在一些收购时没有考虑在内的隐性成本，这与被收购对象的实际情况有关。比如，法律纠纷、或有事项等。 6、收购中所支付的

12、中介费用和其他费用。买壳上市对于A集团的主要风险是： 1、最大风险来自壳资源。所买的壳并不是一个干净的壳，还是一个存在法律或者财务等许多纠纷的壳，比如巨额的没有披露的担保，资产存在虚增等情况。广东奥园买壳诚成文化就遭遇了担保风险。 2、另一风险就是买壳之后融资难。买壳以后，由于达不到增发、配股的条件，无法在预期内融姿。据统计，近年由于实际控股股东发生变化并且新的控股股东在房地产业有一定发展的公司共有20多家，其中仅有4家实行了增发，2家获得了配股，也就是说有大部分的买壳公司还未有达到融资的目的。发生此种情况的主要原因在于：首先，我国资本市场对上市公司再融资有严格的要求，房地产公司业绩波动大，负

13、债高，很难符合要求；其次，大部分公司借壳时间不长，我国房地产企业借壳上市风潮始于2000年底与2001年初，而已经实现再融资的地产借壳上市公司最短时间是2.2年。 3、买壳上市过程中的暗箱操作带来的风险。由于我国证券市场的特殊结构，在买壳过程中不免与原国有大股东和主管部门沟通和合作。对方的既得利益，本位主义和地方保护主义可能是阻碍收购的绊脚石。 4、上市公司很难对经营、财务状况完全保密，必须定期向证交所申报和披露公司的经营情况。 5、其他风险。人员和管理的整合，理顺其内外关系，这也存在不确定性。同时，要求作为买壳方的房地产企业不但先要有一定的资金实力来支付买壳资金，还要具有先进的管理和经营手段

14、，才能实现再融资。四、目标壳资源的选择一般说来，目标壳资源的选择有如下条件：1、目标壳资源的的企业股本规模不能太大，因为A集团本身的规模并不是很大，并且要为收购以后公司融资增发留下适当的股本扩张空间。 2、最好是净壳收购。即收购后要进行资产置换，要将A集团的优质房地产资源注入上市公司，原有的资产要置出，置换越彻底越好，尽可能不给今后的发展留下包袱。最好是原有大股东愿意回购资产。 3、当地政府和主管部分门支持壳的转让。这是买壳成功的一个重要前提，没有当地政府或者主管部门的支持，买壳成功的可能性将降低，并增加重组的难度。 4、壳资源现有管理层的支持。这样能最大限度了解壳资源，将减少买壳风险。 5、

15、壳公司拥有一定量的货币资金。按照徐总的指示，本建议书暂以九江化纤（000650）为目标壳公司做一分析。五、九江化纤基本情况1、股本及股东 截止2004年3月31日，其总股本为20010.24万股，其中流通A股6570.72万股，国有法人股13439.52万股。 第一大股东为化纤总厂，持股13439.52万股，占总股本的67.16%。化纤总厂母公司为江西省纺织集团，目前江西省纺织集团已经划归新成立的江西省国资委管理。该等股权的处置，最终要由江西省国资委决策。目前，化纤总厂持有的九江化纤13439.52万股股份，已经被司法冻结，所以这部分股权被司法拍卖的可能性很大。最终是否拍卖，取决于化纤总厂上诉后的判决，或者中国信达资产管理公司对该等债权的处置方式。 曾发生的股权转让： 2001年7月化纤总厂分别向江西省纺织集团公司、深圳市创新科技投资公司、深圳市新华证风险投资公司协议分别出让29%，28%，7%的股权。该转让协议得到江西省政府及财政部批准，拟将部分法人股股权实施转让后所得价款用于偿还九江化纤。最终由于担保问题，被中国信达资产管理公司提起诉讼，导致转让并未实施，欠款也并未归还。目前化纤总厂所拥有的股权全部被司法冻结，