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1、 。第八条 合伙目的：第九条 经营范围：第十条 合伙人姓名及其住所姓 名住 所 第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限投资中心的经营期限为 年，自投资中心工商设立登记完成之日起计算。经召开合伙人会议且全体合伙人一致同意，可视投资中心之经营需要决定延长投资中心的经营期限。投资中心成立后，各合伙人应于基金管理人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其认缴出资额支付至投资中心银行账户。XX投资中心的认缴出资额的缴付方式为分五次缴付，具体缴付期限为：首期缴付时间： 年【】月【】日，按认缴额的20%缴付；后续四次缴付时间：当前次缴付的资金已投资使用超过80时，再缴付认缴额的20。除XX投

2、资中心外的其余首期合伙人出资的缴付方式为分两次缴付，具体缴付期限为：首次缴付时间： 年【 】月【 】日，按认缴额的50%缴付；第二次缴付时间：当首次缴付的资金已投资使用超过80%时，再缴付剩余的50%。除XX投资中心外的其余第二期合伙人出资的缴付方式为分两次缴付，具体缴付期限为：与首期合伙人一致，当缴付的资金已投资使用超过80%时，再缴付剩余的50%。全体合伙人在投资中心设立之日起五年内完成全部认缴出资。合伙人出资信息见下表：合伙人出资方式出资数额（万元）出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例第十二条 利润分配和亏损分担办法1、现金收益分配投资中心投资取得的可分配现金收益依照以下顺序依次分配，

3、自取得该现金收益之日的【 】日内：（1）每个项目顺利实现退出之后，按出资比例向全体合伙人分配，直至合伙人收回投资本金；（2）对于项目退出总金额超过投资本金的部分，即累计收益，按照以下两种情况进行分配：1）如果按照累计收益计算的内部收益率（IRR）未达到8%，则基金管理人不计提业绩激励费用，直接按照出资比例向全体合伙人分配累计收益；2）如果按照累计收益计算的内部收益率（IRR）达到8%，则按以下方式分配累计收益（设为a）：普通合伙人、A、B投资中心直接按出资比例进行分配（该分配部分设为b）；基金管理人提取剩余累计收益（即）的20%作为业绩激励费用；基金管理人将提取业绩激励费用后的累计收益部分（即

4、（1-20%）*（a-b）按出资比例分配给除A、B投资中心外的其余有限合伙人。2、非现金分配在投资中心清算之前，基金管理人应尽其最大努力将投资中心的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则基金管理人有权决定以非现金方式进行分配。基金管理人按照本款向合伙人进行非现金分配时，视同按照前文进行了现金分配。投资中心进行非现金分配时，基金管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托基金管理人按其指示进行处分，具体委托

5、事宜由基金管理人和相关的有限合伙人另行协商。3、亏损分担有限合伙人以其认缴的出资额为限对投资中心的亏损承担责任，普通合伙人对投资中心的亏损承担无限连带责任。4、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。5、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。第十三条 合伙企业事务执行1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托普通合伙人为执行合伙企业事务的合伙人（普通合伙人拥有合伙企业法及合伙协议所规定的除本条第3款内容之外的对于投资中心事务的执行权），其他合伙

6、人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。3、投资中心全体合伙人一致同意委托Z有限公司（以下简称“Z”）为基金管理人，基金

7、管理人拥有本协议及投资中心与XX所签署的委托管理协议所规定的对于投资中心事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）执行项目投资及其他业务；（2）按照基金管理人投资决策委员会的决策，执行占投资中心总承诺出资额20%以下的单项对外投资，并办理资金收支手续；（3）按照投资决策委员会的决策，管理、维持和处分占投资中心总承诺出资额20%以下的投资以及占投资中心总资产20%以下的资产，并办理资金收支手续；投资中心的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（4）采取为维持投资中心合法存续、以投资中心身份开展经营活动所必需的一切行动；（5）开立、维持和撤销投资中心的银行账户，开具支票和其他

8、付款凭证；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对投资中心提供服务；（7）订立和修改托管协议；（8）批准有限合伙人对外转让有限合伙权益；（9）为投资中心的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；根据合伙人会议的决定或授权，与争议对方进行妥协、和解等，以解决投资中心与第三方的争议；（10）根据法律规定处理投资中心的涉税事项；（11）变更投资中心主要经营场所；（12）按照投资决策委员会的决策，处分投资中心因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利；（13）采取为实现合伙目的、维护或争取投资中心合法权益所必需的其他行动。基金管理人为管理投资中心所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行

9、交涉，均对投资中心具有约束力。第十四条 入伙、退伙1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。入伙协议另有约定的，从其约定。3、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第十五条 解散与清算1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消

10、灭。2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。3、企业解散后，由基金管理人担任清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。4、清算人主要职责：清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参与民事活动。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。第十六条 违约责任1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。以下无正文本页无正文，系XXX合伙协议书签署页。本协议由以下各方于2013年【】月【】日在北京市签署：普通合伙人：XXX有限公司法定代表人或授权代表： （签字）此页无正文，为XX投资中心（有限合伙）之全体合伙人盖章页。