短期融资券及中期票据法律法规汇编.docx

1、短期融资券及中期票据法律法规汇编.7 短期融资券及中期票据.7.1 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法中国人民银行令2008第1号为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，中国人民银行制定了银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法，经2008年3月14日第5次行长办公会议通过，现予公布，自2008年4月15日起施行。行长：周小川二八年四月九日银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法第一条 为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据中华人民共和国中国人民银行法及相关法律、行政法规，制定本办法。第二条 本办法所称非金融企业债务融资工

2、具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条 债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。第四条 企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。第五条 债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记、托管、结算。第六条 全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。第七条 企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第八条 企业发行债

3、务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。第九条 企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。第十条 为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。第十一条 债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。第十二条 债务融资工具投资者应自行判断

4、和承担投资风险。第十三条 交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。第十四条 同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。第十五条 中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。第十六条 交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。第十七条 交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、

5、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。第十八条 中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。第十九条 对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行可依照中华人民共和国中国人民银行法第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二十条 短期融资券适用本办法。第二十一条 本办法自2008年4月15日起施行。短期融资券管理办法（中国人民银行令2005第2号）、短期融资券承销规程和短期融资券信息披露规程（中国人民银行公告2005第10号）同时终止执行

6、。.7.2 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行短期融资券的行为，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。第二条 本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。第三条 企业发行短期融资券应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册。第四条 企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。【注：公司债券余额不包含

7、短期融资券】第五条 企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。第六条 企业发行短期融资券应按交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则在银行间债券市场披露信息。第七条 企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。第八条 企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。第九条 企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。第十条 短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资

8、者之间流通转让。第十一条 本指引自公布之日起施行。.7.3 证券公司从事短期融资券主承销业务的标准一、是在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人。二、通过证券业协会的创新试点证券公司资格评审，并获得证券业监督管理部门的认可。三、各项风险监控指标符合有关监管部门的规定。四、主要财务指标：（一）总资产规模不低于50亿元人民币；（二）净资产规模不低于25亿元人民币；（三）净资本规模不低于20亿元人民币；（四）上年度净利润不低于4亿元人民币；（五）净资本利润率（净利润/净资本）不低于8%。（动态管理） 五、设有专门负责融资券承销业务的部门，拥有至少15名熟悉相关业务规则的专业人员所组成的债券承销队伍

9、，其中，具有3年以上债务融资工作经验的主要业务人员不少于承销队伍人员数量的30%。六、具有健全的风险管理制度和内部控制机制，设有专人对融资券承销的相关风险进行监控。七、具有从事短期融资券承销业务资格，并拥有参与承销发行十支以上短期融资券的经历。八、取得全国银行间同业拆借市场成员资格两年以上。九、依法开展经营活动，近两年没有违法和重大违规行为。.7.4 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行中期票据的行为，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。第二条 本指

10、引所称中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。第三条 企业发行中期票据应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册。第四条 企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。第五条 企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。第六条 企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。第七条 企业应在中期票据发行文件中约定投

11、资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。第八条 企业发行中期票据除应按交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。第九条 企业发行中期票据应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。第十条 中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。第十一条 企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还

12、应披露中期票据的债项评级。第十二条 在注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。第十三条 中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。第十四条 本指引自公布之日起施行。.7.5 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。第

13、二条 本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。第三条 主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。第四条 本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。第五条 主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用

14、的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。第六条 主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。第七条 主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。第八条 尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。第九条 主承销商应保

15、持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。第十条 主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第十一条 查阅的主要渠道包括：（一）由企业提供相关资料；（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。第十二条 访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。第十三条 列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。第十四条 实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。第十五条 信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。第十六条 印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。第十七条 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承