合资经营企业章程范本中文文档格式.docx

1、1.1 合营公司的名称和地址（a） 合营公司的英文名称为“名称”，中文名称为“名称”。（b） 合营公司的法定地址为_地址。1.2 名称的使用除非经双方事先书面同意或因有关公司名称许可合同终止，否则合营公司的名称不得改变。1.3 有限责任公司合营公司为有限责任公司。双方对合营公司的义务、责任、债务和亏损承担的责任应以各自在中国法律要求的期限内对合营公司的注册资本的出资义务为限。除非在一方与第三方单独订立的协议中另有约定，否则一方无需对合营公司的任何义务或责任承担责任。合营公司的债权人仅对合营公司的资产具有追索权，不得因合营公司的债务向双方提出索赔。如果合营公司的任何债权人因合营公司的任何不行为对

2、任何一方提起任何法律行动或提出索赔，合营公司应为该一方辩护，并使其免受该等索赔、法律行动或由此产生之损失或开支的损害，费用应由合营公司承担。除一方根据合资经营合同投入的资金外，任何一方均无需向合营公司或代表合营公司投入任何额外资金。1.4 法律资格一旦营业执照签发，合营公司即为中国境内的法人。合营公司应受中国的法律、法令和有关法规的管辖并有权获得中国的法律、法令和有关法规的保护。合营公司应享有作为外商投资企业的一切权利、利益和优惠待遇。1.5 利润与亏损双方应按本章程的有关规定分享合营公司的利润并共同承担合营公司的亏损和风险。1.6 无代理关系任何一方都不是另一方的代理人，每一方亦无权约束另一

3、方，或以另一方的名义为另一方承担或设立明确或默示的责任义务。无论合资经营合同或合资经营合同中所提及的任何其它合同均不得被视为构成甲方和乙方的伙伴关系，或在甲方和乙方之间建立使一方应为另一方的作为或不作为负责的某种法律关系。1.7 分支机构和子公司经董事会批准并在必要时经审批机构和办事处和/或子公司所在地的当地政府有关部门批准后，合营公司可在中国成立办事处和/或子公司。2. 合营公司的宗旨、经营范围和生产规模2.1 合营公司的宗旨和经营范围合营公司的宗旨和经营范围是：（a）开发和建造大楼；（b）营销、出租、预售和销售完成的和未完成的大楼的单位；（c）管理大楼；（d）和从事实现上述目标所需的其它必

4、要活动。可行性研究报告中所包含的预测、建筑计划、成本、资本和资金需要可由董事会在合营公司的实际运营过程中加以调整。该等调整仅在有关政府部门对其批准后才具有效力。2.2 合营公司的权力合营公司为实现其主要宗旨应有权在中国颁布的法律、法令和法规规定的范围内从事下列活动：（a） 雇佣、酬报和解雇经理人员、职工以及维持聘用、酬报和解聘外部代理人、咨询人、顾问和承包商；（b） 在中国境内购买、租赁或另行设立、收购、维持和经营办公室、设施、分支机构、子公司等；（c） 租赁、购买或另行收购场所、设备、机器、工具、零件、原料和其他一切种类的财产；（d） 在中国境内或境外与任何个人、公司、企业、经济组织或实体签

5、订和履行有关合同；（e） 在中国境内或境外购买或另行收购和从事任何其他公司、企业、经济组织或实体的全部或任何一部分的业务、资产和责任；（f） 在合营公司的经营过程中以及在合营公司的清算和解散过程中出售、出租或另行处理合营公司的资产；（g） 取得和处理专利、版权、商标和其他知识产权；（h） 在中国境内和境外与各类金融机构保持银行业务关系以及开出和处理支票、汇票、本票和其他流通票据；（i） 获得贷款、信贷或其他合适的融资及获得或提供担保、赔偿保证和授权证书，以及作为对贷款的担保而抵押、质押、设立担保权益于，或以其它方式设立财产留置权于其任何资产；（j） 发行债券、有价证券和其他金融证券；（k） 投

6、保合营公司经营中必需的保险；（l） 处理争议以及参加一切类型的法律程序，包括调解、行政程序或仲裁；（m） 以合营公司的收入投资以及分配合营公司的利润；（n） 从事实现合营公司宗旨的一切必需的或合乎需要的其他合法事项。3. 投资总额和注册资本3.1 投资总额合营公司的投资总额为_人民币（RMB_）_美元（US$_）。3.2 注册资本合营公司的注册资本为_人民币（RMB_）_美元（US$_）并应由双方按下列比例出资:（a） 甲方对合营公司注册资本的出资总额为合营公司注册资本总额的百分之二十（20%），相等于 _美元（US$_）的人民币_人民币（RMB_），出资形式为管理服务、协调服务和其他服务包括

7、但不限于合作经营合同第8.1和9.1条所规定的内容。（b） 乙方对合营公司注册资本的出资总额为合营公司注册资本总额的百分之八十（80%），相等于_人民币（RMB_）的美元_美元（US$_），出资形式为现金。3.3 额外融资合营公司可根据董事会和双方批准的条款和条件，向国内或国外金融机构申请贷款以取得额外资金。合营公司也可从双方或其关联公司取得贷款或担保，其条款和条件由有关各方确定。3.4 出资时间甲方须在成立日立即向合营公司的注册资本出资，乙方向合营公司的注册资本出资的时间如下：（i） 于土地使用合同签署之日后的十五（15）天内出资 百分之_（_%） 或 US$_ （_ 美元） ；（ii） 于

8、土地使用合同签署之日后的四十五（45）天内出资 百分之_（_%） 或 US$_ （_ 美元） ； （iii） 于土地使用合同签署之日后的七十五（75）天内出资 百分之_（_%） 或 US$_ （_ 美元） ；但是，乙方出资的义务取决于下列每项条件均已得到满足或均已被放弃：（a） 本合同中提及的任何合同均已由有关各方签署，并且在必要时均已得到中国政府有关机构的批准;（b） 场地之有效的土地使用合同已由合营公司与机构名称签署，其形式符合适用的政府规定并可为双方所接受；以合营公司为土地使用者的国有土地使用证已向合营公司签发，其形式符合适用的政府规定并可为双方所接受；第9.3（b）条所述的环境评估已经

9、完成并且环境状况达到双方合理满意的程度;（c） 合营公司的营业执照有完全的法律效力；和（d） 与本合同和本第6.4条所提及的文件有关的批准在形式和内容上均为各方所接受。3.5 出资证明在双方缴付各自的首次出资额后的_（_）天之内，合营公司应聘请一位在中国注册的会计师验资。在该会计师做出验资报告后，合营公司应向出资的每一方签发一份由董事长签字的临时出资证明，证明出资付讫。合营公司可不时根据双方对注册资本的进一步出资，经上述会计师在每次出资后的_（_）天之内验资后，签发该等临时出资证明。在合营公司的全部注册资本已由双方付清之后的_（_）天之内，合营公司可要求一位在中国注册的会计师验证每一方的全部出

10、资额并出具最终的验资证明。在收到会计师的最终验资证明后，合营公司应立即向每一方签发列明该一方出资总额的最终出资证明。在合营公司签发上述最终出资证明的同时，该一方应向合营公司交回所有以前签发给该一方的临时出资证明以便注销。上述最终出资证明应由董事长和副董事长签署。3.6 注册资本的增减合营公司注册资本的增减应得到董事会批准，并提交有关的审核批准机关审批。在收到上述批准后，合营公司应把注册资本的增减向有关的工商行政管理机关登记注册。3.7 无财产留置权未经另一方事先书面同意，任何一方不得对其注册资本份额或其权益设置任何财产留置权，而另一方不得无理拒绝给予上述同意。3.8 权益的转让在最低承诺期之前

11、，任何一方均无权出售或转让其权益，并且，在最低承诺期之后，除合资经营合同第7.4条和第7.5条规定的情况外，任何一方不得向任何第三方转让、出售或另外处置其在合营公司的全部或部分权益。4. 董事会4.1 成立合营公司董事会应由双方建立组成并在成立日后的_（_）天之内举行首次会议。4.2 组成和任期董事会由七（7）名董事组成，其中二（2）名董事由甲方任命，五（5）名董事由乙方任命。除非双方另有书面协议，否则董事长应由乙方任命，副董事长应由甲方任命。董事长、副董事长或董事的任期为四（4）年，经原任命一方继续任命可以连任。如董事会的董事职位出现空缺，应由造成空缺的董事的原任命一方填补。任何一方在任何时

12、候出于任何原因均可解聘由该一方任命的任何或全部董事，并任命他人取代被免职的董事，在相关任期的剩余时间里出任董事。4.3 法人代表董事长是合营公司的法人代表，只依照董事会的具体决定、决议和指示行事。当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或另一位董事代表合营公司。每一位董事在担任董事期间不得担任行政职务。4.4 权限董事会是合营公司的最高权力机构并决定合营公司的一切重大事宜。4.5 董事的个人责任合营公司的董事（包括董事长和副董事长）对其代表合营公司在合资经营合同、本章程或董事会决议的授权范围内所采取行动不承担个人责任，除非其行动：（a） 在本章程或董事会决议赋予的批准范围或权限之外；或（

13、b） 违反中国的公司法第59至63条；（c） 违反中国的现行法律法规。任何董事（包括董事长和副董事长）的行为违反本章程或董事会决议, 该董事（包括董事长和副董事长）应为其招致合营公司的一切损失或产生的责任和开支，向合营公司赔偿并使其免受损害。在法律允许的范围内，合营公司应对任何董事诚信履行义务时产生的损害或损失进行补偿。4.6 一致批准有关下列事项的董事会决议应有全体七（7）名董事（本人或派代理人出席）在按规定程序召开的董事会会议上一致投赞成票方可通过:（a） 章程的修正;（b） 注册资本的增减或转让和每一方在合营公司注册资本中所占权益比例的调整;（c） 合营公司与任何其它经济组织合并或联合，

14、或合营公司重组;（d） 合营公司抵押其资产;及 （e） 合营公司续延、终止、清算或解散。4.7 董事会的其它重要决定除第4.6条规定的事项外，有关合营公司所有其它重要事项的董事会决议应有不少于四（4）名董事投赞成票方可通过。4.8 董事会会议董事会的定期会议应每年召开一次。董事会会议通常应在合营公司的注册地址举行，但亦可在董事长和副董事长共同选择的任何其它地点举行。4.9 董事会临时会议如有三分之一（1/3）以上的董事要求召开董事会临时会议，则在收到其提议后的三（3）天之内，董事长或者（在董事长缺席或不能履行职责期间）副董事长应发出关于召开董事会临时会议的书面通知。4.10 会议通知董事长或者

15、（在董事长缺席或不能履行职责期间）副董事长应在任何董事会会议召开之前，提前至少十四（14）天发出书面通知，通知中应列明会议的具体日程、时间和地点。经所有亲自参加或委托代表参加会议的董事一致同意，该会议通知亦可免发。董事会会议应在通知发出之日后十四（14）天至二十八（28）天的时间内召开。4.11 出席董事可通过本人出席、电话会议或指定代理人代其出席并投票的方式参加董事会会议。上述指定应采取书面形式，应由董事签字，并应列明代理人可以代理的会议和适用于代理人的任何其它指示。董事可指定其他董事作为其代理人。作为代理人的人士可代表一名或多名董事。4.12 法定人数三分之二（2/3）董事五（5）名董事通

16、过本人出席、电话会议或委托代理人的方式出席会议即构成董事会会议的法定人数。但是，如果召开董事会会议的通知已经适当发出，而一方指定的董事未能通过本人出席、电话会议或委托代理人的方式出席董事会会议，使会议不能达到前句所述的法定人数，则该等董事会会议应被押后并于十五（15）日之后在同一地点和时间重新召开。如果在重新召开的董事会上，上述董事仍未能通过本人出席、电话会议或指定代理人的方式出席会议，则重新召开的董事会会议主持人应被视为上述董事指定的代理人代其出席会议并就有关决议投票（上述决议的草案应已与董事会会议的通知一并发送给董事）。以上述方式通过的决议应具有完全的法律效力。4.13 表决董事通过本人出

17、席、电话会议或指定代理人的方式出席会议可对任何事项进行投票表决。每位董事拥有一（1）票。不需要董事会一致通过的事项在符合法定人数的董事会会议上以董事的简单多数票决定。4.14 书面同意董事会可采用一致书面同意的形式来代替董事会会议的召开，并根据该等书面同意从事任何业务、做出任何决定或采取如果董事会会议召开则根据董事会会议决议本应适当采取的任何行动。4.15 报酬与开支董事出席董事会会议，合营公司不支付任何费用、报酬或补贴。如果董事会同意，董事出席董事会会议发生的合理旅费、食宿费和其它生活费用可由合营公司报销。4.16 会议记录董事会的每次会议均应做会议记录，由全体亲自出席或委托代理人出席会议的

18、董事签字。为保证董事会会议的顺利进行，副董事长应任命一位被指定人负责会议。该被指定人的职责是对会议做出详细记录、获得适当的签名使该等记录得到通过、翻译或安排他人翻译并向董事发送与会议有关的文件。董事会会议记录应以中、英两种文字做出。董事会会议记录的中、英文副本应按合资经营合同第30.5条所列地址送交甲方和乙方。5. 管理机构5.1 建立（a） 合营公司的董事会应建立由管理人员组成的管理机构，负责合营公司的日常经营和管理。管理机构应由一（1）名总经理和一（1）名副总经理领导。总经理由乙方提名，副总经理由甲方提名。合营公司最初应设立下列管理部门：财务与会计以及市场与销售。合营公司最初的管理人员提名

19、如下：由甲方提名的一（1）名市场与销售经理，以及由乙方提名的一（1）名财务经理。（b） 双方同意将责成其任命的董事批准所有被提名的管理人员人选。但是，如果被提名的管理人员候选人不符合本章程对提名候选人拟任职位所规定的标准或总经理另外确定的标准，并且拟否决上述候选人的一方可提出合理的证据，则任何一方均可否决上述管理人员候选人的提名。每位担任管理人员的个人的任期为_（_）年，经提名一方重新提名可以连任。如因解雇或辞职的原因需要更换担任管理人员的个人，则原提名该等个人的一方应提名一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任管理人员。5.2 总经理的职责总经理的责任包括执行董事会的决定并组织和指导合营公司的

20、日常经营与管理。总经理应拥有下列权力和职责：（a） 执行董事会决议；（b） 为合营公司的经营管理、分工和各管理部门的职责和职能制订规章制度，并在董事会批准后，执行此类规则制度；（c） 监督管理人员；（d） 发展和执行有关营销、销售和定价的战略；（e） 负责确定合营公司工作人员的合格条件和数量并且制订人员培训计划；（f） 与各工作人员签订劳动合同以及确定与各工作人员有关的薪金、工资、补贴、福利、保险、津贴、奖励和其他报酬事宜；（g） 给予警告、记过、扣工资、解雇或以另外方式解除任何工作人员的工作；（h） 在董事会于董事会决议中授权的范围内，负责对外关系和代表合营公司与第三方签署商业文件以及代表合

21、营公司签署其他公司文件；（i） 在任何法律诉讼或仲裁程序的检控或抗辩中代表合营公司；（j） 向董事会提交恰当的经营事项的报告，包括但不限于长期业务和生产计划、年度经营计划和预算、财务计划和预算；（k） 在董事会授权范围内和在董事会设立的限制的约束下，处理其他事务。5.3 年度计划和预算总经理还应负责准备合营公司的年度经营计划和预算。下一会计年度的经营计划和预算应在每年十一月一日前提交董事会审查批准，并且应包括下列事项的详细计划和预测：（a） 有关大楼单位出租、预售和销售的营销和销售；以及（b） 合营公司的预计收入、支出和利润。董事会应于每年十二月三十一日结束前完成对每个下一会计年度的经营计划和

22、预算的审查和批准。总经理应负责执行董事会批准的年度经营计划和预算。5.4 副总经理的职责副总经理应不时在总经理要求时对合营公司的日常经营与管理临时承担总经理的责任。副总经理还应管理不时由总经理提议和董事会批准的合营公司的其他此类职能和部门。副总经理向总经理作出报告。5.5 财务经理的职责在总经理的监督下，财务经理负责合营公司的财务管理，包括但不限于下列职责：（a） 合营公司的财会事务管理；（b） 建立和管理合营公司的会计制度和程序；（c） 保存合营公司的会计帐册和记录；（d） 管理合营公司的保险事宜；（e） 在总经理和董事会要求时按其要求向其提交财务报告。5.6 兼职未经董事会批准，所有管理人

23、员均不得在任何其它公司、单位、实体或组织兼职或工作。6. 劳动管理6.1 企业自治权对于工作人员的招聘、雇用、报酬、福利分配、劳动保险、晋级、纪律和解雇，合营公司应享有中国法律法规项下所有可以获得的自治权。合营公司的劳动政策应依照中国适用的劳动法规和_省_市有关外商投资企业劳动管理的相关规定制订。6.2 聘用工作人员的资格和数量应由总经理根据合营公司的经营需要确定。合营公司聘用工作人员的先决条件是工作人员与合营公司签署一份劳动合同，其中包含禁止工作人员披露在合营公司任职期间所获保密资料和限制工作人员与合营公司的业务进行竞争之能力的规定。工作人员在完成各自的任务时应遵守合营公司就其业务制订的规章

24、制度。对于违反其劳动合同的条款的工作人员，总经理可根据其自行判断和违章行为的严重程度，对有关人员给予警告、记过、减薪、解雇乃至开除等处分。6.3 报酬工作人员的工资、薪金、津贴、福利、保险、补助、奖励和其它报酬事项在合营公司与每位工作人员签订的劳动合同中规定。6.4 培训在正式成为合营公司的雇员之前，合营公司雇用的所有候选工作人员均应令人满意地完成劳动合同中指定的培训项目和此后工作试用期。总经理有绝对权力代表合营公司决定上述人员是否成功地完成试用期并应予以录用，或出于任何原因（包括资历不够、减员或其它原因）而不应予以录用。试用期后不获合营公司所录用的人员将在解聘前得到通知。如果合营公司决定不录

25、用某人，合营公司毋须对任何个人或一方承担任何形式的责任。6.5 工会（a） 合营公司的当地中国雇员有权根据中华人民共和国工会法和中国其他有关工会的法律和法规成立工会组织和参与工会活动。合营公司的工会应代表合营公司雇员的权益。（b） 合营公司应依据中国有关工会基金管理的法律法规的要求向合营公司的工会基金投入此类款项供合营公司工会使用。7. 税务、三项基金和利润分配7.1 税务合营公司应按中国有关的法律和法规纳税，并享受合营公司根据中国法律所能得到的所有税务及关税优惠待遇。7.2 三项基金在弥补以前年度的全部累计亏损（如有的话）和依照中国有关的法律法规纳税之后，合营公司应从其当年税后利润中拨出一定

26、比例的款项投入到三项基金。为三项基金拨出的金额由董事会根据合营公司的财务状况和中国有关的法律法规按年确定。7.3 利润分配（a） 在依法纳税和向三项基金拨款后，合营公司的剩余收益应用于向双方分配红利。总经理应在合营公司每个财政年度截止后的三（3）个月之内向董事会提出宣布红利。除非以前财政年度的全部亏损得到弥补，否则合营公司不得分配红利。红利分配后，合营公司手上将有充分的资金满足届时预算施行年度的已批准资本开支预算和流动资金的需求。以前年度已宣布但尚未分配的红利可与现年度的红利一同分配，董事会在任何时候均可批准对以前年度尚未分配的剩余红利进行分配。 红利须按每一方在分配之时所持合营公司注册资本的

27、比例向双方分配。分配给乙方的红利付款应以美元支付，并且乙方对以前宣布的红利拥有的获得权不因合营公司得不到外汇而废止。如果法律要求合营公司从支付给乙方的红利中预留或扣除一定金额，合营公司应向乙方额外支付一笔款额，以保证乙方收到其全部红利，如同上述红利未被扣除或预留一样。为支付上述红利需将人民币兑换成美元的汇率应为中国人民银行在宣布分红之日所公布的人民币兑美元的汇率。8. 财务与会计8.1 会计制度（a） 合营公司应依照中国正式颁布的法律法规以及合资经营合同和本章程的规定并且以完全满足管辖地一般公认会计原则和双方财务与税务报表的要求的方式保持其帐册。合营公司的会计制度和程序应由总经理财务经理在总经

28、理的监督下制订。（b） 合营公司的财政年度自每年的一月一日开始至同年的十二月三十一日截止。合营公司的第一个财政年度自成立日开始至同年的十二月三十一日截止。合营公司的最后一个财政年度自合营公司终止之年的一月一日开始至合营公司终止之日截止。8.2 帐册和记录合营公司应依照中国适用的会计法律法规保持真实和准确的帐册和记录。8.3 检查帐册和记录为监控合营公司的财务状况，每一方均有权检查和复制任何必要或适当的任何种类的会计帐册、记录、票据、合同和文件。每一方均可在合营公司的正常工作时间内进行上述检查和复制，条件是该等检查和复制不得无理干扰合营公司的业务经营。每一方均可通过其代理人、雇员或其指定的独立会

29、计师事务所行使该一方的上述权利。8.4 计帐单位合营公司的计帐货币应由董事会确定。在发生外币交易的情况下，为便于记录，外币金额应折算为计帐货币。外币交易帐户余额的任何增减均应按照中国人民银行在外币交易之日或外币交易发生之月的第一天公布的官方外汇汇率折算成计帐货币。8.5 报表合营公司应编制并在下列时间向双方提供下列报表：（a） 在每个财政年度最后一天截止后的九十（90）天之内，提供合营公司到该财政年度截止时的资产负债表和届时截止之财政年度的相关损益表和现金流动表，上述各项报表均按以下规定得到审计。（b） 在每个财政季度最后一天截止后的三十（30）天之内，提供合营公司到该财政季度截止时未经审计的资产负债表和（该季度以及当年）的相关损益表。（c） 在每个月最后一天截止后的三十（30）天之内，提供（i）该月的损益表；以及（ii）对现财政季度剩余时间的预测/展望，包括但不限于人员的数量、