现代企业制度讲义全版文档格式.docx

1、 缺点： 1，投资单一、企业规模小 2，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中处于不利的地位（2）合伙制企业 是由两个或两个以上自然人同意联合拥有并负责经营的企业。 也是自然人企业。 合伙制企业实质是一种共同出资、共同经营、共享利润、共担风险的合伙契约关系。合伙契约关系主要表现为合伙经营合同。合伙人类型 在合伙制企业中，拥有这个企业的人为合伙人，包括三种类型： 普通合伙人 有限合伙人 其他合伙人：秘密合伙人、匿名合伙人、名义合伙人等。合伙制企业的优缺点 1，扩大了资金的来源和信用能力 2，有助于决策能力和经营水平的提高 3，增加了企业扩大和发展的可能性 1，产权转让困难 2，无限

2、责任任然没有解除 3，企业的连续性很差 4，容易出现管理上的不协调，做大很困难（3）公司制企业 是指由两个以上出资人依法集资联合组成的、有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 公司制企业的优缺点1优点：（1）有限责任。（2）筹资方便。（3）企业的管理水平高。（4）所有权转移方便。（5）企业的发展稳定。2缺点（1）组建程序复杂，费用较高。（2）政府对公司的限制较多。（3）保密性较差。企业同一财产在产权上出现二重化：（法人财产权和终极所有权）1.1.2 现代企业制度 。一、含义：以完善的企业法人制度为基础、以有限责任为特征、以公司形态为代表的企业组织形式。二、现代企业制度所体现的契约关系

3、企业的本质是一组契约的集合三、现代企业制度的主要内容1、现代企业产权制度：即公司法人产权制度；2、现代企业法人治理制度：即公司的组织制度：主要规定了企业财产所有者与企业高层决策者的行为规范与相互制衡关系；3、现代企业管理制度：即公司管理制度；科学管理；4、企业的产生与消亡制度。1.2 我国建立现代企业制度的必要性1.2.1 现代企业制度的重要作用 现代企业制度的重要作用来源于现代企业对现代市场的适应性和它自身在组织制度上的优势。具体表现在：1.适应市场结构变化、抵御日益增大的市场风险；2.有利于形成有效的内部激励约束机制和外部市场制衡机制；3.有利于进行科学的管理和企业创新机制的形成；4.完善

4、的法律规范性和国际惯例；5.有利于资本的流动和资源的合理配置。1.2.2 我国建立现代企业制度的必要性一、建立现代企业制度是企业改革基本取向的继承和发展二、建立现代企业制度是加快社会主义市场经济体制发展的需要。三、建立现代企业制度是促进社会资源最佳配置的需要。1.3 市场经济中的企业二、企业应是资本的企业1、含义：资本企业：是建立在股东、股本、股权基础上的企业。3、资本三原则：资本确定原则资本维持原则资本不变原则三、企业要由企业章程来约束1、企业章程及其作用企业章程：是由企业发起人或股东共同制定的，它是股东意志的体现、是企业的宪章、是任何企业都应具备的。作用： 它提供企业运行的基本框架，调节股

5、东、经营人、债权人之间的关系，当出现问题或冲突时能提供解决问题的机制。 企业章程也是企业的窗口，企业章程是企业公开的法律文件，可以增进公众对企业的了解。 企业章程还是国家公共权力机关对企业进行监管的依据。2、企业章程是企业自律机制的表现 法律-他律； 企业章程-自律。1.3.2 中国企业的市场化一、经营者的职业化经营者的职业化是指经营者按照市场化的方式被配置到经营管理岗位上去，经营者不再是一种官位，而只是一种职业岗位。二、法人财产权的落实1、法人财产权：法人财产权是指企业运行中由法律机制界定并维护的企业与其他主体对同一财产的一组权利行为关系。企业法人财产权是通过什么形成的 正是由于企业法人财产

6、权是通过市场过程形成并由市场机制维系的，所以它的权利行为关系具有如下特点： 平等性； 自主性； 明确性； 责任自负性。中国国有企业的困惑（商业性和非商业性）四、产权清晰1、产权清晰的必要性 产权清晰是企业有效率的基础条件。产权不清晰，企业效率肯定存在问题，肯定不会有长久的高效运转。当然，这也不是说产权只要清晰了就一定有效率，产权清晰是企业有效率的必要条件而非充分条件。产权清晰应包括产权在两个方面的清晰： 第一个方面是法律上的清晰：一个含义是指产权有比较完整的法律地位，另一个含义是指产权得到了真正的法律保护。 第二个方面是经济上的清晰：产权在经济上的清晰就是指产权在现实经济运行过程中是清晰的。

7、产权界定的三种方式： 政府和法律界定 市场交易界定 企业自主界定五、企业的规范退出与企业的合理退出 企业退出：是企业停止经营活动，清理财产，清偿债务，了结一切对内对外经济关系，注销企业法人资格的行为。 第二章 科斯认为： 在企业之外，价格由一系列市场上的交易来协调，价格变动指挥生产； 而在企业内部，这种市场交易被取消，复杂的市场结构连同交易被企业家这种协调者所取代，企业家指挥生产。 企业是作为市场机制的一种替代方式来进行资源配置的，也可以说，企业是将市场交易内部化了。二、用企业取代市场就是要降低交易费用1、企业作为市场机制的替代而出现，其主要原因就在于市场交易存在交易费用。 交易费用是指在交易

8、过程中为创造交易条件、签订合同并监督合同执行等所发生的费用总和，也就是为了达成交易而支付的寻求与信息费用、协商与决策费用、监督与执行费用的总和。用科斯定理解读企业边界理论：企业规模的扩大与缩小会引起交易费用的变动，反过来交易费用的变动又将会引起企业与市场替代关系的变动，企业规模的边界在于达到交易费用的均衡。2.2 企业治理理论2.2.1 契约的不完全性 如前所述，企业是契约的集合。但在现实生活中的契约总是很难完全或完美，它不可能把与交易有关的一切变量、一切事件、一切可能的偶然因素都考虑进去，因此，契约具有不完备性（或不完全性）。 一个完备的契约应该准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，

9、以及每种状态下契约各方的权力与责任。 一方面，当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么，并没有非常明确的说明。 另一方面真正完善的契约交易费用会很高。 契约的不完全性就决定了利益冲突难以避免，解决的方法是让签约的一方具有解决问题的权威即剩余控制权，让其具有全权来决定在事前不能预见的因素出现时应当怎么办。 而设计这种制度的关键在于交易费用最小化。2.2.2 剩余控制权与剩余索取权 正因为企业的契约是不完备的，才出现了企业所有权问题。 企业的所有权安排是指剩余控制权与剩余索取权的组合安排。契约中的权利可以分成两类： 第一类是特别的权利：即契约中明确规定了对

10、资产的某项特殊权利属于签约的哪一方； 第二类是剩余的权利：即契约中没有逐项说明其归属的那些对资产的特别权利。 剩余控制权是没有在契约中逐项说明其归属的那些剩余下来的权利。 这就需要赋予有剩余控制权的人以一定的剩余索取权。使剩余控制权与剩余索取权尽量相对应是一个基本原则。 如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取权，或无法真正承担风险，他就不可能有积极性作出好的决策，他很可能会最终选择滥用剩余控制权以谋求自身利益。对于所有者来说，给了经理人员剩余控制权却不给剩余索取权，最终致使经理人员滥用剩余控制权去索取“剩余”，应该说是不理性的。2.2.3 委托代理制1、委托代理关系有四种模式： 单个委托人与单个代

11、理人的关系；（单单） 单个委托人与多个代理人的关系；（单多） 多个委托人与单个代理人的关系；（多单） 多个委托人与多个代理人的关系。（多多） 现代公司制企业的委托代理关系是多个委托人与多个代理人的委托代理关系。三、委托代理关系产生的条件分析 在企业中委托代理关系的产生需具备下列条件： 1、社会经济中普遍存在真正的委托者和代理者。 2、委托代理关系的产生必须是承担公司风险同对公司实施有效控制权的统一。 3、所有者作为委托者能否通过市场交易来有效逃避风险和责任转让也是委托代理关系产生的重要条件。 4、存在委托代理成本与收益比较中的合理性。委托代理费用成为是否发生委托代理关系的决定因素。四、委托问题

12、与代理问题 1、委托问题是指由于委托人自己方面的原因而造成的利益损失。 国内主要表现是出资人缺位； 国外主要表现在小股东的冷漠。 2、代理问题是指代理人为谋求自身利益而损害委托人的利益。 表现在管理不尽心尽力、以企业之权谋个人之私、盲目投资等。代理问题产生的原因 信息不对称。信息不对称是指有关交易的信息在交易双方之间的分布是不对称的，即一方比另一方占有更多的相关信息。 道德风险。 违反合同条款，私下改变资金用途； 隐瞒实际利益，逃避偿付义务； 不尽职尽责，工作敷衍。 不确定性。不确定性是指经营的未来环境是未知的，具有或然性甚至偶然性，经营者在这种环境中实施代理行为，其业绩会具有一定的随机性。

13、第三章 一、产权的含义 产权通常是指建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的行为权利。（本质）产权不同于所有权，所有权是指财产的所有者支配自己财产的权利，而产权本质上是一种行为权。二、产权的类型 产权可以分为私有产权、共有产权、国有产权三种形式。1、私有产权是指财产的归属主体是私人，由私人行使所有权利的决策权。2、国有产权 是指产权归国家所拥有，由国家或其代理人来行使财产权利。其特征有： 第一，产权归属的唯一性。 第二，产权经营的代理性。 第三，权利配置遵循严格的纵向隶属等级规则。 第四，使用权的排他性。 第五，剩余索取权归国家占有。三、产权的基本属性 1、产权的排他性

14、2、产权的可分解性 3、产权的价值性 4、产权的可交易性四、 产权的界定 1、产权界定：就是财产的各种权利在所有者之间进行的安排，它能使产权关系明确，责、权、利分明，以提高经济效率。2、科斯定理 科斯第一定理：如果交易费用为零，不管产权初始如何安排，当事人之间的谈判都会导致那些财富最大化的安排，即市场机制会自动达到帕累托最优。 科斯第二定理通常被称为科斯定理的反定理 ：在交易费用大于零的世界里，不同的权利界定，会带来不同效率的资源配置。3、界定方式： 道德规范的约束：道德规范并不是人人都会遵守的。 暴力机制：通常会带来社会的动荡，不利于经济效率的提高。 行政力量：依靠行政力量安排产权结构，往往

15、容易割断经济内在联系，也不是实现资源配置的最佳途径。 法律：本身具有权威性、公正性、公平性，使人们必须遵守也愿意遵守法律对产权所做的安排。 一、产权制度及其产生 产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的并且能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。二、产权制度的经济功能 外部性的内部化 激励和约束功能 资源配置功能 收益分配功能 产生合理预期的功能根据不同标准，公司可以分为不同类型：一、以股东责任范围为标准划分的公司形式 以股东责任范围为标准，公司可分为无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。 无限公司：是由两个以上股东组成，股东对公司债务承担无限连带

16、责任的公司。无限公司为大陆法系国家所独有，除适用公司法的规定外，其内部还适用合伙的规定。 有限责任公司：是指股东以其出资额为限对公司的债务负清偿责任的公司。 两合公司：无限责任股东有限责任股东在英美国家，不存在两合公司，只存在有限合伙，其与两合公司的区别在于两合公司是法人，有限合伙不是法人。 股份有限公司：是由一定人数的股东设立的，全部资本划分为等额股份，股东以所认购的股份承担财产责任的公司。 股份两合公司：是由无限责任股东和有限责任股东出资设立的公司。股份有限公司无限公司二、以公司的控制关系为标准划分的公司形式 以公司的控制关系为标准，公司可分为母公司和子公司。 母公司有时又称为控股公司，是

17、指通过掌握其他公司的股份，从而实际上控制该公司营业活动的公司。 子公司是指其经营活动受其他公司控制的公司。我国的公司法规定：子公司具有法人资格。 母公司是以其出资额或所持的股份为限对子公司承担责任，子公司作为独立法人以其全部财产对自己的债务承担责任。四、按公司的组织基础不同划分的公司形式 按公司的组织基础不同划分的公司形式可以分为人合公司、资合公司、人和兼资合公司。 人合公司是指能以股东个人的声誉、地位、行为、信用作为对外活动基础的公司。 资合公司是指以资本的结合作为公司的信用基础的公司。它可以使人们相信公司有足够资本，以取得对外信誉，便于公司的生产经营以及对外经济交柱。 人和兼资合公司指具有

18、股东信用结合和资本结合双重属性的公司，如两合公司。三、国有独资公司国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。2、特征： 投资主体单一。 国有独资公司的组织形式仅限于有限责任公司一种，不能以其他形式设立。一、初始产权 初始产权是指经济主体可以用价值形态表现的并准备用来作为出资的所有物，也就是可以用货币形态表现的财产权。 在初始产权转变为股权后，股权所有者的基本权利表现为两大权利：公益权和自益权。完整产权的11项全能：第四章一、企业集团的含义、特征和作用 1.含义：企业集团是以一个实力雄厚的大型或特大型企业为核心，以产权

19、为主要连接纽带，把多个企业连接在一起，具有多层次结构，以母子公司为主体的多法人经济联合体。 2.企业集团具有如下特征： （1）多法人组成的经济组织 （2）多层次的组织结构 （3）集多功能于一身的综合体 （4）多角化经营 （5）联系纽带的多元化 （6）规模巨型化 3.企业集团的作用 （1）调节、优化资源配置 （2）加速技术进步 （3）促进产业结构合理化 （4）增加市场竞争力 4.企业集团的类型 企业集团从其联合的方式来看，可以划分为三种类型： 横向企业集团 纵向企业集团 混合企业集团 （1）横向企业集团 横向企业集团是由处于同一行业、生产同类产品，以及同一生产阶段和工艺的企业组成的企业联合体。

20、横向企业集团有以下三个特征： （2）纵向企业集团 纵向企业集团是由分别处在不同生产经营阶段上，且具有有机联系的企业组成的企业联合体。 纵向企业集团有以下三个特征： （3）混合型企业集团 混合型企业集团是由不同行业中生产不同产品或从事不同种类服务的企业联合而成的企业联合体。 5、” 6.母子公司关系 （1）母子公司关系，本质上是一种股权关系，而不是简单的上下级行政关系。从管理体制角度上讲，是一种集权和分权的关系。规范母子公司关系的原则是“母公司对子公司依法行使出资人权利并承担相应责任”，“子公司应依法改制，建立规范的法人治理结构”（见国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范第9条） （

21、2）依此母公司的权责为投资人的责任 （3）子公司的权责是法人实体的责任 7、组建企业集团的基本规则“太阳系规则”。包括两条内容： 第一，企业集团要有自己的核心企业即母公司，母公司又要有自己的全资子公司、控股子公司以及关联公司。 第二，企业集团要以资本为纽带，集团成员要按整体战略围绕母公司运转。 8、分立式 分立式是指一个实力雄厚、市场前景良好的企业，根据市场和竞争的需要，从企业母体中分立出一部分实体资产，独立注册成为法人实体单位，该法人实体成为母体的全资子公司，从而形成母子公司关系。 9、 中国企业集团组建和发展中存在的主要问题一、企业集团组建中的问题 1、组建企业集团的目的不明确 2、组建企

22、业集团的方式不规范 3、组建企业集团过程中资产连接纽带薄弱 第五章1、国有企业的特殊功能 概括地说，国有企业具有以下三个一般企业难以具有的功能： 满足居民公共需要的公益性功能。 维护国家安全的功能。 保障国民经济协调发展的功能。（1）国有企业制度的优点是： 可以突破一般所有者眼界和实力的局限，具有较强的抗风险能力，投资眼界宽广。 可以超越单纯的商业利益，实现一定的社会目标。 拥有特殊的融资手段。 有稳固的企业形象和信誉。 能得到政府的特别关照。（2）国有企业制度的缺点是： 权利义务关系模糊。 企业目标的多元化使企业的市场竞争力受到限制。 在保卫资产安全上有特殊的困难。 有很强的退出壁垒。 可能

23、受到更多的行政性干预。 一、转轨期间的国有企业分类 1、政府企业 2、特殊法人企业 3、多元持股的公司制国有企业第四节 投资主体多元化 一、投资主体多元化对国有企业改制的意义 投资主体多元化是国有企业公司化改造过程中股权改革的重要内容。只要产权没有多元化，就无法建立真正的现代企业制度。第六章 企业产权交易 产权交易：是指在市场经济中，经济主体之间发生的生产要素（包括无形资产）以及附着在生产要素上的各种权利关系的有偿转让行为. 企业产权交易：是指企业作为一定财产的代表，以不同的产权客体作为交易对象，根据不同的产权形式采取相应的交易方式，以较低的成本获取较好的经济效益的经济行为。二、产权交易功能

24、产权交易是市场经济发展到一定阶段的产物，它表明了一个社会经济发展的现代化程度。 1、促进资源合理配置； 2、调整存量资产，优化产业结构； 3、促进企业改善管理、提高效率； 4、消除企业亏损的重要手段； 5、加速新型产权关系的建立。1、产权交易市场的含义 企业产权交易实质上就是企业产权商品化，作为企业产权这类商品的交易也应该有相应的市场组织和交易场所，而且在产权交易市场中也应该有其他一些市场共同组织和运作方式，由产权价格上下波动来影响产权市场需求和供给状况，产权交易的购买方和出让方均为平等的竞争主体自由进入市场，进行公平交易 2、产权交易市场的特征 产权交易市场是一种新事物，具有一般商品要素市场

25、的特征外，还具有不同于一般要素市场的特征。 （1）产权交易市场的覆盖面广阔，交易内容和交易活动丰富； （2）产权交易市场具有较强的专业技术性； （3）产权交易市场具有较强的制度性。二、产权交易市场的主要功能 产权交易市场的建立是顺利进行产权交易的条件之一。 从狭义而言，产权交易市场是指进行产权交易的各种场所； 从广义来看，产权交易市场是指汇集信息、组织交易、增强联系的产权交易组织体系。它对于保证产权交易高效、有序运作起着重要的作用。三、中国产权交易市场的特点 1、集中性 只有实行产权合理流动，把亏损企业尤其是国有亏损企业推上交易台公开出售，才可能救活它们、盘活低效率运作的存量资产。因而可以预见

26、，随着产权交易的风起云涌，将有大批企业在市场上集中出售，规模庞大。 2、整体性 目前，在产权交易市场中的企业大多没有实行股份制，为了取得企业的控制权，不可能像在股票市场上那样，只要拥有一定比例的股份就可以操纵公司，而必须将企业产权整体购入，才能最终取得对企业的控制权。 3、长期性 社会主义市场经济新体制的建立需要一段较长的时期，现在企业制度工程的浩大使得股份制在中国不可能一蹴而就。因此，产权交易市场将长期存在，它将对盘活存量资产、优化资源配置起到不可替代的作用。 4、融合性 从西方国家经验来看，产权交易证券化是发展趋势。其好处主要在于：（1）可以节省大量资金；（2）减少交易费用。随着中国股份制

27、的推进，产权交易市场将逐步与股份市场融合，直至形成广义的产权（股票）交易市场。第四节 产权交易的具体形式 企业并购 产权拍卖 参股与控股 企业托管 租赁 （2）从收购企业的行为来划分，可以分为两种形式： 善意收购。在西方又称“白袍骑士”，它是指收购期也通常能出比较公道的价格，提供较好的条件。 敌意收购。在西方又称“黑袍骑士”，它是指收购企业未先与目标企业经营者协商而秘密地收购目标企业分散在外地股票，对其形成包围之势，使目标企业出售，从而实现控制权地转移。 3、企业并购的动因 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。企业并购作为一项重要的资本经营活动，它产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及竞争压力。但就单个企业而言，又会有不同的动因。 （1）获得规模效益 （2