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1、_；乙方：丙方：_；丁方：戊方：己方：第三章 投资总额及注册资本 第一条 公司注册资本为人民币_万元（RMB_）；第二条 本协议生效后各股东持股比例如下； 甲方：出资额_元人民币，占注册资本的_%；出资额_元人民币，占注册资本的_%。 第三条 股东各方均应于公司账户开立之日起_日内将各自应缴纳的注册资金存入公司账户。第四条 任一方股东违反上述约定，均应按本协议第十四章第一条款承担相应的违约责任。第四章 经营宗旨和范围第一条 公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取得预期的经济、社会效益；第二条 公司经营范围是：_，具体以工商部门批准经营的项目为准。第五章 股东和

2、股东会第一节 股东第一条 各方按照本合同第三章规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利；（六）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（七）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政

3、法规及公司合同所赋予的其他权利。第三条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司合同；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书；（五）不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产；（六）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转

4、让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第五条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节 股东会第一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上（不包括半数）表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。第二条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换公司法人代表；（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准执行董事的报告；（六）审议批准监事的报告；（七）审议批准

5、公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司合同；（十三）投票决定公司管理人员的去留；（十四） 其他重要事项。第三条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第五条 股东会会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股

6、东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事长或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他股东主持。第六条 召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 董事和董事会第一节 执行董事第一条 公司执行董事必须是股东之一。第二条 公司法第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。第三条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的

7、规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。第五条 未经公

8、司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。第六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节 董事第七条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填

9、补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十三条 公司不以任何形式为董事纳税。第十四条 本节有关董事义务的规定，

10、适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第三节 董事会第十五条 公司设董事会，对股东负责。董事会由 五 名董事组成。第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的

11、基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股东会授予的其他职权。第十七条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。第十八条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。第十九条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

12、对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；（六）董事会授予的其他职权。第二十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第二十二条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）总经理提议时。第二十三条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董

13、事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十六条 董事会会议

14、应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人

15、）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。第七章 总经理第一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二条 公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的

16、总经理。第三条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司合同或董事会授予的其他职权。第五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第六条

17、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%（含50%）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第八章 监事第一条 公司设

18、监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。第二条 公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第三条 监事每届任期三年，连选可以连任。第四条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。第五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。第六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第七条 监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；（三）当董事、总

19、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时董事会；（五）列席董事会会议；（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第八条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第九章 财务会计制度、利润分配第一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二条 股东各方按照实缴的出资比例分享利润，如在公司亏损情况下，公司承诺给股东最低 15% 的利润回报率。第三条 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进

20、行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。第十章 转股及退股的约定第一节 转股第一条 公司成立起_年内，股东不得转让股权。自第_年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。第二条 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。第三条 若

21、拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。第四条 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_元。第二节 退股第一条 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。第二条 若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。第三条 若公司无盈利，则公司现

22、有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资额。第四条 任何时候退股均以现金结算。第五条 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。第三节 增资第一条 若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。第二条 若增加新股东入股的，新股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。第十一章 解散和清算第一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东

23、会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第二条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即

24、停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。第六条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东

25、会或者有关主管机关确认。第八条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第十一条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第十二

26、条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第十三条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四条 各股东个人财产、个人债务任何时候与公司无任何关系，不在清算范围之内。第十二章 违约责任第一条 任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。第二条 除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_元。第三条 本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。第十三章 合同修改第一条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署生效。第十四章 附则第一条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。 本合同一式_份，自签约方签字盖章之日起生效。甲方（签字）：_ 乙方（签字）：_日期：_年_月_日 日期：_年_月_日签订地点：_