私募股权投资基金基础知识文档格式.docx

1、基金投资者和基金管理人可约定将基金财产交由第三方基金托管人进行托管。基金托管人对基金资产进行保管并对基金管理人进行监督。基金托管人对基金财产所进行的会计复核和净值计算。基金托管人的职责：安全保管基金财产；按照规定开设基金资金账户；对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；定期向基金管理人出具资产托管报告。不包括参与基金的投资运作。股权投资基

2、金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。商业银行担任托管人的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准；其他金融机构担任托管人的，由国务院证券监督管理机构核准。基金托管人以基金的名义在银行开立基金托管账户，作为基金名下资金往来的结算账户。私募类型的股权投资基金，通常由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。托管管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任；保管基金资产保管机构对基金资产承担保管责任。基金管理人可以自行办理股权投资基金的权益登记（份额登记）事项，也可委托基金服务机构代为办理，但是基金管理人应当承担的登记职责不因委托而免除。股权投资基金监管的基本原则：依法监

3、管原则；高效监管原则；适度监管原则；审慎监管原则；分类监管原则。股权投资基金监管的目标：保护基金投资者合法权益（首要目标）；防范系统性金融风险。股权投资基金行业自律与政府监管的关系联系：目的一致；行业自律是对政府监管的积极补充；行业自律组织在政府监管机构和市场主体之间起着桥梁和纽带作用。区别：性质不同；依据不同；对违法违规的处罚不同。本书采用狭义的股权投资基金监管概念，即专指政府监管。政府监管是最具权威、最为有效的监管。股权投资基金行业自律组织是中国证券投资基金业协会，是由基金管理人和其他基金服务机构组成。第三章分类创业投资基金主要以参股方式投资于具有较大增长潜力的被投资企业，通过帮助被投资企

4、业发展壮大而获利。应对中小微企业特别是科技型中小微企业的融资难题、促进科技创新等方面，具有其他资本形式难以比拟的优势。并购基金更侧重于通过投资于被低估的企业，获取被投资企业的控制权，进而对被投资企业进行重整，以此提升被投资企业的价值，从而实现投资收益。会从以下几个方面寻找价值被低估的企业：经济周期、运营、拆分与合并。并购基金对投资对象的整合主要通过以下几个方面来实现：管理的提升、产业与技术的整合。杠杆收购基金的运作具有以下特点：1从投资对象看，主要是成熟企业；2从投资方式看，通常采取控股性投资；3从杠杆应用看，往往借助杠杆，即采取杠杆收购形式；4从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值

5、。公司型基金是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体，有公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。公司型基金是企业法人实体；法律形式为公司章程；股东大会（股东会）是公司型基金的权力机构，在公司型基金中投资者作为股东拥有较大权力，可以在股东大会（股东会）层面对基金重大事项或重大投资进行决策。合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。合伙型基金不具有独立的法人地位。合伙型基金的投资者作为有限合伙人，收入主要为股息红利和股权转让所得两类。合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人

6、、有限合伙人及基金管理人，投资者人数的上限是50人。契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。契约型基金不具有法律实体地位。信托型基金的投资者人数不得超过200人。股权投资母基金已经成为股权投资基金最主要的投资者之一。股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。母基金发展初期，主要从事一级投资，一级投资是母基金的本源业务。股权投资母基金的作用主要包括分散风险、专业管理、投资机会、规模优势。收益率通常比其他主要投资类型（创业投资基金和并购基金）的平均收益率高。政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。1参股，是指政府引导基金

7、主要通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。2融资担保，是指政府引导基金根据信贷征信机构提供的信用报告，对历史信用记录良好的创业投资基金，采取提供融资担保方式，支持其通过债券融资增强投资能力。3跟进投资，是指产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投资方向。第四章募集与设立股权投资基金的募集是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。基金的募集是基金管理人募集资金的过程，主要考虑募集渠道、募集对象、募集过程合规性等问题；基金的设立是基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程，主要考虑基金组织形

8、式、基金架构、登记备案等问题。信托型基金不是企业实体，无需办理工商注册登记程序，根据投资者和管理人签署的信托契约设立；有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记管理机关申请设立登记；有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。基金应当向合格投资者募集，单只基金的投资者人数累计不得超过证券投资金法等法律规定的特定数量。目前，我国股权投资基金投资者人数限制如下：公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人；合伙型基金：不超过50人；契约型基金：不超过200人。在推介基金时，不得宣传“预期收益”、

9、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”、“保证”等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。基金募集的方式主要包括自行募集和委托募集，公开募集和非公开募集。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。股权投资基金的资金来源主要为各类机构投资者和高净值个人客户，基金投向则以未上市企业的股权和已上市企业的非公开交易股权为主。股权投资基金募集的一般流程主要包括：募集筹备期；基金路演期；投资者确认；协议签署及出资。募集所需主要资料有：私募备忘录（PPM）；募集推介材料；（反向）尽职调查资料；基金条款书。募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与基金募集业务相关的记录及其他相

10、关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。影响股权投资基金组织形式选择的因素众多，主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳所得税；合伙企业合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。在股权投资业务中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则须按税务机关的要求，计缴增值税。公

11、司型基金合同的法律形式为公司章程，需要同时符合公司法法律法规要求，适应股权投资业务，并符合行业合规和自律要求。契约型基金的设立不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。根据合伙企业法的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；有书面合伙协议；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙人认缴或者实际缴付的出资；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其

12、他财产权利作价出资（但有限合伙人不得以劳务出资，在股权投资基金领域，普通合伙人也通常只宜以货币形式出资）；有生产经营场所；法律法规规定的其他条件。根据中华人民共和国公司法的相关规定。设立股份有限公司，应当具备下列条件：1发起人符合法定人数；2有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；3股份发行、筹办事项符合法律规定；4发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；6有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6有公司住所。公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行管理，因而设立步骤相同，分别为：名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照和基金备案。第五章投资

13、尽职调查，又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调都是围绕业务尽调展开。业务尽职调查内容主要包括6项：业务内容；历史沿革；主要股东/实际控制人/团队；行业因素；客户、供应商和竞争对手；对标分析。

14、财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。法律尽调定位于风险发现，法律尽调关注重点问题包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。相对估值法的三种方法：市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格/每股净利润）。相应的，企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率。市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指

15、标。市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA）的比值，相应地，企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。市净率（P/B）也成市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。相应地，企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。折现现金流法（DCF）是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型。用公式表示为：其中，V为目标企业价值；CFt为预期内第t年的自由现金流，TV为终值；n为预测期 ；i为贴现率（也被称做资本成本，是资产

16、持有者要求的收益率或机会成本）。成本法包括账面价值法和重置成本法；清算大致分为破产清算和公司解散清算。估值条款：通常会约定股权投资基金的投资方式。估值调整条款：触发条件（目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标或者发生特定事件，如公司未在约定时间实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等）。第一拒绝权条款：是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。随售权条款：是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。随售权条款通常与第一拒绝条款同时出现。反摊薄条款：本质上是一种价格保护机制，

17、适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮和加权平均，前者比后者更大限度地保护投资者。回售权条款：是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或者部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或者创始股东制定的其他相关利益方。触发条件有业绩触发和非业绩触发两类。例如业绩不达标；未及时改制/申报上市材料/实现IPO；原始股东丧失控股权；高管出现重大不当行为等。拖售权条款：是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

18、其目的是保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在它想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照它和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。第六章投资后管理投资后管理，是指股权投资基金与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被投资企业实施项目监控并提供各项增值服务的一系列活动。在投资交割之后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间，在整个股权投资过程过持续时间最长、花费精力最多。投资后管理的内容：对被投资企业进行的项目跟踪与监控活动；为被投资企业提供的增值服务。投资后管理的作用：管理和防范投资风险、提升被投资企业自身价值、协助被投资企业利用资本市场

19、。投资机构一般通过各种渠道和方式获取被投资企业的信息，参与投资后管理：参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会；关注被投资企业经营状况；日常联络与沟通工作。项目跟踪与监控的经营指标：与收入、利润、增长率等主要企业经营指标高度正相关。项目跟踪与监控中需要重点关注的管理事项主要包括：公司战略与业务发展定位、经营风险控制情况、股东关系与公司治理情况、高层管理人员尽职与异动情况、重大业务经营问题、危机事件处理情况等。项目跟踪与监控的主要方式：跟踪协议条款执行情况、监控被投资企业各类经营指标与财务状况、参与被投资企业的公司治理。增值服务在投资机构的投资运作流程中处于重要的地位，贯穿投资后管理的整

20、个环节，对投资机构和被投资企业都具有重要价值。企业价值增长是一切股东获益的本源。增值服务的主要内容包括：协助完善规范的公司治理架构、协助建立规范的财务管理体系、为企业提供管理咨询服务、协助进行后续在融资工作、协助上市及并购整合、提供人才专家等外部关系网络。第七章项目退出上市主要包括境内上市和境外上市。境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板；境外IPO市场主要以香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）、纽约证券交易所（NYSE）等市场为主。境内首次公开发向上市的一般流程如下：改制辅导申报审核股票发行及上市。境外上市分为境外直接上市和境外间接上市两种方式。在境外资本市场发行股票并

21、上市，即通常所说的发行H股、N股、S股。通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。境外间接上市是指境内公司将境内资产/权益，以股权/资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。境外上市一般操作流程：策划上市方案（上市模式，交易所，规模）；准备相关文件；上市申报；公开发行及交易。只有当所持有的股份在锁定期（限售期）届满或符合约定条件通过二级市场减持完毕之后才标志着

22、项目退出的完结。我国证券交易所主要有以下交易机制：竞价交易、大宗交易、要约收购、协议转让机制。竞价交易制度又称委托驱动制度，主要包括集合竞价和连续竞价两种方式。我国上海、深圳证券交易所在集合竞价和连续竞价阶段，交易均实行涨跌幅限制，无论是买入或者是卖出，股票（含A股、B股）在一个交易日内交易价格相对于上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%，其中ST股票和*ST股票价格的涨跌幅不得超过5%。要约收购是指收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份的行为。可以全部收购也可以部分收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%

23、，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；根据转让情形的不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。全国股转系统挂牌的基本要求：依法设立且存续满两年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股转系统要求的其他条件。全国股转系统挂牌流程主

24、要分为四个阶段：决策改制阶段、材料制作阶段、反馈审核阶段、登记挂牌阶段。全国股转系统挂牌后的退出方式：协议转让、做市转让。协议转让主要采用两种委托方式，即定价委托和成交确认委托。做市转让是指做市商在全国股转系统持续发布买卖双向报价，并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的转让方式。并购退出可分为6个步骤：股权转让交易双方协商并达成初步意向；受让方对目标公司进行尽职调查；履行必需的法律程序；转让方与受让方谈判并签署股权转让协议；目标公司向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容；向工商行政管理部门申请公司变更登记。股权回购通常分为以下三类：控股股东回购；管理层回购（

25、MBO）；员工收购（EBO）。回购的一般流程：发起协商执行变更登记。清算退出主要有两种方式：解散清算、破产清算。清算退出的流程：清算公司财产、制定清算方案；了解公司债权、债务，处理公司未了结的业务；分配公司剩余财产。第八章内部管理公司型股权投资基金的权益登记1有限责任公司增资：原有股东增加出资；原有股东以外的其他人出资。2股份有限公司增资发行新股：向社会公众公开募集；向特定主体定向募集。3公司型股权投资基金的减资：减少出资总额，同时改变原出资比例；不改变出资比例，减少各股东出资。4增资或减资决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司：全体股东；股份有限公司：出席股东大会的。5股权/

26、股份转让：内部转让不受限，外部转让半数同意，其他股东有优先购买权；内外部转让均不受限。6收益分配（经董事会制定分配方案，并经股东大会（股东会）决议通过）。现金分配，按实缴比例分配；现金分配或派发新股，按实际持股比例分配。7清算退出：全部投资项目都已到期退出；营业期限届满；其他公司章程规定的结算事由。8清算退出的资产分配顺序支付清算费用职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产。9工商登记设立：办理注册登记；其他事项：变更登记、注销。合伙型股权投资基金的权益登记1入伙、增加出资新合伙人入伙需要经全体合伙人一致同意，与原合伙人享受同等权益，承担同等责任。以认缴的出资额

27、为限承担有限责任。2退伙、减少出资可退还货币，或者实物。3财产份额转让内部转让：随意转，但要通知其他合伙人。外部转让：一致同意，其他合伙人有优先购买权。4收益分配协议；协商；实缴；平均（协协实平）。5清算退出（1） 出现以下情形的，应当解散：1合伙型股权投资基金存续期届满且合伙人决定不再经营的；2全部投资项目到期退出的；3全体合伙人决定解散的；4法律、行政法规及合伙协议约定的其他解散事由。（2） 合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。（3） 清算期间，合伙型股权投资基金继续存续，但不得开展与清算无关的经营活动。（4） 资产分配顺序同公司型。6工商登记办理注册登记。办理变更登记、注销手续

28、。信托（契约）型股权投资基金的权益登记1认缴出资、退出（1） 具体规则及安排，在基金合同中约定。（2） 认缴出资及退出的价格，由基金管理人计算，基金托管人复核。（3） 权益登记机构根据最终确定的价格计算基金投资者出资应得的基金份额以及推出应得的退出金额。2份额转让（1） 按照基金合同的相关约定办理（2） 出让方、受让方及基金管理人，三方协商同意即可，无须征得其他基金投资者的同意。3收益分配：按基金合同约定；每份基金份额应具有同等的合法权益。4基金的清算：由清算小组负责；由基金管理人、基金托管人以及相关中介服务机构组成；清算分配方案由基金合同进行约定，清算小组应编制清算报告，并向基金投资者进行披露。5工商登记无需注册；权益（份额）登记：自行或委托办理。基金资产净值=项目价值总和+其他资产价值-基金费用等负债基金估值的主要方法：成本法（包括复原重置成本法、更新重置成本法等）、市场法（包括有效市场价格法、近期交易价格法、乘数法等）和收入