关联交易舞弊及会计信息披露原则Word文件下载.docx

1、当上市公司和母公司之间发生购销往来时，由于上市公司提供的是单个报表，而非合并报表，因此无法抵消，但需在附注中详细披露关联方及关联方交易的内容。（2）受托经营舞弊。受托经营舞弊是指管理当局利用我国目前缺乏受托经营法规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利润操纵的目的，它是报表欺诈的一种新方法。在实务中，上市公司往往将不良资产委托给关联方经营，按双方协议价收取高额回报。这样就不仅避免了不良资产生成的亏损，还凭空获得一块利润，而这笔回报又常常是挂在往来账上的，没有真正的现金流入，因此只是一种虚假的“报表利润”。（3）资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业问相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金

2、没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。（4）费用分担舞弊。所谓费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司操纵利润的一种手段。当上市公司利润不佳时，集团公司会通过种种手段，如调低上市公司费用交纳标准，代替承担上市公司各项费用，甚至退还以前年度交纳的费用等，“帮助”上市公司提高利润。 ）（上市公司关联方交易会计信息披露的原则正是由于关联方交易具有隐蔽性且双方当事人实际地位不平等，才使得信息使用者经常对

3、关联方交易给予特别的关注。为了更好地坚持公开、公平、公正的原则，使投资者、债权人更好地评价企业的实际经营能力及所受到关联方交易的影响程度，上市公司在进行关联方交易会计信息披露时应遵循以下原则：（一）实质重于形式原则，即反映关联方交易和事项主要按其经济实质和财务事实，而不仅是按其法律形式。判断是否属于关联方交易的标准是：在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。（二）重要性原则，即要求上市公司披露的信息不能事无巨细，面面俱到，而应对关联方交易中的重大事项进行重点披露，主要表现在以下四个方面：对存在控制关系的关联方，由于其对上市公司有重大影响，因此不论有无关联方交易事项，都应在报表

4、附注中披露其基本情况；零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营影响较小或几乎没有影响，可以不予披露；类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业报表为前提；对企业财务状态和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易，应当分别关联方以及交易类型披露。（三）相关可靠性原则，即要求上市公司披露的关联方交易会计信息真实可靠且具有决策相关性。可靠性要求上市公司无论何时何地，以什么方式披露信息，都应当保证所披露的关联方交易会计信息是真实可靠的，为了实现信息的真实可靠，注册会计师审计负有重大责任。相关性则要求上市公司披露的信息在内容上不仅是历史的反映，而且具有前瞻性，即可以帮助

5、投资者对公司未来的经营状况作出理性判断，以形成科学的投资决策。（四）例外原则，即对那些不符合常规的关联方交易（即例外）进行重点反映、说明。尤其是当关联方交易定价政策与市场定价存在重大差异时，上市公司应充分披露造成这种差异的原因，并就该种差异对本公司财务状况、经营成果、可能造成的影响进行说明。不符合常规的关联方交易的背后往往隐藏着一方对另一方利益的侵害，为保护每一位股东的利益，上市公司应对不符合常规的关联方交易进行重点披露。（五）统一性原则，即要求上市公司在进行关联方交易信息披露时应遵照会计准则的规定，按照统一的内容和格式在会计报表附注中进行说明，这既有利于证券市场的规范化发展，也有利于投资者对

6、会计报表的理解。对上市公司关联方交易会计信息披露的实际考察纵观深沪两市800多家上市公司1998年度财务报告，可以发现，绝大多数公司都在会计报表附注中就关联方交易进行了较为详细的披露，这无疑有利于投资者更好地评价上市公司的财务状况、经营成果。细读之后，笔者认为，其中尚有不少缺陷急需改进：（一）披露内容不完整。企业会计准则关联方关系及其交易的披露明确规定，企业支付给关键管理人员如董事、总经理、总会计师等的报酬属关联方交易，应在附注中予以披露，但上市公司1998年报中很少有此项内容。此外，关联方交易中的定价政策是应予以披露的重要交易要素，但许多上市公司年报对此没有任何披露，严重影响投资者对信息的正

7、确理解。（二）避重就轻。上市公司在披露关联方交易信息时，对关联方关系的信息披露一般能做到充分明了，但涉及到处于核心地位的关联方交易则含混其辞，语焉不详，让读者甚是费解。许多上市公司在披露关联方交易信息时，往往对其交易和交易内容避而不谈，或轻描淡写，更谈不上将关联方交易与真正的市场交易进行比较，使读者根本分不清此种关联交易到底是有利的还是不利的，也无法确定关联方交易对公司财务状况及经营成果的影响。这种会计信息的模糊披露方式，使信息使用者产生不信任感和不安全感，也为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了遮羞布。因此，有关方面应强制上市公司在披露会计信息时增添一些涉及关联方交易的提示性说明，向信息使用者合

8、理揭示关联方交易对本公司财务状况、经营成果的影响程度，遏制非法关联方交易的蔓延，保护广大投资者和债权人的合法利益。编辑关联方交易中不合理的避税形式避税是指纳税人以不违法的手段和方法,利用税法的某些不完善之处,通过资金、费用、成本、利润转移等方法躲避纳税义务以期达到最大限度地少纳税或不纳税的一种经济行为，避税行为可分为两类:一类是可以接受的避税,指纳税人根据国家税收政策导向,通过对纳税方案的优化选择,精心安排自己的经济事务,以减轻税收负担,这使得纳税人实现其避税愿望成为可能,亦即当税法等规定纰漏过多或不够严密时,纳税人纳税的愿望就有可能通过对这些税法中的不足之处的利用得以实现;另一类是不可以接受

9、的避税,即狭义的避税,指纳税人违背国家的纳税意图,利用税法上的漏洞和含糊之处, 曲解税法的含义,其实质是违法的,是以不违法或合法的形式掩盖非法的目的,属于逃税行为，避税的实质就是纳税人把纳税对象在不违背税法的前提下适当调整, 从而使它的适用税率降低,或者使其应税所得额减少,进而达到少纳税或消除纳税的目的。1.转移定价避税 这是关联交易避税最主要的方式,或者是关联交易避税中的核心问题,即利用不同地区，不同性质的企业间的税率差异,通过关联交易的不合理定价降低税负，转移定价,是指企业集团内部成员企业之间或其他关联企业之间相互提供产品，劳务或财产而进行的内部交易作价,也包括同一企业内部各部门之间的内部

10、交易作价、转移定价避税有多种形式:收入与费用的转让定价、劳务收入的转让定价、贷款业务的转让定价、无形资产的转让定价等。关联交易转移定价具有正反两方面的效应，应该说,利用关联交易非正常定价的最初动机就是避税，企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润,以达到其逃脱税负的目的。例如,在所得税和流转税（关税、增值税）领域,利用关联交易避税最为严重的是一些外资企业，这些外资企业账面连续多年亏损但却不断增资，之所以如此,就是因为一部分外资企业的外商投资者利用转移定价或者低价向其国外关联公司销售商品或原材料,或者高价从其国外关联公司进口原材料和机器设备等,或者二者兼而

11、有之，这严重损害了我国的税收利益。2.收购亏损关联企业避税 集团公司、母子公司等关联企业之间以销售资产方式进行重组,可以是子公司向母公司注入资产,可以是子公司向母公司出售资产,也可以是母子公司之间互相置换资产，我国企业所得税暂行条例规定:“纳税人发生年度亏损,可以用下一纳税年度的所得弥补;下一纳税年度的所得不足弥补的,可以逐年弥补,但延续弥补期最长不得超过五年。”所以,如果盈利企业收购亏损企业,就可以将亏损企业的亏损逐年弥补盈利,从而减少应纳税额,合法避税。3.利用优惠条款避税 我国属于发展中国家,在经济发展过程中存在着经济发展不平衡、资金短缺、技术落后等问题,因而我国主要利用优惠政策来引导投

12、资方向，吸引外资和外国先进技术。根据税法规定:对向能源，交通设施以及“老少边穷”地区投资分得的利润,在五年内减半征收所得税;以分得的利润再投资于上述行业和地区的,免征所得税，为此,一些企业为了减少应纳税额而努力挂靠上述行业和地区，更有甚者,有的企业在优惠期满后,变更企业名称,重新享受税收优惠待遇。4.租赁方式避税 从避税角度看,租赁也是企业用以减轻税负的重要方法,对承租人来说,其好处在于既可以避免因长期拥有机器设备而承担的负担和风险,又可以以支付租金的方式冲减企业的利润,从而减少纳税额,并为企业今后继续从事这种无本赢利的经营方式奠定基础，对出租人来说,租赁也给他带来好处,他不必为如何使用或利用

13、这些设备款而操心,同时,还可以轻而易举地获得租金收入。此外,出租人的租金收入要比一般性经营利润收入享受较多的税收优惠措施。5.信托方式避税 信托避税法是通过在某一特别税收优惠地区设置信托机构,让非优惠区的财产挂在优惠区信托机构下,利用税收优惠避税的方法，在特区设置信托机构,实行财产信托是常见的一种。所谓财产信托,是指企业将其拥有的机器、设备、房产虚设为避税地的信托财产,然后将这部分财产的经营所得，利润收入挂在特区信托公司的名下,以达到逃避纳税义务的目的。规制关联方交易中不合理避税的对策1.完善关联方交易的信息披露制度 由于控股股东在关联方交易中有决定权,具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为

14、动机,并且利用关联方交易操纵利润,因此,必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作,提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。一方面是对上市公司关联交易的披露应加强管理,另一方面,目前我国关于上市公司关联交易信息披露的规定不够全面,只要求披露关联交易方,关联交易的内容、数量、金额以及该项交易对公司的影响,对关联交易定价基础的披露没有要求,也缺少第三人对此次关联交易的公允性提出意见。2.完善公司内部治理结构,强化推行独立董事制度 2001年8月21日,中国证监会颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,要求在我国的上市公司中建立独立董事制度,这标志着我国已经

15、广泛关注企业法人治理结构，中小投资者保护等问题，但是在执行过程中,由于企业对独立董事的激励通常较小,企业并没有最大限度地调动独立董事的积极性来行使其职责，因此,我国要强化规范独立董事制度,对上市公司的关联方交易发表独立的意见。3.规范关联企业关系 由于我国证券市场发展的目的之一是为国有企业改革服务,很多企业上市采用控股的子公司上市这种“剥离上市”和关联企业自身行为的不规范,使上市公司与控股大股东或第一大股东之间发生关联方交易的频率过高，为了避免上市公司利用关联方交易操纵利润,在企业改组上市过程中,应该规范关联企业之间的关系,对有关企业上市之前的改制,资产重组时应将供应、生产、销售组成具有独立完

16、整的系统并迫使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力,这样会大大地减少关联方交易的产生,为杜绝不当关联方交易打下坚实的基础。4.完善税收制度,加强反避税立法 目前,我国的税收法规在不同地区、部门、行业、税收主体之间的税收待遇上存在一定差别,如1994年税制改革统一了国内企业所得税,但是,仍然存在着国内企业所得税和外商投资企业和外国企业所得税两种不同的所得税，这就给纳税人提供了避税机会。因此,应根据中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则的有关规定,结合我国实际并借鉴外国反避税经验,制定符合我国情况的防范转让定价避税的实施规则,以控制转让定价为重点,规范和促进我国反“避税”工作的深入开展 5.强化税收征管,提高征管人员素质 我国100万的税务人员中,反避税人员不足200人,人才不足在很大程度上制约了我国的反避税工作进度，相对于目前上市公司愈演愈烈的关联交易来说,反避税人员更是远远不足,应加强专业反避税人员的培养。