工会持股详解Word文档格式.docx

1、1全聚德93年，定向募集设 立，内部职工股占 公司股本总额的2.5%94年4月，与北京证券登记公司签订了内部股权登记管理协议；01年6月，又与北京证券登记公司签 署了托管协议，对公司的全部股份进 行集中托管2济宁如、八意93年，定向募集设 立，内部职工股80 万股，同时超范围 发行，社会个人股97年4月将准备上柜交易的全部社 会个人股和内部职工股在山东企业 产权交易所进行了托管；99年4月，将停止交易后的社会个人3形成内部职工股685.11万股股和内部职工股在山东证券登记有限公司进行了托管；02年6月，再次办理托管至今； 取得省体改委及省政府确认批文恒邦冶炼94年，定向募集形 成25%的内部职

2、工 股，466名职工95年委托山东证券登记有限责任公司对内部职工股进行托管；03年内部职工股在内部职工之间进 行转让，并经山东省体改办批复同 意；04年，全部职工股转让给恒邦集团4烟台氨纶93年，定向募集改造设立，内部职工股占比64.29%94年至99年，于烟台市股权证托管中心托管，托管比率达98.9%;99年至07年1月，转至山东证券登 记有限公司托管，托管比率为 100%截止07年6月，公司股票已经山东 省产权登记有限责任公司集中托管 完毕，确认股东身份的内部职工股股 东持有的股数占内部职工股总数的 99.75%-5江西特种电机91年，募集方式设立，内部职工实际02年11月，将全部股份托管

3、于世纪证券，托管率为95.83%；认购93.808万股；由于职工股在设立 时并未募足，在此 后的经营过程中， 公司持续接受职工 认购股份本金，同 时也办理相关职工 的退股手续； 截止00年6月，职 工个人股1170.9678 万股，占 股本总数的38.05%02年，为规范股权结构，公司部分内 部职工股将其持有的职工股以 1元/ 股转让给南昌咼新科技创业投资有 限公司；06年8月18日-19日，公司在报刊 刊登了关于职工股托管确认的公 告要求02年11月托管时尚未确认 股权的职工股股东进行确认。至此内 部职工股股东确认的股份占内部职 工股总数的99.56%;07年1月，公司所有内部职工股股东 均

4、签署了股份锁定承诺，同时对其持 股数全部进行了确认。6九鼎新材94年，定向募集设 立，形成内部职工 股，占股份总额的 16.6%。但内部职工 并未实际出资，所 有出资由玻纤厂垫 付将公司设立时形成的职工股 198.3万以1元/股转给玻纤厂；省政府出文 确认7粤传媒（个人92年建北大厦定向募集设立，内部职94年-01年，公司内部职工股于清远 市证券登记公司办理集中托管， 托管代持）工股500万股；率 99.84%;93年，建北大厦与05年4月，公司内部职工股托管比例建北集团重组，以达99.85%,对于未办理托管手续的内定向募集方式增资部职工股，该中心继续跟踪办理及统扩股，内部职工股一代管其历年的

5、分红派息；为4588万；截止06年11月，将内部职工股共计内部职工股委托自2468460股的托管资料移交到国信证然人持有券，余下的388100股仍自清远市股权托管中心进行托管至今；8南京红 宝丽（内部 职工股+ 职工持 股会持 股）94年6月，南京红宝丽股份有限公司设立，内部职工股占比20%96年9月，建立职工持股会，承接高淳县财政局所持有的261.58万股份94年8月，内部职工股托管于南京证券登记公司；至2001年9月，公司股本认足以后，再次办理托管至今，托管率 100%01年10月，持股会将其持有的部分 股份转让给自然人柏青；04年5月，将剩余的股份以1.53元/股转让给陶梅娟上述8家公司

6、中，九鼎新材由于内部职工未实际出资， 因此将职工股全 部转让给实际出资股东；山东恒邦在 04年将内部职工股全部转让给恒 邦集团，其余公司的内部职工股都是采取托管方式，直到公司上市。此类公司，如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态， 股份 转让相关情况也予以了充分披露， 且获得有权部门的确认批文， 认为不 存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质 性障碍。2、工会、职工持股会直接或代为持股案例此类公司发生在1994年公司法生效以后，由于有限责任公司股东 人数的限制，同时职工又有持股的意愿，所以通过工会和职工持股会的 方式对公司进行间接持股。公司塔 牌 集 团02年，

7、部分职工以安置费折 为塔牌集团股权并委托塔牌 集团工会代为持有；04年塔牌企业集团职工技 术协会于04年12月，受让 公司30%勺股权，该股权受 让价款由钟烈华实际支付， 职工技术协会代为持有04年8月和12月，集团工会通过减资和股权转让方式，实现退出；05年，技术协会将该股权变更至 实际持有人钟烈华名下海 亮 股 份集团职工持股协会持股01年10月20日，经集团股东会 同意，海亮集团职工持股协会将 其所持的全部股权转让给公司其 他股东公司职工持股会1522.35万07年8月，将职工持股会予以注 元；同时职工持股会现金出 销。资455万元部转让给其他自然人（信托持股）03年，994名职工合计出

8、资637.8万，以资金信托方式委托其他7名职工购买华昌集团工会对华源投资的637.8万元出资07年8月23日-25日，原资金信托委托人与受托人解除原民事信托关系；07年9月5日，按每1元华源投 资的出资额作价20兀，将其转给 120名自然人；07年9月5日，由于华源投资股 东人数增至167人，超过公司 法规定的，将华源投资整体变 更设立为华纳投资股份宏达经编97年，浙江宏达经编实业实 行公司制改制时，浙江宏达 经编实业公司员工持股会持股498.82万元01年7月，将所持有的公司股份498.82万元予以转让，其中33%股权转由11名工会持股会会员个 人直接持有，16%分别转让给天通 股份、钱江生

9、化、宏源投资； 持股会02年完成清算，04年予以 注销湖南辰2000年，原湘西金矿改制设03年，员工持股会联合组建西部 立辰州有限，原湘西金矿工 矿产，员工持股会通过西部产矿 会和员工持股会合计出资 间接持有辰州有限股权，后经过州矿 业2000万元，占注册资本36.07%一些列运作，公司工会成为 100%持有西部矿产的唯 股东，并间接持有辰州矿业股份；07年5月，西部矿产将所持辰州 矿业股权转让予金鑫集团桂林 金药 业97年，三金药业集团改制，集团职工购买集团股权，集 团公司全部由563名职工持 有；01年2月，公司由股份合作 变更有限责任，由于50名股 东的限制，公司551名股东 持有的股份

10、由工会代为持有01年12月，经职工代表大会同意， 工会对所持股份进行了清理：将 3400万股以2.4元/股转让给三金集团，768.7741万股以2.4元/股转让给孙家琳等39人云海金属99年5月，云海有限改制设 立，其中118名员工出资额 在12000元以下，通过持股 会代为持有，占比8.66%99年5月-05年12月，职工持股 会部分会员进行股权转让，持股 会会员由118位减少至24位；05年12月，职工持股会解散，职 工持股会将其名义持有的云海有 限44.93%的股权按各持股会会 员的实际出资转让给各持股会会 员，由持股会会员直接作为股东 持有云海有限的股权9江 苏 江阴 港01年，江阴港

11、改制后，职工持股会持股49%后由工会代持04年，职工持股会所持江阴港有 限公司股份全部转让给公司高级 管理人员，职工持股会解散；但 至持股会解散，仍有8名会员不 同意领取其所持职工持股会出资 份额应得的款项。该款项由工会 代为保管， 通过股东会决议、持股会会员大 会、并对会员大会进行公证、对 款项存入专户、受让人出具承诺、 保荐人和发行律师发表意见10变 电 器97年4月，云变厂改制设立云变有限，职工持股会占42.4%98年将股权分别转给冷铆厂、大 众厂和电气公司、昆明电缆；01年收到转让款，同时又将冷铆 厂、大众厂所支付的转让款以相 同金额借给冷铆厂、大众厂，至 2007年4月才予归还上述公

12、司通过以合理的价格向外转让股权， 或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行了规范。 其中江苏江阴港由于仍存在 8名职工持 股会会员不同意股权转让，被认定为解决不够彻底和存在潜在纠纷而被 否；云变电器也因为长期占用转让款被认为清理不力被否。所以，此类公司的规范途径可总结为： 实现工会和持股会的百分之百退 出，转让价格合理并获得持股职工的 100%同意，并取得相关有权部门 的确认批文。3、委托持股案例通过委托持股形式来实现职工持股的案例与工会、 持股会代持不同的只是受托人由一个团体变成了 1个或数个自然人，实质上还是一种“以一 拖N的代持方式。由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行 时，

13、巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、 清理。联 合 化 工03年4月，山东东风化肥 厂改制，其中240.65万元 出资实际上是由19名自然 人股东受861名委托投资 形成07年5月签署委托投资转让 协议 书；在每股净资产1.77元的基础 上，以2元/股将委托的投资，全部 转让给19名自然人股东；并由县公 证处对协议书进行公证；股东 出具承诺金 风 科 技2000年，对职工进行股权 激励，并将用于激励的股 权由陶毅代持。2000年底，将代持股权以等价方式 向原股权所有人转让，并获得新疆 自治区国资委的确认批复。98年4月，山东太阳纸业集团总公司改组，32潺定太阳纸业为职工

14、出资，委托田西杭等五名自然人持有；01年6月，将上述股权以净资产为 99年，将32%殳权以出资基础转让给白懋林等37名自然人 额价格转让给兖州市金太阳纸业，并以该转让款对兖州市金太阳纸业增资，占其注册资本32%案例显示，委托持股的方式主要通过股权转让 （且这种股权转让主要在 自然人之间进行），实现实际股东人数少于 200人，审核关注点仍在于 转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。4、信托持股案例公司名称准东石油01年准油技术成立时向职 工借入经济补偿金；04年，准油技术股份制改 制将债权转为股权，并与 在册股东签署资产信托 合同书，委托在册股东2006年9月解除全部的信托持股 协议；同时

15、将出资份额转让给不同 的中高层管理人员持有；（委托人数444 名）福建星网锐捷03年9月27日，福建福日 集团公司工会委员委托福 建联华国际信托投资以现 金认缴500万元，占增资 后注册资本的5%05年2月22日，经福日集团工会 同意，联华信托将其所持本公司 5%勺股权全部转让给盈仁投资，转 让价款为600万兀信托持股的案例相对较少，同时解决方案也比较简单， 通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。三、其他案例除以上情况外，我们在分析整理过程中还发现一些不具有可复制性和操作较简单的案例，列示如下：1、 中国南车其下属11家三级企业和1家四级企业存在工会委员持股、职工持股会 持

16、股、委托持股以及信托持股问题，通过全部转让的方式进行解决。2、 上海海得、水晶光电、广电运通及金风科技上海海得控制系统股份有限公司存在职工持股会持股、 浙江水晶光电股份有限公司存在信托持股、光电运通和金风科技存在个人代持，四者共 同的特点是背后的实际股东人数较少， 远低于200人的限制，所以它们 均采取了还原股东的方式来加以解决。3、 江苏通润江苏通润的控股股东常熟市千斤顶厂为全员持股的集体企业。 千斤顶厂 全部由职工持股，目前现有股东 1,326 名，上市前未进行清理。千斤顶 厂为股份合作制企业的集体企业， 1980 年设立，全部由职工持股， 申报 前股东为 1326 名自然人。股份合作制企

17、业是指以企业职工出资为主或 者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳 分配和按股分红相结合的企业法人。从立法来讲，我国现在已有中华 人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法、中华人民共 和国个人独资企业法等，但尚无合作制企业法或合作社法。因此，对 于股份合作制企业对外投资设立公司并上市的情况， 是否需要对该股份 合作制企业职工股东进行清理，尚无相关规定。此案例并非普遍情况， 若非股份合作制企业无借鉴意义。4、通达果汁 通达果汁的股东东部投资存在企业经营者员工持股，实际股东达 1700 多人，“ 07 年 7月协议将原 1714名实际出资人权益转让给 100名自然 人，约定：权益资产转让价格为 1.302 元 / 股，受让方于五年之后将该 权益资产转让款一次性支付给转让方，受让方每年按 10%的利率向转让方支付利息， 并在未清偿权益资产转让款的期间内每年向转让方补偿按 转让款 10%计算的补偿款”，由于转让款支付时间过长，被认定为解决 不彻底而被否。