并购股权转让协议Word文件下载.docx

1、1.1 根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方股东（ 1）、转让方股东（2）同意向受让方股东转让股份，受让方股东亦同意购 买转让方股东（1）、转让方股东（2）分别合法持有的公司 _95_%、 5%的股权。1.2 本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股权，公司的股权结构为：股东对公司注册资本的出资额持股比例受让方股东人 民 币元%1.3 转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的 第三方权利（以下合称“权利负担”。第2条价款及支付2.1 各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限 于第2.2

2、条的规定，受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为 人民币（大写） （ 元）（以下称“转让价款）”各方确认，转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利 和利益的全部对价。2.2 各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：（1） 受让方自合同签订日起的个工作日内将第一期付款共计为人民币（大写） （ 元）汇入各转让方指定的银行账户。（2） 在转让方完成工商变更后的2个工作日内，受让方将向转让方 支付第二笔转让款：即人民币（大 元）汇入各转让方指定的银行账户。（3） 在工商变更后的 _天内，受让方将向转让方支付第三笔转让款： 即人民币（大 元）。（4） 受让方有权从以上第2.2 （

3、3）条所列的付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、 不准确、 不完整或具有误导性， 或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款， 或因其违反相关政府主管部门的规章、 政策或协议而使公司或受让方 遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任， 包括但不限于：（i） 因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任。（ii） 因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为 其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利 金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚， 实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与

4、仲裁机构确定； 如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任， 受让方有权就 不足的部分要求各转让方做出赔偿。（ 5）为本第 2.2 条之目的，各转让方应于登记日前尽快将其用于接 收转让价款的银行账户书面告知受让方， 且各转让方应在收到每一期 付款后的三个工作日内，向受让方出具相应的收据。第 3 条 转让方的陈述与保证 各转让方特此向受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方 情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、 无遗漏和无误导， 并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协 议附件一的披露表中被充分披露。 各转让方兹此确认受让方签署本协 议是建立在信任以下陈述与保

5、证的基础之上的。 在以下的陈述与保证 中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构 （如有） 3.1 一般事项3.1.1 各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付 并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件， 各转让方可 以独立地作为一方诉讼主体。3.1.2 各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述 交易有关的、 其将签署的文件的完全权力和授权， 包括但不限于各转 让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本 协议下股权转让以及本协议的股东会决议； 各转让方拥有完成本协议 所述交易的完全权力和授权。3.1.3 除了在本协议签署之日尚需获得信

6、息产业部就本次股权转 让的批准以外， 各转让方签订、 交付和履行本协议已经获得了任何必 需的政府部门的批准与许可。 各转让方确认就其所知不存在会导致信 息产业部不批准本次股权转让的事由。3.1.4 本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与 本协议所述交易有关的、 将由各转让方签署的所有相关文件构成对各 转让方的合法的、 具有约束力的义务， 并可根据其条款对各转让方强 制执行。3.1.5 就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何 可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不 利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。3.1.6 各转让方签署本协议及其他所有与本

7、协议所述交易有关的 文件并履行该等协议项下的义务，不会：（1）违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或 其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；（2）违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有 约束力的合同、协议或文件下的条款；（3）赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有 约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、 协议或文件的权利；（4）导致公司股权上产生任何权利负担；或（5）违反公司的章程或其他任何组织性文件。3.2 对转让股权的所有权3.2.1 各转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人。转让股 权构成公司全部的股权。 各转

8、让方有权依据本协议将全部转让股权转 让给受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。3.2.2 就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不 存在设立或做出权利负担的任何协议、 安排或义务。 本协议下的股权 转让完成之后， 受让方将获得对转让股权的完整的、 不存在任何权利 负担的所有权。3.2.3 除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让 股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。3.3 公司3.3.1 公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任 公司，其有权利、 权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本 协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。3.3.

9、2 公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平 或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保， 包括但不限于股东贷款 以及为其股东的债务提供担保。3.3.3 公司持有所有必需的证书、批准、许可和授权以开展其正在 从事与计划从事的业务，且该等证书、批准、许可和授权至登记日为 止均是充分有效的，公司已办理完毕所有该等证书、批准、许可和授 权的年检以及更新程序。 特别地， 公司持有由政府部门颁发的相关证 书以及运营许可（以下称“政府许可”），该等政府许可至登记日为止都 是充分有效的。除了已经向受让方披露的以外， 各转让方保证就其所知不存在会导致 该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新

10、或不能通过 年检的事由。公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的 条款与条件，包括但不限于维持政府许可有效性的最低注册资本限额 与维持政府许可的条件。3.3.4 除了已经向受让方披露的以外，公司并无任何其它子公司、 分公司、办事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，公司 无直接或者间接地控制、 参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益335 除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人。3.3.6 除了已经向受上方披露的以外，公司已经根据相关法律要求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门的登记、备案等程序， 包括但不限于在国务院主管部委以及各地

11、行业主管部门、 工商登记部门、税务等部门的登记或备案，特别包括任何主营业地区经营业务而 所需进行的备案。3.4 会计与财务3.4.1 公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。342 关于各转让方所提供的截止 年 月 日公司的未经审计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表 （见本协议附件二）以及其他相关的会计报表（以下合称“会计报表）：3.4.3 交割日之前公司所有债务由转让方承担。会计报表均为按照适用法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制；3.5 信息披露3.5.1 各转让方在本协议签署之前和之后向受让方提供的所有文件、资料和信息

12、均是真实、准确、无遗漏和无误导的。1）依据第 3.4 条提供的会计报表以及其他会计财务资料，双方同 意，转让方提供的财务报表仅供收购参考。3.5.2 不存在各转让方未向受让方披露的任何对公司及其业务有 或可能有不利影响的事实。3.6 无未披露债务 各转让方向受让方已披露的公司的债务情况均是真实、 准确、无遗漏 和无误导的。除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不 限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。3.7 遵守法律公司根据所有对其适用的中国法律、 政府命令以及电信运营商的政策 开展业务， 公司未曾违背或违反任何该等中国法律、 政府命令以及电 信运营商的政策。 公司在各方面始

13、终根据公司章程和营业执照中规定 的经营范围经营业务。3.8 诉讼 不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、 效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形， 无论是已经完成 的、未决的或是可能发生的：（1）电信运营商对公司或者各转让方的制裁或限制；（2）政府部门对公司或者各转让方的处罚、禁令或指令；（3）针对公司或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程 序或争议。3.9 合同3.9.1 各转让方已经向受让方提供了自公司成立以来的所有公司 为一方的或与公司业务相关的合同、协议与其他法律文件。3.9.2 公司不是任一合同、 协议或其他文件的一方， 或受任一合同、 协议或其他

14、文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件：（1）不是在公司正常的经营过程中形成的；（2）不是完全基于公平原则形成的；（3）致使公司亏损或者损害公司利益的；（4）投入适当的精力与支出仍然无法完成的；（5）限制公司从事经营的自由的；3.9.3 不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、 协议或文件下的条款或义务的情形。3.10 知识产权 各转让方已向受让方充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以 及被授权或被许可的知识产权， 且公司正在开展的业务未侵犯任何第 三方的知识产权。3.11 资产3.11.1 公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利 负担的所有权。公司对所有其租赁的资

15、产具有有效持续、良好、不受 干扰或限制的使用权。3.11.2 该等公司拥有所有权或使用权的资产构成使公司能在正常 的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。3.12 员工除各转让方已向受让方披露的以外：（1）公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规。（2）公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存 的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；3.13 关联交易3.13.1 就各转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、 公司的任何现任董事或已退任的董事、 或者与上述人员有直接或间接 的利益关系的个人或组织（以下合称为“关联方”），其与公司之间不存 在任

16、何实际或者或有债务或任何担保关系。3.13.2 各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束 力的任何合同、协议或其他文件。3.14 税务除各转让方已向受让方披露的以外， 公司依照法律以及税务机关的要 求充分、及时和足额履行申报税款、 缴纳税款以及代扣代缴税款的义 务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在 任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。第 4 条 受让方的陈述与保证4.1 受让方的法律地位与能力 受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协 议，可以独立地作为一方诉讼主体。受让方签署本协议并履行本协议 项下义务不会违反任何有关法律、 法规以及政府

17、命令，亦不会与以其 为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。4.2 转让价款的合法性受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法， 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向各转让方支付转让价款。第5条登记前安排5.1 各转让方作为登记日前公司的股东， 在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及 /或公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益， 或使公司承担任何重大责任或义务。除非经受让方事先书面同意，转 让方应尽其所能促使公司的管理层在本协议签署之日起至登记日的 期间内：（1） 以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

18、（2） 不签订或承诺签订标的金额高于人人民币 元的任 何协议；（3） 在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订 任何协议；（4） 不处分或承诺处分公司任何重要资产；（5）不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、 股份或其他权益， 或其他任何组织中的权益；（6）不举借任何贷款或承担任何其他债务；（7）除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何 其他非必要的款项；（8）不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。（ 9）采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产 （包 括但不限于任何知识产权） ；（10）不修改任何公司的会计准则或政策；（11）不修改公司

19、章程；（12）不为任何第三方提供担保；（13）不在任何转让股权上设定任何权利负担；（14）尽快披露任何转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、 保证与承诺的事实 （不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签 署日期后与登记日前发生）5.2 在不违反第 5.1 条规定的前提下，转让方作为登记日前公司的 股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内， 应尽其所能促使公司 的管理层确保在本协议签署之后：（1）公司与受让方就公司运营事项进行全面交接合作；（2）受让方的授权代表可充分参与公司日常的管理和运营过程，且对于对公司业务有重大影响的事项， 公司管理层或相关人员应征询该 等授权代表的意见；以及（3

20、）为了以上第（2）项所述之目的，应受让方或其授权代表的要求， 公司应向其提供公司的文件、资料以及人员。第 6 条 先决条件6.1 转让方义务的先决条件 各转让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足 或被各转让方书面放弃为前提：6.1.1 陈述、保证与承诺受让方在本协议下做出的陈述、 保证与承诺截至登记都是真实、 完整 和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记所做出的同样有效。6.2 受让方义务的先决条件 受让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或 被受让方书面放弃为前提。6.2.1 陈述、保证与承诺 各转让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记日都是真实、

21、完整和准确的， 如同该等陈述、 保证与承诺是在登记日所做出的同样 有效。6.2.2 尽职调查 各转让方应已按照受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理 要求，向受让方提供了全力支持和协助， 包括但不限于向由受让方委 派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、 记录、合同、 技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括 但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调 查。该等尽职调查的结果令受让方感到满意。6.2.3 股东会决议 受让方已收到了各转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做 出的有效的股东会决议， 其中各转让方一致同意本协议下的股权转让 且各

22、转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。6.2.4 执行董事、总经理与监事辞职 受让方已收到于登记日生效的公司现任执行董事、 总经理与监事的书 面辞呈。6.2.5 法定代表人辞职受让方已收到于登记日生效的公司法定代表人的书面辞呈。6.2.6 无重大不利影响 未发生或者可能发生任何受让方认为对公司产生重大不利影响的事 件。6.2.7 无重大变动 除了书面向受让方披露并获得受让方的同意以外， 公司的业务截至登 记日未发生任何受让方认为属于实质性的变化。628 登记前安排的完成 各转让方以令受让方满意的方式完成了第 5条下的承诺。第7条工商登记、付款交割7.1 在根据受让方判断本协议

23、第6条下所有先决条件均得到满足 或被放弃的情况下，受让方将书面通知转让方股权转让交易可以进行（“确认通知”自确认通知发出之时，本协议下的股权转让交易即被 认为确定、不附条件（除工商登记外）和不可逆转的，而本协议以及 股权转让即可被递交至工商部门就进行变更登记（“登记”但该等确 认通知并不解除各转让方对其在本协议下所做出的承诺、保证与声明 的责任。双方应尽其最大努力在 年 月 日之前向工商部门递交变更登记的申请。7.2 收到受让方确认通知，各转让方应立即采取行动确保公司 立即就本次股权转让向工商部门进行变更登记。 在各方收到工商部门 出具的受理变更登记的确认书之日（“交割日；各方就股权转让进行

24、交割。股权转让在工商部门完成登记且工商部门颁发公司新的营业执 照之日为股权转让的“登记日”7.3 转让方按照附件的交割清单，在交割日将清单内容交接给 受让方并保证所交付内容真实有效，同时对于之前签定的未到期合同 做出受让方认可的妥善处理后，则视为交割完成。第8条其他约定8.1 各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股 权转让的完成而可能需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分 实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为。8.2 各转让方就其在本协议下向受让方所作的陈述、 保证和承诺彼此承担连带责任，包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记 日后发生但应全部或部分

25、归因于登记日之前之情势的事件。8.3 在协议签署日至登记日前，受让方与公司将对公司在登记日前的全部员工进行审查和评估，并根据公司届时的业务情况和员工的工 作能力决定是否留用有关员工。如受让方决定留用有关员工的，则公 司将继续履行与该员工的劳动合同或经双向选择与之签订新的劳动 合同，各转让方应向公司提供一切协助；如公司决定不留用有关员工 的，则公司将终止与该等员工的劳动合同， 各转让方应负责并确保该等员工与公司解除劳动关系并书面放弃对公司任何的权利主张与索赔要求，因此对公司或受让方产生的损失，应当由各转让方向公司承 担连带赔偿责任。8.4 对于登记日仍有效的、公司为一方的或对公司或其资产有约束

26、力的合同、协议，各方应协商处理。8.5 自本协议约定的交割之日起， 公司所有债权、债务归新股东承担；本协议约定的交割之日之前 公司所有债权、债务归原股东承担。8.6 转让方有权将交割日之前所有实际发生的“营业利润”全数提取、“营业利润”的定义为（现金-未缴付个人所得税-未缴付员工福利金， 社保金）。对于交割日之前发生的公司的未到帐收入属于转让方股东 所有，由受让方收到款后的_个工作日内转给转让方指定账号。 对于 交割日所在当月份的收入，依据有效统计，交割日以及交割日之前发 生的当月收入，属于转让方原股东所有。交割日以后发生的当月收入 归属受让方。第9条违约责任9.1 本协议对各方均有约束力和可

27、执行性， 如任何一方未充分履行 其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、 保证与承 诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。9.2 若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以 维护其权利；（1） 暂时停止履行其在本协议项下的义务， 待相关违约情势消除后 恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或 者迟延履行义务；（2） 如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行， 则 受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议， 解除通知自发出 之日起生效；（3） 要求转让方实际履行;（4）若转让方在自违约发生起的十五个工作日内或在受让方要求的

28、其他补救期间内未能弥补违约， 或其弥补措施毫无效果致使受让方仍 遭受不利影响，受让方有权中止或终止本协议；（5） 要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；（6） 按照第 2.2 条的约定于第二期付款中扣除相应款项。第 10 条 生效与终止10.1 本协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送 达之日起生效。10.2 各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：（ 1） 各方协商一致以书面形式终止本协议；（ 2） 本协议经各方履行完毕；（ 3） 受让方根据第 9.2 条终止本协议；（4）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议 的其他情形。10.3

29、尽管有本协议其它规定，本协议第九条、第十条与第十一条 的效力不受本协议中止或者终止的影响。第 11 条 其他事项11.1 费用和税收各方应支付与本协议下股权转让的谈判有关的， 以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、 成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应负责支付因本协议下股 权转让而可能应由其支付的任何税项。11.2 通知11.2.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方：转让方股东名称（1）：地 电话：转让方股东名称（2）:1122 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他 通信往来若以挂号信函方式发出，在投邮五天后视为送达；若以特快 专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以传真方式发出，送 达日以发件方