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1、2.3 有限合伙人入伙条件 142.4 管理与决策 14第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩 153.1 基金的理念 153.2 基金的投资策略 163.2.1 行业选择 163.2.2 投资对象企业的定位 163.2.3 拟投目标企业标准 163.2.4 投资的项目组合 183.2.5 投资决策流程 183.2.5 投资的价值创造 203.2.6 投资的管理 203.2.7 投资的退出 213.3 基金的管理团队 213.4 基金的竞争优势 21第四章 基金的风险提示 224.1 管理风险与规避策略 224.2 特别风险提示 22第五章 基金的募集与认购 235.1 基金的募集 235.

2、2 基金的认购 235.3 基金认购流程 24预约认购意向书 25（有限合伙）募集说明书本 中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:本基金指 （有限合伙）募集说明书指 （有限合伙）募集说明书合伙协议指 （有限合伙）合伙协议合伙企业法指于2007年6月1日正式实施的中华人民共和国合伙企业法法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、 地方法规、地方规章及规范文件投资人/认购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署合伙协议并 缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人（LP）是和普通合伙人共冋组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额 为限对有限合伙企业承担责任

3、普通合伙人（GP）是和有限合伙人共冋组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合 伙企业债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本募集说明书指管理有限公司融树股权个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构，匕在基金的设立过程中起着重要作用。基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个双重征税指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润分配给股东时 股东再被征收个人所得税，总共形成两次

4、征税基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不低于人民币亿兀，不咼于人民币 亿兀超额认购指认购金额咼于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限封闭期当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限后， 本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段存续期指本基金从法律上成立至注销之间的期间基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价 ，而由基金向管理人支付的报酬销售费用指基金销售机构在中华人民共和国境内，发售基金份额等销售活动中收 取的费用基金托管费指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公

5、司收取的费用投资决策委员会是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有 关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高 决策权摘要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本 土私募股权基金正处于发展的春天。 为了抓住中国经济快速发展、 城 市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据中华人民共和国 合伙企业法的规定， 管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立本基金 （有限合伙）（具体名称以工商登记为准， 下同）， 专门从事创业型企业的股权投资， 以充分利用我国经济快速发展所创 造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。基金名称： （有限合伙）（以下简称“

6、本基金”）基金类型：基金管理人：投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业基金期限： 年（投资期为 _年，退出期为 _年，合伙人一致同意的情况下可延长 _年。） 基金规模： 元人民币（首期募集 元人民币）基金管理费：管理费为已投资并处于投资管理状态下各项 目原始投资本金总金额的 （通常为 2%），但某年度已 经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管 理状态。预期投资收益率：年化 （预期投资收益率不作为最终承诺） 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基 金管理人将在取得现金收入 日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于 （“优先收

7、益”） 的情况下， 基金管理人不享受业绩分成； 在合伙人的投资收益率大于 的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照 （通常是 20%： 80%）的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍 基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权 利（详见本基金（有限合伙）合伙协议）。为避免疑义， 上述投资收益率的计算方法为： 投资收益率 = （基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计 金额-合伙人总实缴出资额） / 合伙人总实缴出资额 *100%。 认购期限： 年_月 日至 年_月_日（最长不超过 3 个月）基金份额： 共_份， 万元人民币 / 份最低认购额：人民币 万元人民币第一

8、章中国私募股权投资机会分析第二章 基金的组织、运行与管理2.1.1组织形式 （有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人， 管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理 本基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参与投资决策 和管理。图2-1描述了本基金的基本组织形式。图2-1基金组织形式2.2设立方案 2.1.2责任执行合伙人： 执行合伙人参与投资项目的发掘， 负责项目的投资 决策和据顶投资项目的股权转让。投资顾问：协助执行合伙人开展工作， 包括但不限于资金的募集， 实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与 投资决策、投资管理及提出股权转让计

9、划。2.2.1 基金定位本基金定位于对中国的成长性企业， 尤其是具有高成长性的科技 创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投 资。2.2.2 基金名称 （_有限合伙型）2.2.3 基金性质2.2.4 注册地址 省 市2.2.5 投资期及退出期投资期为 年，退出期为 年，合伙人一致同意的情况下可延长 年。2.2.6 设立方式由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购 元人民币即 的基金份额，普通合伙人认购 元 人民币即 基金份额。2.2.7 基金规模本基金规模为 元人民币（首期募集 元人民币），其中，基金发起人 公司认购 元人民币，其他投资人认购 元人民币。2.2.

10、8 基金份额本基金分为 个基金份额，每个基金份额 元人民币。2.2.9 基金发起人与管理人本基金的发起人与管理人为 管理有限公司。2.2.10 收益的分配本基金的收益分配遵循以下原则，详见合伙协议：1. 基金投资人按照其交付的出资额占本基金实缴资金的比例享 有权益；2. 投资本金完全由合伙人享有；3. 基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；4. 基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得 现金收入 日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于 （通常为 8%）（ “优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的 投资收益率大于 （通常为

11、 8%）的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照 （通常 20%： 80%）的比例对收益但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人 由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为： 投资收益率 =（基 金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额 - 合伙人总实缴出资额） / 合伙人总实缴出资额 *100%。2.2.11 基金主要费用1. 基金管理费用投资期内，本基金管理人将向有限合伙人收取基金总规模 （通常每年 2%）的年管理费； 通常， 退出期内，本基金管理人将 向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始 投资本金总金额 的年管理费

12、（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态）， 作为基金的日常运作 费用。2. 托管费用本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见托管协议3. 基金合伙费用本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见合伙协议相 关条款的约定。2.2.12 基金募集方式和对象本基金主要面向投资者定向募集。2.2.13 基金存续期基金存续期为 年，从有限合伙企业注册时算起， 基金管理人可选择延长 _年（通常 2年）。（一次延长 _年，共 _次）2.2.14 基金投资方向1. 投资阶段：成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企 业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业；2. 目标行业：互

13、联网、云计算、医疗健康、高端制造、智能设 备、节能环保、新材料等高新产业。2.2.15 禁止从事的经营活动严格按投资规则运作，基金资产不进行他项担保、借贷、抵押、 质押等，不用于赞助、 捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要， 经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下， 基金可将已上市项 目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。基金的闲置资金可用于投资保值的流动性资产， 例如储蓄、 购买国债、有财政担保的其他政府债券等。2.2.16 基金风险控制普通合伙人严格按照投资规则投资， 具体风险控制策略为单个项 目的投资金额，原则上不超过基金规模的 （通常不超过单只基金总额的 20%，）（即 元

14、）；不得使用资金从事 2.2.15 约定的禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使 用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。2.3 有限合伙人入伙条件本基金的有限合伙人入伙条件如下：1. 认 可本基金的专业管理团队和投资理念；2. 对 有限合伙企业组织形式有深刻理解；3. 有充裕资金和投资需求的机构与个人；4. 有限合伙人以现金方式出资；5. 基金实行 （一般为承诺即认缴）资本制。6. 出 资方式：现金出资2.4 管理与决策基金的经营管理与决策依据中华人民共和国合伙企业法。有 限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务， 不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对

15、外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常 经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金 的投资和收益情况进行监督， 但不得对基金的投资决策进行干预。 风 险控制委员会成员 人，由有限合伙人共同推选 名成员，普通合伙人推选 名成员组成。第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩3.1 基金的理念本基金的愿景是成为一家全国性的专业的私募股权投资基金， 为 国内的高新产业中的优质成长性企业提供投资资金、 产业链资源、 投 融资规划等服务，为本基金的投资人获取高额的投资回报。本基金的投资理念包括以下 5 点：1. 趋 势

16、投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把 握产业的发展趋势和方向；2. 诚 信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对 投资企业、对社会有诚信；3. 谨慎投资：将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现 投资价值的最大化；4. 勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升 被投资企业的价值，为投资人创造价值；5. 价 值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质 企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。3.2 基金的投资策略3.2.1 行业选择本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资互联网、 云计算、医疗健康、

17、高端制造、智能设备、节能环保、新材料等高新 产业。3.2.2 投资对象企业的定位本基金最关注以下几类企业：1. 具 有高成长性的科技创新企业；2. 细 分市场的潜在行业领袖企业。3. 年内能上市的优质企业投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团 队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合空 间大，投资退出规划合理。3.2.3 拟投目标企业标准本基金重点关注符合以下标准企业：卓越的商业模式1. 主 营突出：有清晰、突出的主营业务；2. 市场空间大：快速增长的本地市场需求和 / 或国际市场需 求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模；3. 核 心优势明显：企业有较明

18、显的核心竞争力，以保持其领 先地位；4. 可 持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国 家产业政策和投资导向。二、 优秀的管理团队1. 富 有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗 志;2. 和 善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信3. 专 业敬业：对所从事的业务很专业和专注 ;4. 善于学习：能够与时俱进，善于不断学习；5. 财 富分享：乐于和团队及投资人分享财富；6. 价 值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。三、 良好的财务状况原则上需满足以下财务状况：1. 盈利性企业，净利润在 万以上（历史利润） ；2. 年 增长率在 以上；3. 毛利率高于或等于 ；4.

19、 净利润率高于或等于 。3.2.4 投资的项目组合本基金重点投资成长性企业， 并可适当采用以下不同投资项目的 组合：1. Pre-IPO 和并购重组，低于 ；（一般低于 20%）2. 发展早期或中期的企业，不低于 ；（一般高于 80%）3.2.5 投资决策流程一、 项目初审项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍的 工作日内，对项目进行初步调查，提出可否投资的初审意见，编写投资价值初步 分析报告并填制项目概况表。项目经过初选后分类、编号、入 库。二、 签署保密协议如有需要， 在要求提供完整的商业计划书之前， 项目投资经理应 与企业签署保密协议。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书， 则在接受对

20、方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。三、 立项申请与立项项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的， 由研究员编写 项目前期调研报告，并由项目投资经理填写立项审批表，一 同报公司项目考评会批准立项。经批准的项目可以进行尽职调查工 作。四、 以中介机构为主的尽职调查尽职调查由公司聘请外部专业机构进行， 主要是法律和财务的尽 职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及 合规性进行深度调查和分析， 判断企业上市的可行性， 研究投资风险 和避险措施，并提供定价的依据。五、 制定投资建议书在尽职调查报告出来后， PE 部门各成员认为项目适合公司投资 的，PE部门应制作投资建议书，供

21、进一步深度评估用。如投资 项目未能得到投资决策委员会的审批通过， 投资经理必须将相关项目 资料归档。六、 项目深度分析评估在前面流程的基础上， PE 团队和外聘专家一起对项目的商业模 式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进 行深度分析评估。七、 提出问题解决方案并跟踪解决进度在深度分析评估中， 会提出项目尚存的一些问题， 根据这些问题， 投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨， 并跟踪问题解决的进 程，并聘请律师起草投资协议书等法律文件。八、 投资决策深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后， 由投 资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议投资协议 主

22、要条款）。通过后签署正式投资协议。3.2.5 投资的价值创造本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金， 还将为投 资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议， 帮助企业有效提升经 营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。通过 企业的价值的提升带来投资的快速增值。3.2.6 投资的管理本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、 公司分析以及管 理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一 致以及良好的互动。 在同领域专家协助下与会计师事务所、 律师事务 所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。投资之后，积极跟进投资企业的运营， 月度运营分析及财务分析， 季

23、度战略总结和预算总结， 定期的企业访问， 即时的行业新闻关注以及研究报告研读， 与投资企业管理层的积极互动， 并寻求该领域专家的协助。3.2.7 投资的退出投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外 IPO股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。3.3 基金的管理团队本基金的核心团队由 组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、 良好的政府关系和公共关系、 广泛的投行 资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验， 勇于进取。核心成员如下：3.4 基金的竞争优势本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、 强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能

24、力。此外， 本基金还拥有众多的战略合作伙伴， 能为基金提供大量的优质项目来 源。第四章 基金的风险提示本着对投资者审慎负责的态度 , 特此提示本基金潜在投资者 , 对基金投资可能存在以下投资风险 , 导致基金收益水平变化。 基金管 理人将充分发挥各方优势 , 有效地降低投资风险。4.1 管理风险与规避策略在基金管理运作过程中 , 基金管理人及其管理团队的知识、技 能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判 断, 从而影响基金收益水平。 作为专注投资于成长期及 Pre-IPO 企业 的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状 况和权益价值体现 , 随时择机退出

25、 , 实现基金利益的最大化。4.2 特别风险提示本基金的核心投资目标是成长期及 Pre-IPO 企业。但这种投资策 略, 可能面临以下四种投资风险 :1. 政策风险 : 因国家宏观政策 （ 如货币政策、财政政策、行业 政策、地区发展政策等 ）发生变化 , 导致市场价格波动而产 生风险；2. 经济周期风险 : 随经济运行的周期性变化 , 投资项目的收 益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及 Pre-IPO 企业及其上市后的收益水平也会随之变化 , 从而产生风 险；3. 利率风险 : 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润 , 本基金所投资的企业 , 其收益水平会受到利率变 化的影响；

26、4. 其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现 , 可能 导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银 行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险 , 也可能导致基金投资者利益受损。第五章 基金的募集与认购5.1 基金的募集本基金的募集方式为定向募集：定向募集对象：个人或机构投资者募集规模： 个基金份额基金份额面值： 元人民币 / 份5.2 基金的认购基金认购期限为 年_月 日至 年_月 日。 个基金份额 , 即 人民币认购方式：现金认购出资期数及方式：以现金方式出资， （可分期出资 ）。在本 基金合伙协议签订之后，各合伙人将按照合伙协议 的要求，在投资决策委员会通过项目投资决

27、策后，按照普 通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。5.3 基金认购流程认购流程分为两个阶段：1. 第一阶段：认购意向或承诺 投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人 沟通，做出认购与否的决定 认购者签署预约认购意向书 ，确定认购主体、认购数量 和未来承诺投资，并缴纳认购额 5%的保证金 基金发起人根据认购情况，综合考虑，确定基金规模，选 定投资人及份额2. 第二阶段：正式认购 举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有 关文件 投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个 人身份证复印件募集资金打入基金账户 （基金工商登记注册验资账户） 。基 金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为 银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产预约认购意向书本人 有意参力口 资基金（有限合伙）的基金份额的认购。本人了解本基金（有限合伙）的基本情况， 认可本基金（有限合伙）的投资理念和 管理有限公司的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。本人在此确认：愿意以每份 人民