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1、（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 从事广告业务；互联网信息服务等业务。3. 丙方*,*,*,*系乙方现有工商登记自然人股东，持有乙方全部XX%的股份。丙方均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人，能够独立承担民事责任。4. 丁方系一家依据中华人民共和国法律在中国深圳市注册成立并有效存续的内资有限责任公司，注册号为914403003264XXXX，注册资本为人民币X万元。持有乙方20%的股份。5. 乙方、丙方及丁方一致同意按照以下约定完成甲方人民币X00万元投资，同时丙方、丁方放弃本次增资认购权。1、甲方以XX万元的价格收购丙方之*持有的乙方公司X%的

2、股份；2、甲方以XX万元的价格收购丙方之*持有的乙方公司X%的股份；3、甲方向乙方增资XXX万元获得乙方XXXX9%的股份，甲、丙、丁原有股份同比稀释；甲方完成股份收购和增资后，甲方合计持有乙方公司股份比例为：XXXXX.XXXX%。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议，并约定如下，以供各方共同遵守。1. 释义本次交易指甲方认购丙方部分股份，并对乙方（目标公司）进行增资的行为。元指中华人民共和国法定货币人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的，由甲方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。合伙协议指甲方全体合伙人签订的*天使投资企

3、业（有限合伙）合伙协议。投资完成即增资完成，指甲方按照本协议鉴于之第5条，以及第3.3条的约定缴纳完毕认购的全部增资款和股份受让款。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将公告、通知等文件发出的行为。过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间。 2. 增资的前提条件2.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。2.1.2 乙方按照本协议的相关条款修改章程并经丙方、丁方正式签署，该等修改和签署已经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。

4、2.1.3 本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。2.1.4 乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。2.2 若本协议第2.1条的任何条件在2017年 03月30日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。3. 增资的认购3.1 甲方增资前，乙方股本结构如下图所示：序号股东认缴金额（万元）股权比例（%）备注1*xxxx%23*4深圳市*有限公司x。合计xxx100.00%3

5、.2 现各方同意，由甲方作为投资者，按照鉴于之第5条约定，在以xx万元的价格受让丙方*、*合计x%的股份后，按照约定价格对乙方增资 xx万元，增资方式为一次性增资，甲方同意选择如下方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户： 一次性增资：自本协议签订生效且满足本协议第2条“增资的前提条件”之日起 10 个工作日内，一次性缴纳全部增资和股份受让款项，合计人民币 200万元，其中人民币信息xx万元用于收购丙方6%的股份；人民币 xxxx 万元作为新增注册资本，剩余人民币 xxxxx 万元计入乙方资本公积金。甲方完成股份收购和增资完成后，乙方的股本结构如下图所示：xx.8085xx.8255%xx.680

6、8xx.1208%xx.8298xx.3154%5*天使投资企业（有限合伙）xx.6296xx.6175%xxx.6295甲方缴纳完毕全部股权受让款和增资款项后，方视为增资完成。3.3 各方同意，在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第3.2条约定的投资款以银行转账方式将认购款支付至转让股东账户，将增资款支付至乙方公司账户。3.4 各方同意，本协议约定的“乙方公司账户”指以下账户；户 名： *（深圳）有限公司银行账号： 75592231

7、7*开 户 行： 招商银行深圳皇岗支行各方同意：受让股份的受让款直接支付给出让股份股东名下的银行账户，具体信息通过股权转让协议约定。3.5 各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资和受让股份款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。3.6 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方股东按本协议第3.2条确定的股权比例享有。3.7 若甲方不能在上述约定时间内（以上述约定账户进账时间为准）将其认缴的出资汇入上述约定账户，经乙方、丙方、丁方三方共同发出催告通知15个工作日内，甲方若仍不能将其认缴的出资款汇入

8、上述约定账户，乙方、丙方、丁方三方有权解除本协议，并有权要求甲方向其支付本协议项下全部投资款项同期银行一年期定期存款利率4倍的违约金。3.8 甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需要，主要包括：产品技术研发、市场运营推广等日常经营管理所需，补充流动资金或经乙方股东会、董事会以特殊决议批准的其它用途。不得用于偿还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。4. 工商变更登记手续4.1 各方同意，乙方应当在公司章程及股东名册中分别将甲方、丙方及丁方登记为乙方股东，向甲方及丁方交付公司出资证明书，并由

9、乙方负责办理相应的工商变更登记手续。4.2 乙方和丙方、丁方共同承诺，在甲方增资完成之日起30日内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续）。4.3 如果乙方和丙方、丁方未按4.2条的约定按时办理相关工商变更登记手续，且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，甲方有权终止本协议，乙方应于甲方发出解除本协议的通知之日起15个工作日内退还甲方已经支付的全部投资款项，并向甲方支付其全部投资款项同期银行一年期定期存款利率4倍的违约金。出现不可抗力及由甲方原因造成延迟或不能办理情况除外。4.4 办理工商变更登记或

10、备案手续所需费用由乙方承担。5. 甲方权利5.1 反稀释（1）结构性反稀释条款：若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。（2）降价融资的反稀释条款：若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资，乙方或丙方须采取相关措施，包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。5.2 优先购买权若乙方拟增资扩股的，在同等条件下，甲方享有优先购买权；若乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先

11、购买权。5.3 共同出售权若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股权，则甲方有权就其持有的乙方股权，按照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。5.4 清算优先权在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资产由股东按持股比例进行分配。5.5 信息获取权甲方有权要求乙方、丙方、丁方提供与乙方相关的全部项目信息和公司财务、人事、重大债权、债务等内容相关的信息。甲方投资完成后作为乙方的股东，享有与丙方、丁方相同的信息获取权。6. 公司治理6.1

12、各方同意并保证，增资完成后，乙方董事会成员为 3 人，甲方委派其普通合伙人（委派代表鲍长翔）担任乙方董事，乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。乙方新董事会至少每半年召开一次董事会会议。6.2 各方同意并保证，所有乙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对乙方后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任乙方董事、监事。6.3 丙方和乙方同意并保证，增资完成后，在融资金额超过甲方本轮投资额的下一轮融资完成前，以下主要事项应当按照修订

13、后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过。如系董事会决议事项，则必须经乙方董事会中至少一名甲方董事的投票确认方可形成决议；如系股东会决议事项，则须经甲方的指定代表同意，方可形成决议：（1）增加或减少公司注册资本；（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；（3）公司业务范围的重大改变；（4）批准公司的商业计划和预算案或对此进行重大修订，以及公司进行任何超出已批准的商业计划和预算案的交易；（5）向包括公司员工、管理人员、董事或股东，或股东的关联方或该等关联方的管理人员、董事或股东在内的任何第三方提供贷款或担保；（6）利润、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的

14、任何改变；（7）任免公司总经理、副总经理等高级管理人员；（8）聘请或更换公司审计单位；（9）设立超过20万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资;（10）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；（11）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；（12）提起或和解金额超过20万元的任何重大法律诉讼、仲裁；（13）出售、出租、转让或以其他方式处置公司重大资产或权利；（14）进行任何其他公司正常业务以外的行为和交易。6.4 乙方原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非

15、关联方股东或董事一致同意通过。6.5 甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给甲方以下资料和信息：（1）每月10日前，乙方向甲方提交*月度经营管理报告，供甲方参与经营管理决策参考，每月15日前按照甲乙双方约定的格式提供乙方主要经营统计数据、主要财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。（2）每季度最后一日起30日内，提供上一季度财务报告，含利润表、资产负债表和现金流量表；（3）每年度结束后45日内，提供公司年度发展报告，含财务报表；（4）每年度结束后120日内，提供公司年度审计报告；（5）在新的财务年度开始30日内，提供公司年度业务计划、

16、年度预算和预测的财务报表；（6）在甲方收到公司年度发展报告后的30天内，提供机会供甲方与公司就经营管理问题进行讨论，并就重大经营决策问题发表意见和建议；7. 竞业禁止7.1未经甲方书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类产品或与乙方业务相关联的其他经营实体，作为管理层的乙方股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。7.2乙方承诺，乙方全体员工均应与乙方签订书面劳动合同，核心员工应当约定商业秘密保密条款、竞业禁止条款，以保证乙方主要管理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与

17、乙方形成竞争关系的任何其它经营业务，在离开乙方后2年内不得在与乙方经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。7.3乙方同意，如果乙方上述主要管理人员和技术人员违反商业秘密保密条款、竞业禁止条款，致使乙方或甲方的利益受到损害的，应约定由该等侵权人员赔偿乙方损失。另外，上述主要管理人员和技术人员因商业秘密的使用和从事竞业禁止相关业务所获得的收入归乙方所有，甲方有权对此予以监督。8. 知识产权的占有与使用丙方*和乙方共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术

18、、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一、合法的所有权人。上述知识产权均需经过相关主管部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。乙方保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。若乙方经营管理人员擅自利用上述知识产权获取个人收入，则该收入属于乙方所有，乙方有权予以没收，甲方有权对此予以监督。 9. 债务和或有债务9.1 债务，是指乙方资产负债表中已经列明的或经甲、乙、丙三方作账外负债确认的负债。乙方及丙方*承诺并保证，除已向甲方披露的债务之外，乙方不存在任何其他债务。如乙方还存在未披露债务，全部由丙方*承担。若乙方先行承担并清偿了上述未披露债务，因

19、此给乙方造成的损失应由丙方*在损失实际发生后5个工作日内向乙方全额赔偿。9.2 或有债务，是指由于乙方资产负债表日期之前的原因（事件、情况、行为、协议、合同等），在资产负债表日期之后使乙方遭受的负债，而该等负债未列明于上述资产负债表之中，也未经甲、乙、丙三方作账外负债确认的；或该等负债虽在上述资产负债表中列明，但负债的数额大于上述资产负债表中列明的数额的，其大于的部分。9.3 若乙方遭受或有债务，则丙方*应按如下约定向甲方履行赔偿责任：（1）甲方按照本协议相关约定增资完成前，乙方遭受或有债务的，甲方有权终止本协议；（2）甲方按照本协议相关约定增资完成后，乙方遭受或有债务的，甲方应当促使乙方书面

20、通知丙方*，若丙方*以乙方名义行使抗辩权，甲方应促使乙方给予必要的协助。无论丙方*是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要乙方遭受或有债务损失，丙方*均应按本协议的约定履行赔偿责任；（3）丙方*因乙方遭受或有债务对甲方的赔偿责任的金额，按乙方遭受的或有债务金额乘本协议项下甲方增资后占乙方全部股权的比例计得。丙方对甲方因乙方遭受或有债务的赔偿金额不超过甲方在本协议项下的投资额；（4）丙方*应于乙方支付或有债务之日起5日内向甲方履行赔偿责任；（5）丙方*对乙方遭受或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起26个月；因乙方偷、逃、漏税款、对外提供担保及不受诉讼时效限制的其他或有债务的保证赔偿期限

21、为自上述乙方资产负债表日期起10年。10. 共同保证和承诺10.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的自然人、法人或其他组织。10.2 其拥有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任。10.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效、完整的。本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。10.4 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。10.5 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大

22、遗漏、误导和虚构。11. 风险揭示 甲方投资乙方可能面临如下风险，乙方和丙方不承诺任何回报：11.1 政策风险指国家未来股权融资行业法律、法规、政策发生重大变化或进行行业整改等举措，将改变现有的行业现状，项目原定目标难以实现甚至无法实现所产生的风险。11.2 市场风险主要指由于市场变化或经济环境造成乙方营业收入减少，经营效益下降而导致还款能力不足的风险，甚至亏损。11.3 信用风险和流动性风险指社会诚信度，资金流动性等风险。11.4 其他风险战争、自然灾害等不可抗力风险；金融市场危机等超出乙方自身直接控制能力之外的风险等。12. 违约及其责任12.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、

23、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。12.2 各方同意，除本协议另有约定，本协议违约金为甲方认购的增资款项全额的银行同期一年期存款利率的四倍。12.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。12.4一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。13. 协议的变更、解除和终止13.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署协议后方可生效。13.2 本协

24、议在下列情况下解除：（1）经各方当事人协商一致解除。（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或累计发生两次或两次以上违约行为的，守约方有权单方解除本协议。（3）因不可抗力，造成本协议无法履行的。13.3 提出解除协议的一方应当通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。13.4 本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。14. 通知及送达14.1 协议各方同意，与本协议有关的任何通知均应采用书面方式,可采用*网站平台公告、当面递交、传真、特快专递或挂号信件、电子邮件等形式。公告形式的通知以*有关网页上发布之日为送达日；当面递交、传

25、真的通知以当日为送达日；以特快专递、挂号信件发出的通知以签收日或通知发出后第三日为送达日；以电子邮件发出的通知进入对方电子数据接收系统之日视为送达日。14.2 通知送达下列地点为有效送达：邮编：518000收件人：*企业（有限合伙）联系电话：*（深圳）有限公司 *丙方：丁 方：收 件 人：15. 法律适用与争议解决15.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。15.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，如协商不成，各方同意向深圳仲裁委员会申请仲裁。16. 本协议一式八份，各方各执两份，具有同等效力，本协议自各方签字盖章生效。（以下无正文，为各方签章页，机构股东盖章；自然人股东签名。）甲方（盖章） 乙方（盖章）丙方1：*（签名） 丙方2：*（签名） 丙方3：*（签名）签约日期： 年 月 日声明：以上内容系本平台编辑整理，目的在于传递更多信息，并不代表本平台赞同其观点和对其真实性负责。如涉及作品内容、版权和其它问题，请通过XX站内消息与本平台联系，我们将在第一时间处理！