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1、乙方股东以其出资金额认购股份数占股本总数额%，即1.甲方：2.乙方：第八条新股东享有的基本权利1.同原有股东法律地位平等;2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第九条新股东的义务与责任1.于本协议签订之日起内，按本协议足额认购股份;2.承担公司股东的其他义务。第十条特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十一条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1.如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事

2、件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2.如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十一、十二条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4.发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协

3、议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十二条保密1.各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。本协议的各项条款;有关本协议的谈判;本协议的标的;各方的商业秘密。但是，按本条第2款可以披露的除外。2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。法律的要求;任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;向该方的专业顾问或律师披露;非因该方过错，信息进入公有领域;各方事先给予书面同意。3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十三条不

4、可抗力1.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2.遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十R五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。3.不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下几个方面：宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的;直接影响本次增资扩股的国内骚乱;直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫

5、或流行病以及其他自然因素所致的事情;以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。第十四条违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。第十R五条争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应。第十六条本协议的解释权本协议的解释权属于协议双方。第十七条未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十八条生效本协议书于协议双方盖章、签字后生效。非经双方一致通过，不

6、得终止本协议。第二十四条协议文本本协议书一式份，双方各执一份，其余份留使用。甲方：名称：法定代表人：乙方：姓名：年月日增资扩股协议书范本本协议各方当事人甲方：RR国有资产管理公司邮编：中国RR资产管理公司本债权转让协议由下列各方于RRRR年RR月RR日在云海市订立：1.甲方为RRR有限公司惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权；2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股；3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的债权转股权协议，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；故此，各方依据中华

7、人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：第一条公司的名称、住所及组织形式公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司公司的注册地址：云海大道122号公司的组织形式：有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条公司股东公司由以下各方作为股东出资设立：云海国有资产管理公司第三条公司宗旨与经营范围3.1公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照债权转股权协议规定的期限和方式从公司退出。3.2公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。

8、第四条股东出资4.1公司的注册资本为人民币8千万元。4.2公司股东的出资额和出资比例：云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%；中国RR资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。4.3股东的出资方式对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。第五条股东的权利与义务5.1公司股东享有下

9、列权利：按照其所持有的出资额享有股权；依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；参加股东会议并行使表决的权利；依照法律、行政法规及债权转股权协议书的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；法律法规或公司章程规定的其他权利。5.2乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照债权转股权协议书及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。5.3公司股东承担下列义务：遵守公司章程；按期缴纳出资；以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；在公司登记注册后，不得抽回出资；法律法规或公司章程规定的

10、其他义务。5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。第六条股权的转让和/或回购6.1公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：6.2公司回购上述股权的资金来源为：公司的全部税费减免和/或

11、与其等额的财政补贴；甲方应从公司获取的全部红利；公司每年提取的折旧费的%。上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。6.3公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。6.4若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。6.5在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。第七条承诺和保证7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；公司的经营活动将不会对今后公

12、司的业务及资产产生不利影响；除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先

13、征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值

14、。7.3甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。第八条公司的组织机构公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人民共和国公司法及公司章程确定。第九条公司的财务与分配9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。9.2利润分配公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余

15、公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。第十条违约责任任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。第十一条保密一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。第十二条补充与变更本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致

16、其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。第十四条争议的解决本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十R五条后继立法除法律本身有明确规定外，后继立法或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。第十六条生效条件本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。本协议式RR份，具有相同法律效力。各方当事人各执RR份，其他用于履行相关法律手续，甲方：乙方：_

17、住所地：丙方：丁方：住址：戊方：己方：甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：第一条有关各方1甲方持有_股份有限公司_股权。2乙方持有_股份有限公司_股权。3丙方持有_股份有限公司_股权。4丁方持有_股份有限公司_股权。5戊方持有_股份有限公司_股权。6己方持有_股份有限公司_股权。7标的公司：_股份有限公司。第二条审批与认可此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。第三条增资扩股的

18、具体事项戊方将人民币_元以现金的方式投入；己方将人民币_元以现金的方式投入。第四条增资扩股后注册资本与股本设置在完成上述增资扩股后，_的注册资本为_元。甲方方持有_股权，乙方方持有_股权，丙方方持有_股权，丁方方持有_股权，戊方方持有_股权，己方方持有_股权。第五条有关手续为保证_正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。第六条声明、保证和承诺1甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：甲方、乙方、丙方、丁方各方是_之合法股东，各方同意戊方、己方作

19、为_的新股东对_增资扩股；本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_的情况或事实；甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。2戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥

20、有合法的处分权及其它合法权利；本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_投资的情况或事实；戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件；戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。3己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_投资的情

21、况或事实；己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第七条协议的终止1如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。如果甲方

22、、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。第八条保密1甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。本协议的各项条款；有关本协议的谈判；本协议的标的；2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。法律的要求；任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；向该方的专业顾问或律师披露；非因该方过错，信息进入公有领域；