上海自贸区外资合伙企业变更登记办理流程及文件清单.docx

1、上海自贸区外资合伙企业变更登记办理流程及文件清单自贸区外资合伙企业变更登记办理流程及文件清单外资合伙企业定义外商投资合伙企业是指2家以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。合伙企业定义合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式 。

2、合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税，缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。上海注册外资合伙企业变更材料规范一、名称变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、营业执照副本复印件；

3、6、其他有关文件。二、主要经营场所变更 1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、新的主要经营场所使用证明；6、营业执照副本复印件；7、其他有关文件。三、 执行事务合伙人或委派代表变更登记1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、全体合伙人签署的修改后的合伙协议；仅变更委派代表，不变更执行事物合伙人的，无须提及修改后的合伙协议

4、；新的执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。4、公证文件；变更执行事务合伙人等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。5、新任执行事务合伙人或委派代表身份证明复印件；6、营业执照副本复印件；7、其他有关文件。合伙企业变更执行事务合伙人或委派代表需要修改合伙协议的，还应当提交由全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议及依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书。四、经营范围变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、全体合伙人签

5、署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；指全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明应当列明其经营范围。并说明其中每个项目属于外商投资产业指导目录的项目名称及类别。如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的，说明批准情况。6、营业执照副本复印件；7、前置审批文件或证件；8、其他有关文件。五、 合伙企业类型变更1、外商投资合伙企业登记申请书；合伙企业类型填写“普通合伙企业”或者“特殊的普通合伙企业”或者“有限合伙企业”。2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委

6、托代理人的身份证件复印件；3、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书，决定书的内容与所申请的事项应当一致。4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，应提交相应证件；6、营业执照副本复印件；7、其他有关文件。指合伙企业变更类型涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，应提交相应证明。变更合伙企业类型等登记事项的，有

7、关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。六、合伙人姓名（名称）变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、合伙人姓名（名称）变更的证明文件；法定登记机关出具的准予其企业名称变更的证明文件。外方合伙人的企业姓名（名称）变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使（领）馆认 证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第 三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和

8、台湾地区合伙人的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。4、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；5、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；6、营业执照副本复印件；7、其他有关文件。变更合伙人姓名或者名称等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。七、合伙人住所变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、合伙人住所变更的证明文件；法定登记机关出具的准予住所变更的证明文件。外方合伙人的境外住所变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使

9、（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆 认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的住所变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。外国合伙人在国内有住所的，可以提交 国内住所证明，无需公证认证。4、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；5、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；6、营业执照副本复印件；7、其他有关文件。八、合伙人承担责任方式变更1、外商投资合伙

10、企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、营业执照副本复印件；6、其他有关文件。外国合伙人由有限合伙人变更为普通合伙人的，还应当提交资信证明。变更承担责任方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。九、 认缴出资数额变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更

11、决定书；4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书；合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记 机关提交外国人就业许可证。6、营业执照副本复印件；7、其他有关文件。变更认缴出资数额的签名应当经过中国法定公证机构的公证。十、 实缴出资数额变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、

12、全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书；合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记 机关提交外国人就业许可证。变更实缴出资数额的签名应当经过中国法定公证机构的公证。4、营业执照副本复印件；5、其他有关文件。变更实缴出资数额的签名应当经过中国法定公证机构的公证。十一、 出资时间、出资方式变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、全体

13、合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、营业执照副本复印件；6、其他有关文件。变更出资时间、出资方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。十二、 合伙期限变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、营业执照副本复印件；6、其他有关文件。十三、 入伙变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代

14、表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明；中方合伙人：应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；属于自然人的，应当提交身份证件复印件。外方合伙人：外国合伙人的主体资格证明或自然人身份证件和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海 外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构

15、认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的主体资格证明或身份证明和境外住所证明应当经当地公证机关公证，香港和澳门地区投资者按照专项规定由中国委托的公证人进行 公证并经中国司法部派驻当地的法律服务中心签章转递。外国自然人来我省投资的，提交经中国使（领）馆签证并经中国出入境管理部门确认入境手续的护照原件核对后，身份证明可不需要进行公证和认证。香港、澳门地区自然人来我省投资的，提交身份证和港澳居民来往内地通行证原件核对后，身份证明可不需要进 行公证。台湾地区自然人来我省投资的，提交台胞证原件核对后，身份证明可不需要进行公证。华侨来我省投资的，提交中国护照及定居国的居留证件原件

16、核对后，身份证明可不需要进行公证和认证。外国合伙人在国内有住所的，可以提交国内住所证明，无需公证认证。公证主体是所在国家（地区）公证机关和律师事务所。4、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；5、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；6、全体合伙人对新合伙人认缴或实缴出资的确认书；合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。7、资信证明；仅适用于新入伙的外国合伙人为普通合伙人的情形。资信证明，即资本信用证明书

17、，由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具。8、财产转让协议；仅适用于通过受让原合伙人在合伙企业中的部分或全部财产份额的情形。9、外国投资者法律文件送达授权委托书；外国投资者法律文件送达授权委托书由新入伙的外国合伙人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国合伙人在中国境内设立的分 支机构、合伙企业或者其他境内有关单位或个人。被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的外国投资者法律文件送达授权委托书并及时向公司登记机关备案。10、营业执照副本复印件；11、其他有关文件。十四

18、、 退伙变更1、外商投资合伙企业登记申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书；3、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；4、全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；5、全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书；6、营业执照副本复印件；7、其他有关文件。上海外资合伙企业注册代理费用上海代办公司注册费用构成：注册住所费用、刻章费用、税控设备费用、财务成本费用，因选择差异费用各有不同，具体可咨询。注册公司与注册合伙企业区别1、注册公司为法人，有永久延续性。而合伙则不是法人，随合伙人丧亡而解散。2、注册公司与其成员属不同法律主体，两者权利义务不同。合伙企

19、业与和各合伙人唇齿相依，资产和义务互通。3、作为法人，注册公司有独立的财产，能独立承担责任；合伙不具有独立的财产，合伙的财产由合伙人共同所有。无限合伙的合伙人互负无限连带责任，有限合伙中的无限合伙人对合伙债务负无限责任。4、注册公司的行动准则是公司的章程大纲和章程细则，凡接受该大纲和细则的人，可通过持有股份而加入公司，成为公司的成员。但除董事、经理外，公司的成员并无经营权。各合伙人之间是通过合伙合约联接起来的，没有各合伙人的同意，第三人不能加入合伙。各合伙人（除有限合伙中的有限合伙人外）都能代表合伙和其它合伙人经营业务。5、注册公司成员的变动一般不会影响公司的存续，但无限合伙的成员或有限合伙中

20、的无限合伙人的存亡、变动会导致合伙的解体。6、注册公司的股东并无保守商业秘密和负竞业禁止的义务，也无绝对信义责任。而合伙人之间则应相互忠诚不欺；7、注册公司所负责任的债务，只可向该公司追讨，其权利也只可由公司出面执行。合伙企业的各合伙人，可由合伙的债务被债主直接追讨。8、注册公司的成员或股东，不视为公司的代理人，不可使公司因其行为受束缚。合伙人可随时以合伙企业的名义与外人订约，向外借债。9、注册公司的商誉属该公司，公司成员不得侵占，也不能擅用。合伙企业的商誉属合伙人共有。合伙人在拆伙后，可各自用原合伙企业名称。10注册公司包括一些并非以营利为目的的公司，而合伙则必须以营利为目的。不以营利为目的

21、的数人之间可以形成另外一种非法人团体的联合，但不能组成合伙。11注册公司的组织形式，由公司条例详为规定，合伙的组织形式则相对灵活，只要不违反法律，可由合伙人以协议决定。外商投资合伙企业的优势与劣势分析外商投资合伙企业的优势(一) 首次允许中国自然人直接参与1 根据管理办法的规定，外商投资合伙企业包括两种情形：一是2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，合伙人全部为外国企业或者个人；二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。此外，实践中还可能有这样一种情形，就是中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业后，外国企业或者个人通过入伙或者受让合伙企业财

22、产份额的方式成为合伙人。与中外合资经营企业法、中外合作经营企业法将中方合作者严格限制为中国的企业或者其他经济组织的规定不同，管理办法首次允许中国自然人直接与外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是一个显著的突破。对于外国企业或者个人来说，在选择中方合作者时，除了中国的法人和其他组织设立合伙企业，又多了一种选择中国自然人。(二) 设立简便快速1.无需商务主管部门批准。按照我国现行有关外商投资管理的法律、行政法规，设立“三资”企业需要经商务主管部门批准，会牵涉到发改委、外经贸局、省商务厅、环保部门等多个部门，等到审批登记结束至少要两三个月。考虑到合伙企业的性质和特点，为了有利于稳定和扩大利用外

23、资，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，管理办法对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关登记的制度，不需要经商务主管部门归口审批。就是说，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记即可。对申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记发给营业执照；不能当场登记的，应当自受理申请之日起20日作出是否登记的决定。2.无需验资，无法定最低额限制。“三资”企业，必须符合法律、行政法规对其注册资本的最低限额的规定，且在投资者出资

24、后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，才能办理工商登记。而外商投资合伙企业既无需验资，又无最低限额限制，只需要全体合伙人签署对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业的设立、变更等无需商务部门归口审批，无需验资，由企业直接向登记机关申请登记。这减少了审批环节、简化了办事程序，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业。需要注意的是，管理办法规定，国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定。在目前国家尚未对这类外商投资合伙企业作出具体规定的情况下，国家工商总局对这类外商投资合伙企业的登记问题作了两条特别规定：一是这

25、类企业由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门核准登记；二是以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理，涉及项目核准的，应当依据国家有关项目核准的规定办理。目前，自2004年10月9日起施行的外商投资项目核准暂行管理办法(国家发展和改革委员会令2004年第22号)对外商投资项目的核准做了专门规定。(三) 管理机构简单灵活对于“三资”企业来说，所有重大事项必须往往实行“一致决议”或者“多数决”，有时甚至会出现公司僵局，公司决策效率较为低下，严重制约企业发展。而对于外商投资合伙企业来说，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合

26、伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人(有限合伙人除外)对外代表合伙企业，执行合伙事务，管理机构简单灵活，决策效率较高。(四) 无需缴纳企业所得税原外商投资企业和外国企业所得税法(已废止)曾明确规定外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。但是，2008年1月1日起施行的企业所得税法取消了前述免税优惠。根据我国现行税法规定，“三资”企业及其投资者必须分别缴纳所得税。而根据合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定对外商投资合伙企业同样适用。外商投资合伙企业遵循“先分后税”的原则，自身无需缴纳企业所得税，

27、其生产经营所得和其他所得包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)，由合伙人按合伙协议约定的分配比例分别缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业避免了双重纳税，有效降低了企业经营成本，投资者无疑可以获得更多地回报。外商投资合伙企业的劣势(一)外商投资合伙企业的产业限制1 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守合伙企业法以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。由于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关申请设立登记的制度，

28、没有规定商务主管部门的前置审批，为了便于企业登记机关判断、把握拟设立的外商投资合伙企业是否符合有关外商投资的产业政策，管理办法规定申请设立登记时申请人应当向企业登记机关提交的文件中，除合伙企业登记管理办法规定的文件外，还包括符合外商投资产业政策的说明。国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。但是，外商投资产业指导目录禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。这样的话，在外商投资产业指导目录(2007年修订)的鼓励类和限制类外商投资产业目录

29、中，有近百个产业不得设立外商投资合伙企业。(二)普通合伙人无限责任，有限合伙人无企业管理权外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业(含特殊的普通合伙企业)和外商投资有限合伙企业。外商投资合伙企业的组织形式和设立虽然具有诸多优势，但这一组织形式要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而传统的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业绝大多数都是采取的公司组织形式，公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。虽然我国法律确立了有限合伙企业这一组织形式，在确保至少有一个普通合伙人的情况下，其他合伙人可以作为有限合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认

30、缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，有限合伙人被法律禁止行使合伙企业管理权，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，在设立外商投资合伙企业时，一定要慎重选择投资伙伴，防范投资风险，以维护投资者各方的合法权益，维护交易安全和市场秩序。当然，没有绝对的优势或者劣势，二者往往是可以相互转化的，关键在于如何在法律允许的框架下设计出满足投资者需求的组织形式。上海公司注册代理热点问题解答1问：公司注册的注册资本如何确定答：公司的注册资本根据企业具体从事的行业类别进行确定，并非注册资本越大越好，原则上够用就行，注册资本和公司承担的法律责任也是有关联的。2问：什么是注册资本的认缴制答：注册资本

31、在股东成立公司时候在公司章程中进行承诺出资时间，比如认缴30年，就是自公司成立之日起30年内到位进行，关于在什么时间到位，每次到位多少根据公司的实际情况进行确定。3问：公司成立需要几个股东答：公司注册一个股东可以，二个及以上也可以。一个人股东的公司是一人有限责任公司，在全国范围内只允许成立一个。二人以上的公司可以成立多个。4问：公司成立需要几个人员职位答：一个公司成了最少需要3个人选职位，分别是法人代表，公司监事及公司的会计。5问：公司的经营范围如何确定答：公司的经营范围根据从事的具体业务类型进行选择，具体根据国民经济行业分类里面进行选择，当然也可以咨询上海企业注册网进行协助确定。经营范围如果没有包括具体经营的业务，容易被相关部门确定为超范围经营。6问：公司注册地址有什么要求吗？答：关于公司注册地址，需要是商业性楼宇或者写字楼里面，如果仅从事网上销售可以登记住宅里面。如果是餐饮，食品等等必须还要符合相关的特别要求。7问：注册公司成立一般需要多长时间答：具体要根据成立公司的类别进行判断，如果仅仅是服务类或简单