外资企业章程参考格1Word下载.docx

1、外资企业根据自已的特点写）a、 2.2. 外资企业经营范围为：工业、食品及医药、化妆品包装；复合树脂、聚丙烯及聚丙烯透明片材包装材料的生产及销售；塑料容器的包装、生产、销售；房地产开发；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易业务（国家限定和禁止进出口的除外）。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证书在有效期内经营）2.3. 外资企业向国内、国外市场销售其产品。国内、国外销售比例和数量： 2015 年：向国外和港澳地区销售百分之 40% ，在国内销售百分之 60% 。2016 年：销售渠道、方法、责任。可根据各自情况而定。）第三条 投资总额和注册资本3.1.

2、外资企业的投资总额为人民币 66亿 元（人民币）外资企业的注册资本为人民币 20亿 元（人民币）3.2. 投资者以下列方式投资：现金 66亿 元3.3. 投资者认缴的出资期限为：15年3.4. 外资企业注册资本的增加、减少、转让，应由董事会一致通过，并报原审批机构批准，经批准后向原登记机构办理变更登记手续。3.5. 外资企业应在中国注册的银行开设人民币及外汇账户。若外资企业为了在中国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇账户时，外资企业应事先取得国家外汇管理部门的批准后办理有关手续。第四条 董事会4.1. 外资企业设董事会。董事会是外资企业的最高权力机构。（投资规模较小的外资

3、企业也可只设一名执行董事，不设董事会）。4.2. 董事会决定外资企业的一切重大事宜，其职权主要如下： 决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等； 修改外资企业章程； 决定设立分支机构； 决定外资企业扩大再生产、停产、提前终止或与另一个经济组织合并； 决定聘任或解聘总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员，决定其报酬等事项； 通过外资企业的重要规章制度； 审查与外资企业有关的任何重要诉讼或仲裁事宜； 负责外资企业终止和期满时的清算工作； 讨论及确定其它应由董事会决定的任何重要事宜。4.3. 董事会由 17 名董事组成，董事长一名，副

4、董事长16名。董事任期为 4 年，经投资者继续委派，可以连任。董事在任期届满前,董事会不得无故解除其职务。4.4. 投资者在委派新的董事和更换董事人选时，应书面通知董事会。4.5. 董事会会议每年至少召开一次（年会）。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在外资企业所在地举行。4.6. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，董事长应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理。董事会会议召开前十日书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。4.7. 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如果一方或数方委派的董事不出席

5、董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 7 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之外资企业重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。出席董事会年会和临时会议应当有 12 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。4.8. 前条述之敦促通知应致少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的致少45日内被通知人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定内仍未答复是否出席董事会会

6、议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会会议的全体董事一致通过，仍可就外资企业的重大问题或事项作出有效决议。与举行董事会会议有关的费用由外资企业承担。（具体承担界限由外资企业定）4.9. 不在外资企业经营管理机构任职的董事，不在外资企业领取薪金。（注:董事会的议事方式和表决程序,投资方另有规定的可在此章中写明.）4.10. 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事、董事授权代理出席人签字。记录文字使用中文 。该记录由外资企业存档。4.11. 下列事项须董事

7、会一致通过。 外资企业章程的修改； 外资企业的中止、解散； 外资企业注册资本的增加、减少与转让； 外资企业与其他经济组织的合并或分立； 一方或数方转让其在本外资企业的股权； 一方或数方将其在本外资企业的股权质押给债权人； 抵押外资企业资产； 调整外资企业注册资本；外资企业可根据各自情况而定。4.12. 下列事项须经三分之二以上（或半数以上）董事通过。外资企业根据各自情况而定。第五条 经营管理机构5.1. 外资企业设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（根据该企业的具体情况。5.2. 外资企业设总经理一人，副总经理 三 人，正、副总经理由董事会聘请或解聘。首届总经理由 甲 方推

8、荐，副总经理由 甲乙双方推荐。（或由社会公开招聘。董事长、副董事长、董事可以受聘兼任外资企业总经理、副总经理或其他高级管理职务。5.3 总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请。可以连任；5.4. 外资企业执行董事会领导下的总经理负责制，总经理直接对董事会负责，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，受总经理委托代理行使总经理的职权。5.5. 总经理行使下列职权： 组织实施董事会的各项决议； 组织实施外资企业年度经营计划和投资方案； 主持领导外资企业的日常生产经营管理工作。 组织编制生产规划、年度生产经营报告、财务报表、年度利润分配方案等。并提供董事会审议批准； 拟订外资企业内部管理机构设罢

9、置方案； 拟订外资企业的基本管理制度； 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； 制定外资企业的具体规章； 董事会授予的其它职权。5.6. 外资企业设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导。5.7. 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织与本外资企业进行商业竟争。从事上述营业或活动的，所得收入应当归外资企业所有。（根据情节轻重由董事会给予处理。5.8. 总经理、副总经理等高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。第六条 利润分配6.1. 外资企业从缴纳所得税后

10、的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金、提取的比例由董事会决定。6.2. 外资企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按以下比例进行分配。（但经董事会一致同意另行规定者除外。投资者一：51%；投资者二： 49%；6.3. 外资企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及投资各方应分的利润额。6.4. 外资企业上一个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第七条 财务会计7.1. 外资企业的财务按照中华人民共和国财政部制定的中外合作经营企业财务规定办理。7.2. 外资企业会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二

11、月三十一日止为一个会计年度。7.3. 外资企业的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。7.4. 外资企业采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算按实际发生之日中国人民银行公布的汇价计算。有关外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定及合同中约定的条款办理。7.5. 外资企业在中国注册的具有外汇结算业务的银行开立人民币及外币账户。7.6. 外资企业采用借贷记帐法记帐。7.7. 外资企业财务会计帐册上应记载如下内容： 外资企业所有的现金收入、支出数量； 外资企业所有的物资出售及购入情况； 外资企业负债情况； 外资企业注册资本的缴纳时间、数量、增加、转让等情况。7.8. 外资企业财务部门应在每一

12、个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。7.9. 外资企业各方有权自费聘审计师查阅外资企业账簿。7.10. 外资企业投资按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第八条 职 工8.1. 外资企业职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定及其实施办法办理。8.2. 外资企业所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由外资企业公开招收，但一律通过考试，择优录取并签订劳动合同。8.3. 外资企业有

13、权对违犯外资企业的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。8.4. 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资企业具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。外资企业随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。8.5. 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，外资企业将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九条 工会组织9.1. 外资企业职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。9.2. 外资企业工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的

14、民主权利和物资利益；协助外资企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成本职工作。9.3. 外资企业工会代表职工和外资企业签订劳动合同，并监督合同的执行。9.4. 外资企业工会负责人，经董事会邀请参加有关会议，反映职工的意见和合理要求。9.5. 外资企业工会参加调解职工和外资企业之间发生的意见和争议。9.6. 外资企业每月按外资企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。外资企业工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十条 期限、终止、清算10.1. 外资企业经营期限为 15 年。自营业执照签发

15、之日起计算。10.2. 外资企业若要延长合作期限，经董事会会议作出决议，在合作期满前六个月，向原审批机构提交书面申请。经批准后方能延长。并向原登记机构办理变更登记手续。10.3. 外资企业提前终止合营，需经董事会会议一致通过作出决议，并报原审批机构批准。10.4. 外资企业提前终止的情形为：A、经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散;B、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营独资公司C、破产;D、违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销;E、外资企业章程规定的其他解散事由已经出现10.5. 经营期满或提前终止时，董事会应提出请算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，

16、对外资企业财产进行清算。10.6. 清算委员会的任务是对外资企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。10.7. 清算期间，清算委员会代表外资企业起诉或应诉。10.8. 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从外资企业现存财产中优先支付。10.9. 清算委员会对外资企业的债务全部清偿后，其剩余的财产按投资各方认缴出资的比例进行分配。10.10. 清算结束后，外资企业应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十一条 规章制度11.1. 外资企业通过董事会制定的规章制度有： 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 职工守则； 劳动工资制度； 职工考勤、升级与奖惩制度； 职工福利制度； 财务制度； 外资企业解散时的清算程序； 其它必要的规章制度。第十二条 附 则12.1. 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。12.2. 本章程用中文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。12.3. 本章程须经中华人民共和国国家商务部或国务院授权的审批机构批准才能生效。修改时同。12.4. 本章程于二零一一年 十月，由投资方的授权代表在中国 陕西签字。 投资者法定代表人或 授权代表（签字）：