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1、第四条 双方承诺一、甲方承诺：1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。二、乙方承诺：1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。第五条 由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。第六条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。第七条 本协议书一式两份，甲、乙双方各执壹份。甲方：武汉碳谷投资管理有限公司 乙方

2、：武汉格瑞林建材科技股份有限公司签名（章）： 签名（章）：法定代表人： 法定代表人：日期： 日期篇二：xxxx公司 （以下简称“甲方”或者“公司”） 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/ceo 普通股 5，000，000 50刘比尔/cto

3、 普通股 3，000，000 30周赖利/coo 普通股 2，000，000 20- 合计： 10，000，000 100投资人 / 投资金额某某vc （乙方）将作为本轮投资的领投方（lead investor） 将投资： 美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万投资总额 美金250万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。投资款用途研发、购买课件 80万在线设备和平台 55万全国考试网络 45万运营资金 45万其它 25万总额 250万详

4、细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67。公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15）给管理团队。公司员工持股实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的a轮投资后的股权结构a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：黄马克 普通股 5，000，000 27.63刘比尔 普通股 3，

5、000，000 16.58周赖利 普通股 2，000，000 11.05员工持股 普通股 1，764，706 8.75a轮投资人（领投方） 优先股 5，042，017 25.00a轮投资人（跟投方） 优先股 3，361，345 16.67-合计： 20，168，067 100投资估值调整公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利如果公司“2010年经审计税后净利”低

6、于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 2010年经审计税后净利 / 2010年预测的税后净利。a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。反稀释条款a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股在没有获得a轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将

7、根据棘轮条款（ratchet）进行调整。资本事件 （capital event）“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；3.公司至少募集2000万美金。出售选择权 （put option）如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司- 在该情况下，公司也有义务或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：1a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者2本

8、轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30的内部收益率（irr）实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董要求的情况下，a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：1 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30内部报酬率（irr）实现的收益总和；2 a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺后承诺条款，公司必须按照

9、a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮30内部报酬率（irr）实现的收益的总和。创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款 （ratchet）a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将随着股，或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a根据棘轮条款（ratchet）进行调整。清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例

10、进行分配。但是a轮投资执行分配前获得优先股投资成本加上按照20内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。在公司发生并购，并且i） 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii） 出售公司全部所有权等两种情况述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。强

11、卖权 （drag along）创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金xx百万时，当多数a轮优先股东同意其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。公司治理本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，a轮投资人占2个席位（投资董事）。董召开一次。除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：（a） 备忘录和公司章程的修订；（b） 收购

12、、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元；转移、出售并且重购公司注册建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；（c） 变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币yy元的公司债；（d） 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；（e） 变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；（f） 分红策略和分红或其他资金派送；（g） 任何关联方交易；（h） 指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；（i） 任命高层管理人员，包括ceo，coo，cfo；（j） 批准员工持股计划；（k） 确定上市地点，时间和估值；（l） 批准公司的年度业务计划

13、和年度预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币10a轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）registration right）、附属登记权（piggyback registration right）、新股优先购买权（pre-emptive rights优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票“创始股东销售限制“条款）。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外

14、将在公司有效ipo之后失效。创始股东售股限制从本次投资完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限：即在没有得到a轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的安排）利益冲突和披露必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的核心人员核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合a轮投资人要求的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定）。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。如果创始股东

15、无法履行其雇佣合同，必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例轮投资结束时的股份：（a） 本轮投资完成之日起到一年（含）：70原始股份；（b） 本轮投资完成后一年到两年（含）：50原始股份；（c） 本轮投资完成后两年到三年（含）：30原始股份；如果有效ipo在本轮融资结束后3年内发生，那么上述要求也将自动失效。保证条款和承诺条款 （representations， warranties and covenants）详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款：1.公司已经向a轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正人；2.从本轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务投资完成后要开展的业务；3. 关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中，公司和创始股便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益；