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1、（3）合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。（4）有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。（5）普通合伙人，指执行事务合伙人，指 及按照本协议更换的人。（6）有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。（7）认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合

2、伙人决定接受的现金金额。（8）实际出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。（9）总认缴出资额，指有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向有限合伙缴付的出资现金额之和。（10）合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。（11）管理费，指有限合伙向普通合伙人支付的管理费。（12）守约合伙人，指未违反本协议约定的有限合伙人。（13）违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。（14）付款日，如本协议（2）条定义。（15）合伙企业法，指现行的中华人民共和国合伙企业法。（16）工作日，指中国法定节假日、休息

3、日之外的日期。（17）季度，指一个日历季度。（18）人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。（19）元，若非特别指出币种，指人民币。 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。 设立各方同意，根据合伙企业法设立一家有限合伙企业 投资中心（有限合伙），合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。 名称（1）有限合伙的名称为 投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。（2）根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人

4、，并办理相应的企业变更登记手续。 经营场所（1）有限合伙的经营场所为 。（2）根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 目的各方设立本有限合伙的目的是通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。 经营范围有限合伙的经营范围为：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 期限有限合伙的经营期限为 年，自注册成立之日起算。根据有限合伙的经营需要，

5、经全体合伙人同意，可决定延期 年。 权限（1）全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（A）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；（B）取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（C）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；（D）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（E）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；（F）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；（G）按照本协议约定批准有限合伙人转让有

6、限合伙权益；（H）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（I）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税问题；（J）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；（K）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。（2）在（1）条规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（A）变更有限合伙的名称；（B）变更有限合伙的经营场所；（C）变更其委派至有限合伙的代表；（D）处分有

7、限合伙因各种原因而持有的财产，但不动产除外；（E）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。 授权全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（A）有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。（B）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而签署的文件。 执行事务合伙人委派的代表（1）执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为 姓名 先生/

8、女士。（2）执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 合伙人（1）本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人为 人，有限合伙人为 人。（2）有限合伙的普通合伙人为 ，系一家在 注册的有限责任公司，住所在 ，法定代表人为 ，营业执照号为 。（3）有限合伙的有限合伙人如下：（A）（B） 认缴出资（1）有限合伙的总认缴出资额为 元。（2）各有限合伙人认缴的出资额如下：（A） （3）普通合伙人认缴有限合伙总认缴出资额 %的出资。 出资方式所有合伙人之出资方式均为现金出资。 合伙人名册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名

9、称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。 缴付出资（1）有限合伙认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。（2）普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙认发出缴付出资通知，列明该有限合伙认该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第 个工作日为针对该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资额足额缴付至普通合伙人指定账户。（3）在有限合伙存续期间内，普通合伙人根据有限合伙需要，可

10、随时要求合伙人缴付其认缴出资额。（4）普通合伙人有权单方面决定将根据本协议之约定有限合伙可分配给合伙人的现金直接抵作合伙人对有限合伙的后续出资。普通合伙人如决定按次执行，其应向合伙人发出相应内容的书面通知，书面通知送达之日，相关的可分配现金应视为已作为后续出资缴付至有限合伙。（5）首次募集完成后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，各有限合伙人应按照通知要求分别缴付其认缴出资额的 %（“首次出资”）。有限合伙首次募集完成，并且有限合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向企业登记机关申请有限合伙的变更登记。 逾期缴付出资（1）若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，视为违约，

11、从而成为一名“违约合伙人”。有限合伙人应当按如下约定承担违约责任：自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日 的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起 个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。（2）若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则构成根本违约，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（3）违约合伙人应就因其违约行为给有限合伙造成的全部损失承担赔偿责任。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人可

12、分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。（4）本条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金的合伙人的出资额。 执行事务合伙人（1）普通合伙人为有限合伙执行事务合伙人。（2）全体合伙人一致同意 为有限合伙的执行事务合伙人。 执行合伙事务（1）普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。（2）普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。（3）普

13、通合伙人可将有限合伙事务委托他人承担。 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。 管理人（1）普通合伙人有权决定聘任或解聘管理人，向有限合伙提供投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、协助普通合伙人进行投资谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议。（2）有限合伙人聘任管理人提供上述服务并不免除法律和本协议约定的普通合伙人的责任和义务。 无限责任普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任

14、。 信托义务普通合伙人应对有限合伙和有限合伙人承担信托义务，普通合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。 责任的限制（1）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。（2）除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或有限合伙人的损失负责。 赔偿普通合伙人、雇员及普通合伙人聘请的代理人等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项

15、而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致人和索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此而产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。 普通合伙人的除名及更换（1）下列情况下，经其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名：（A）未履行出资义务；（B）因故意或重大过失给有限合伙造成损失；（C）执行合伙事务时有不正当行为。（2）合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙三分之二以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙进

16、入清算程序。（3）普通合伙人更换应履行如下程序：（A）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定；（B）新的普通合伙人签署书面文件确认同意接受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务；（C）自（1）条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。 普通合伙人退伙（1）普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，不要求退货，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合伙。（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（A）依法被吊销营业执照、

17、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（B）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（C）发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。（3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。 不得执行合伙事务（1）有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他队有限合伙形成约束的行为。（2）有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本

18、协议的明确规定。（3）有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。 监督权有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 身份转换经全体合伙人全体一致同意，有限合伙人可转变为普通合伙人，普通合伙人亦可转变为有限合伙人。 普通合伙人在有限合伙设立后 个日内组建决策委员会，决策委员会由 名委员组成，其中由有限合伙人提名 名委员，由普通合伙人提名 名委员。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，并负责组织召开决策委员会会议。 决策委

19、员会的职能包括：（1）批准超过有限合伙总认缴出资额 %或 万元以上的投资事项；（2）批准超过有限合伙总认缴出资额 %或 万元以上的重大资产处置、股权出售等；（3）批准有限合伙投资方向、行业、标准的确立和变更；（4）批准超过 万元以上的合伙费用的开支；（5）批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙的关联交易事项；（6）批准普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；（7）监督执行事务合伙人的工作；（8）提议召开合伙人会议。 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。 决策委员会会议通知期为 个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。 决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议

20、或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。 决策委员会及其成员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以有限合伙之名义开展活动或进行可能对有限合伙构成约束力的行为。 各合伙人确认，决策委员会成员对有限合伙不负有信托义务；因为该等成员在担任有限合伙的决策委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参与决策委员会事务；除普通合伙人任命的成员之外的其他成员，亦不应被限制进行与有限合伙有竞争的业务或活动，除非其自身尚存在本协议之外的其他限制。 决策委员会成员参与决策委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应

21、由有限合伙承担。 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表有限合伙实际出资额十分之一以上的合伙人，决策委员会委员，普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 合伙人会议由普通合伙人负责召集。 普通合伙人经提前 个工作日向有限合伙人发出书面通知可召集年会或临时会议。 合伙人按照其实际认缴出资额的比例行使表决权。 下列事项经代表有限合伙实际出资额三分之二以上的合伙人通过决议决定：（1）增加或减少合伙企业的合伙人；（2）以合伙企业名义为他人提供担保；（3）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；（4）增加或减少有限合伙的出资额；（5）修

22、订本协议；（6）更换执行事务合伙人；（7）处分合伙企业的不动产。 投资目标有限合伙的投资目标为主要对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资收益。 投资要求（1）有限合伙对 行业所占比例应当不低于 %；（2） 投资限制（1）未得到决策委员会的事先同意，不得对同一项目公司进行超过有限合伙总认缴出资额 %的投资；（2）未得到决策委员会的事先同意，不得投资于 行业；（3） 资本账户（1）有限合伙应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一季度的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。（2）下列项目应记为资本账户的增项：（A）当期

23、有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及（B）该合伙人于该期间内所缴付的出资额。（3）下列项目应记为资本账户的减项：（A）合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及（B）该合伙人于该季度内所分担的有限合伙的亏损。（4）合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分配进行进一步调整。 收益分配与亏损分担的原则（1）对于有限合伙取得的收益，普通合伙人有权分取 %；有限合伙人有权分取 %。（2）有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 取得现金收入时的分配（1）除非本协议另有规定，有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再

24、投资，应于取得之后的九十天内按照本条约定进行分配。根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙支付费用、清偿债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额现金。（2）因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的收入，在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间按实际出资比例额分配。 非现金分配（1）在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以资

25、分配决定作出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估而确定其价值。如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。（2）普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照条进行了先进分配。（3）有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相

26、关的有限合伙人另行协商。 普通合伙人激励分红收益返还有限合伙清算时，经对有限合伙全部投资项目合并计算，如普通合伙人已经获得的分配总额超过根据本协议约定的分配原则应得的分配总额，则普通合伙人应向有限合伙返还超出的部分；但，普通合伙人应返还的总额不应超过其已经获得的分配扣除应纳税额后的余额。 费用收入（1）普通合伙人委派的董事可以向项目公司收取董事费、咨询费或其他费用，在项目公司中获得期权、购股选择权或其他类似权益。（2）普通合伙人或管理人因本有限合伙项目投资活动收到的投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等类似形式费用归收取该等费用的普通合伙人或管理人所有。 税务有限合伙税务事项，按照

27、国家法律法规规定办理。 合伙费用（1）有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（A）有限合伙之设立和募集的相关费用；（B）有限合伙之财务报表及报告费用；（C）有限合伙之会计、审计、顾问、律师费用；（D）年度会议、决策委员会会议费用；（E）行政规费；（F）诉讼费和仲裁费；（G）其他未列入上述内容，但不含在管理费之内的费用。（2）有限合伙设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在设立后立即予以报销或返还。（3）合伙费用由有限合伙支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。 管理费（1）各方同意有限合伙在其经营期间，按照以下规

28、定提取管理费：（A）按有限合伙人总认缴出资额的 %/年支付管理费，但最低不低于 万/年，最高不超过 万/年。（B）管理费每年的 月 日提取；首个支付期间为有限合伙设立后第 个工作日之前提取。（2）管理费由有限合伙人根据其认缴出资额按比例分摊，从有限合伙人认缴出资额中提取。（3）有限合伙发生下列费用由普通合伙人以管理费承担：（A）人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（B）办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（C）其他日常行政事务费用。 记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 会计年度有限

29、合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日。 审计有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。有限合伙设立之时，审计机构由具有证券资格的中国会计师事务所，当决策委员会二分之一以上成员提议更换审计机构时，普通合伙人应召集决策委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。 财务报告（1）普通合伙人应在每季度结束后 日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后 个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：（A）资产负债表；（B）损益表；（C）现金流量表；（D）各该合伙人在有限合伙中的资本账户余额及在该会计期间的变化。 半年度经营报告普通合伙人于有限合伙设立