创业板上市公司规范运作指引.ppt

1、创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引创业板公司管理部2010年6月主要内容主要内容控股股东和实际控制人行为规范控股股东和实际控制人行为规范公平信息披露公平信息披露募集资金管理募集资金管理内部控制内部控制投资者关系管理投资者关系管理社会责任社会责任监管措施及处分监管措施及处分董事、监事和董事、监事和 高级人员管理高级人员管理公司治理结构公司治理结构目录公司治理结构公司治理结构 相关法律法规相关法律法规n 公司法公司法n 证券法证券法证监会相关规定证监会相关规定n上市公司治理准则上市公司治理准则n上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则n上市公司章程指引上市公司章程指引n首次公开发

2、行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条）首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条）n上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法公司治理结构公司治理结构独立性独立性五分开五分开人员独立人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业)资产独立资产独立1.公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题2.财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他

3、企业中兼职1.生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统2.非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产案例：独立性案例：独立性 案例：世博股份独立性案例：世博股份独立性n 违规事实违规事实n 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行职责的情况。自职责的情况。自2006年年9月起，公司总经理、

4、副总经理在控股股东云南月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南世博集团有限公司（以下简称世博集团有限公司（以下简称“世博集团世博集团”）干预下，一直处于离职状）干预下，一直处于离职状态，无法正常履行职责，且总经理于态，无法正常履行职责，且总经理于2006年年12月被世博集团任命为世月被世博集团任命为世博集团企业文化项目领导小组项目经理。博集团企业文化项目领导小组项目经理。n 2006年年12月月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景观划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，

5、并由其负责园区景观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。n 处罚处罚n 根据根据股票上市规则股票上市规则的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。公司治理结构公司治理结构独立性独立性五分开五分开机构独立机构独立业务独立业务独立董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同不得同业竞争不得同业竞争案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷

6、，委托控股股东代签案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代签销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的79%、68%和和18%财务独立财务独立 独立的财务核算体系独立的财务核算体系公司治理结构公司治理结构股东大会规则：股东大会规则：10%提议提议征集投票权：不得采取变相有偿方征集投票权：不得采取变相有偿方式征集式征集网络投票网络投票现场（必需）现场（必需）Click to add TitleClick to add Title1.向社会公众增发新股向社会公众增发新股2.重大资产重组，公司购买的资产总价较所购

7、重大资产重组，公司购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的分之二十的 3.一年内购买、出售重大资产或担保金额超过一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的的4.股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠上市公司的债务还其所欠上市公司的债务 5.有重大影响的附属企业到境外上市有重大影响的附属企业到境外上市6.对中小股东权益有重大影响的其他事项对中小股东权益有重大影响的其他事项股股东大会大会中小股东召集中小股东召集请求

8、权请求权召开方式召开方式需提供网络投需提供网络投票事项票事项股东大会提案股东大会提案（中介意见）（中介意见）法律意见法律意见公司治理结构公司治理结构审计、薪酬和考核审计、薪酬和考核董事会董事会董事会议事规则董事会议事规则董事会人数及人员构成董事会人数及人员构成专门委员会专门委员会独立董事制度独立董事制度董事会会议记录董事会会议记录签名、保存签名、保存董事会职权与授权董事会职权与授权公司法规定的、公司法规定的、集体决策审批或联签、集体决策审批或联签、闭会期间的授权闭会期间的授权公司治理结构公司治理结构监监事会事会事会事会1.公司财务公司财务2.公司董事、经理及其他高级管理公司董事、经理及其他高级

9、管理人员履行职责的合法合规性人员履行职责的合法合规性监督监督监事会记录监事会记录书面审核意见书面审核意见（定期报告）（定期报告）董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理 证监会相关规定证监会相关规定n关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见n上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则其变动管理规则n上市公司高级管理人员培训工作指引上市公司高级管理人员培训工作指引董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理1.累积投票制累积投票制2.任职资格（五种报告情形）任职

10、资格（五种报告情形）3.董事中高管及职工代表总计小于董事中高管及职工代表总计小于1/24.监事中曾任董事及高管总计小于监事中曾任董事及高管总计小于1/25.董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事4.董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任5.候选人简历要求（五条）候选人简历要求（五条）6.董、监、高辞职后三年内再聘的要求董、监、高辞职后三年内再聘的要求选聘选聘董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理独立董事任独立董事任职资格职资格1、交易所关注情形（九种）、交易所关注情形（

11、九种）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议席董事会会议过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符见或发表的独立意见经证实明显与事实不符最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员监事或高级管理人员年龄超过年龄超过70岁，并同时

12、在多家公司、机构或者社会岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职组织任职不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定规定独立董事提名人声明独立董事提名人声明和和独立董事候选人声明独立董事候选人声明中规定的有关情形中规定的有关情形影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理 案例：独董未勤勉尽责案例：独董未勤勉尽责n违规事实违规事实n丽江旅游一名独立董事自丽江旅游一名独立董事自2005年年8月月18日公司第二届董事会第日公司第二届董事会第四次会议以

13、来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005年年10月月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法联系日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。n处罚处罚 n 根据根据股票上市规则股票上市规则和和中小企业板块上市公司董事行为中小企业板块上市公司董事行为指引指引的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分，的有关规定，深交所对该独

14、立董事给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。并记入上市公司诚信档案。董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理独立董事任独立董事任职资格职资格2、鼓励配备行业专家、鼓励配备行业专家3、参加任职资格培训和后续培训、参加任职资格培训和后续培训4、报送材料、报送材料 独立董事提名人声明独立董事提名人声明 独立董事候选人声明独立董事候选人声明 独立董事履历表独立董事履历表 独立董事资格证书独立董事资格证书5、对独董候选人情况的公示及资格审查、对独董候选人情况的公示及资格审查 关注函关注函 异议异议董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理董事行为董事行为规范规范1.签

15、署签署董事声明及承诺书董事声明及承诺书2.委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人）委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人）3.勤勉尽责勤勉尽责 重大交易、关联交易、重大投资、对外担保重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道4.向交易所及证监局报告向交易所及证监局报告5.董事辞职生效董事辞职生效6.保密义务保密义务董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理监事行为监事行为规范规范1.对董、高履行信息披露行为进行监

16、督对董、高履行信息披露行为进行监督2.对违法违规的董、高提出罢免建议对违法违规的董、高提出罢免建议3.对董、高违法行为给公司造成重大损失的，对董、高违法行为给公司造成重大损失的，应及时向董事会、监事会报告，提请董事会应及时向董事会、监事会报告，提请董事会纠正，并向证监会及交易所报告纠正，并向证监会及交易所报告4.监事的尽责情况作为减、免责的依据监事的尽责情况作为减、免责的依据董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理高级管理人高级管理人员行为规范员行为规范1.履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益2.严格执行董事会决议严格执行董事会决议3.向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权4.建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理n董事、监事、高级管理人员的股份管理董事、监事、高级管理人员的股份管理n申报个人身份信息申