公司收购与兼并讲义(PPT-98张).ppt

1、案例案例I:I:并购案例并购案例.doc.docl“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。一个企业通过兼并其竞争对手成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象。”-诺贝尔经济学奖获得者乔治丁斯蒂格勒 李嘉诚购并实例李嘉诚购并实例l李李7070年代初从生产塑料花转到房地产，长江地年代初从生产塑料花转到房地产，长江地产公司产公司19721972年年1010月上市，发行月上市，发行41004100万股，筹资万股，筹资82008200万元，一年后公司盈利万元，一年后公司盈利43704370万元。公司改万元。公司改名为长江实业（集团）有

2、限公司。名为长江实业（集团）有限公司。l19741974年下半年到年下半年到19751975年，香港地产衰退，李却年，香港地产衰退，李却买下几处可建高级大厦的地盘，每平方英尺价买下几处可建高级大厦的地盘，每平方英尺价不过不过9999元，元，19761976年以年以300300元左右的价售出，盈元左右的价售出，盈利利1 15 5亿元。亿元。l19771977年收购永高有限公司（拥有希尔顿酒店与年收购永高有限公司（拥有希尔顿酒店与巴厘岛凯悦酒店），实力大增。巴厘岛凯悦酒店），实力大增。l19781978年，股市低谜，开始收购上市公司。收购年，股市低谜，开始收购上市公司。收购九龙仓公司，该公司股价低

3、（九龙仓公司，该公司股价低（13-1413-14元），收元），收购了购了10001000万股，后以万股，后以3030元价格转给包玉刚。元价格转给包玉刚。l获利获利5900多万港元，并加深李包关系又不得罪汇丰银多万港元，并加深李包关系又不得罪汇丰银行。行。l1979，以每股，以每股71元买入汇丰手持的元买入汇丰手持的9000万股和记黄万股和记黄埔公司，占有埔公司，占有224%，以，以693亿港元控制价值亿港元控制价值50亿亿的英资公司。的英资公司。l1985，以，以29亿元收购港灯公司。亿元收购港灯公司。l1986年石油价格低，收购赫斯基石油公司年石油价格低，收购赫斯基石油公司52%的控股的控股

4、权，又收购伦敦上市的克拉夫石油公司。权，又收购伦敦上市的克拉夫石油公司。l1987，集资，集资103亿开始一系列收购。亿开始一系列收购。1988年收购英资青年收购英资青洲英坭公司。洲英坭公司。1989年收购英年收购英Quadrant集团移动电话业集团移动电话业务，务，1990年以年以53收购传呼公司收购传呼公司Digital Mobile87%的的股权。股权。并购理论5.05.0序序:并购与重组的内涵并购与重组的内涵 l兼并收购是一把兼并收购是一把“双刃剑双刃剑”，它既可以迅速地使，它既可以迅速地使企业由小变大、由弱变强，提升公司的竞争力；企业由小变大、由弱变强，提升公司的竞争力；也有可能把原

5、先的强势企业拖入并购的泥潭，从也有可能把原先的强势企业拖入并购的泥潭，从此一蹶不振。而这一切都将最终表现在公司的业此一蹶不振。而这一切都将最终表现在公司的业绩和股价上，影响投资者的收益。而且，每当一绩和股价上，影响投资者的收益。而且，每当一项并购决定做出时，都会引起证券市场的巨大波项并购决定做出时，都会引起证券市场的巨大波动。动。5.0.15.0.1 公司重组的内公司重组的内涵涵:公司重组公司重组是广义概念是广义概念,包括企业的所有权包括企业的所有权,资产资产,人员人员,业务等要业务等要素的重新组合和配置素的重新组合和配置.l从公司重组的具体项目来分析从公司重组的具体项目来分析:l股权重组股权

6、重组股份结构的变动股份结构的变动;l债务重组债务重组企业债务的变动企业债务的变动;l从单个企业活动的视角分析从单个企业活动的视角分析:l公司重组分为公司重组分为公司扩张公司扩张,公司调整公司调整,公司所有权和控制权转移公司所有权和控制权转移.l从公司要素变动的角度分析从公司要素变动的角度分析:l公司重组分为公司重组分为股份变动股份变动,资产变动资产变动,股份和资产同时变动股份和资产同时变动.公司重组的形式及分类从单个公司活动来分从单个公司活动来分从公司股份资产变动分从公司股份资产变动分1.1.公司扩张公司扩张:购买资产购买资产;购买企业购买企业;合资或联营组建子公司合资或联营组建子公司;公司公

7、司兼并兼并.1.1.股份变动股份变动:股份无偿划股份无偿划拨拨;股份出售股份出售;股份协议股份协议收购收购;股份要约收购股份要约收购.2.2.公司调整公司调整:股份出售股份出售;资产置换资产置换;股份资产互换股份资产互换;资产出售和剥资产出售和剥离离;公司分立公司分立2.2.资产变动资产变动:购买资产购买资产;购购买企业买企业;资产出售和剥离资产出售和剥离;资产互换资产互换;合资或联营合资或联营组建子公司组建子公司.3.3.公司所有权或控制权变更公司所有权或控制权变更:股股份无偿划拨份无偿划拨;股份协议收购股份协议收购;股股份要约收购份要约收购;公司托管公司托管;股票回股票回购购;杠杠收购杠杠

8、收购;交叉控股交叉控股.3.3.股份与资产变动股份与资产变动:公司公司兼并兼并;公司分立公司分立;公司托公司托管管;股票回购股票回购;杠杠收购杠杠收购;股份资产互换股份资产互换;交叉控股交叉控股5.0.2.5.0.2.什么是收购与兼什么是收购与兼并并 收购与兼并收购与兼并(Merge&Acquisition,M&A)Merge&Acquisition,M&A)是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强经济实力，实现企业经营目标的一种经制权，以增强经济实力，实现企业经营目标的一种经济行为。济行为。有关购并的常用名词、术语：有关购并的常

9、用名词、术语：1 1、合并（、合并（MergerMerger）物体之间或者权利之间的融合或物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。在公司法中，指一个公司被另一性上要弱于另一方。在公司法中，指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权及其他权利，前者则不再是一个的财产、责任、特权及其他权利，前者则不再是一个独立的商业团体。独立的商业团体。香港公司收购与合并守则译为香港公司收购与合并守则译为“合并合并”。续续l2 2 获

10、取（获取（AcquisitionAcquisition）-获取特定财产所有权获取特定财产所有权的行为的行为.通过该项行为，一方取得或获得某项通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。权。l3 3 联合（联合（ConsolidationConsolidation）-合并行为或合并后合并行为或合并后的状态，在公司法上，指两个或两个以上的公的状态，在公司法上，指两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司，那司合并为一个新设立的公司，那A A公司与公司与B B公司公司合并成为合并成为C C公司。公司。l3 3 Take over

11、Take over取得控制权或经营权取得控制权或经营权,并不限于绝并不限于绝对的财产权利的转移对的财产权利的转移.香港公司收购与合并香港公司收购与合并守则译为守则译为“收购收购”l4 4 Tender offerTender offer公开公开收购要约或标购，指收购要约或标购，指 一一个公司径行向另一公司的股东提出购买他们所个公司径行向另一公司的股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要约。持有的后一公司股份的要约。5.0.3.公司购并理论阐释l效率理论(Efficiency Theory)购并活动能给社会收益带来一个潜在的增量，且对交易参与者来说能提高各自的效率。两个基本观点：公司购并活动的发

12、生有利于改进管理层的经营业绩；导致某种形式的协同(synergy)效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司并购活动。六个子理论:1 效率差异化理论(Differential Efficiency)又称为管理协同理论.具有较高效率的公司将会兼并有较低效率的目标公司并通过提高目标公司的效率而获得收益(Gains)，这暗含收购方具有剩余的管理资源。l2 非效率管理理论（Inefficient Management)l一方面指由于既有管理层未能充分利用既有资源以达到潜在绩效，另一控制集团(Control Group)的介入能使目标公司的管理更有效率；另一方面，目标公司的管理可能绝对无效率，几乎任一外部经理

13、层都能比既有管理层做得更好。该理论是混合兼并提供了一个理论基础。l3 经营协同效率理论(Operating Synergy)l由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应。A公司擅营销但不精于研发，B公司正相反，若A公司兼并B公司，二者互补产生经营上的协同效应。l4 多角化理论(Pure Diversification)l公司进行多角化经营和扩张并不是出于为股东利益着想，而是通过多角化经营分散其投资回报的来源和降低来自单一经营的风险，还可以通过多角化经营来增加职员的升迁机会和工作的安全感。且公司的无形资产可以充分的利

14、用。l5 策略性结盟理论（Strategic Realignment)l公司的购并活动有时是为了适应环境的变化而进行多角化收购以分散风险的，而不是为了实现规模经济或是有效运用剩余资源。多角化互保的形成，可使公司有更强的应变能力以面对改变着的经营环境。l6 价值低估理论(Under Valuation)l当目标公司的市场价值(Market Value)由于某种原因而未能反映出其真实价值(True Value)或潜在价值(Potential Value)时，购并活动将会发生。公司市值被低估的原因：l公司的经营管理未能充分发挥应有潜能。l收购公司拥有外部市场所没有的、有关目标公司真实价值的内部信息。

15、l由于通胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，而出现公司价值被低估的现象。可通过Q比例（Q-Ratio,Q比例=股票的市值/资产的重置成本)，对此进行估算。若Q1，则收购会产生潜在收益。信息信号理论（Information and Signaling)该理论认为当目标公司被收购时，资本市场将重新对该公司的价值作出评估。1、股票收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市值重估的产生，称为“待价而沽”。2、收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司管理层应从事更有效率的管理活动。l代理问题与管理者主义（代理问题与管理者主义（Agency Proble

16、m Agency Problem and Managerialism)and Managerialism)l代理问题的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益不一致。l收购可以降低代理人成本。l管理者主义。穆勒(Muller)于1969年提出，认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率。但李魏伦(Lewellen)、汉斯曼(Huntsman)在1970年的实证分析表明，代理人的报酬与公司投资收益率有关而与公司规模无关，此结果与上述假设相反。l骄傲假设。罗尔(Roll)于1986年提出。认为收购者在评估目标公司时，往往过于乐观，尽管该项交易并无投资价值。l自由现金流量说自由现金流量说(Free Cash Flow Free Cash Flow Hypothesis)Hypothesis)l自由现金流量说源于代理成本问题.l在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。l自由现金流量指的是公司的现金在支付了所有净现值（NPV）为正的投资计划后所剩余的现金量。简森(Jensen)在1986年认为，自由现金流量应完