合并协议书范文Word文档格式.docx

1、（六）股东及股本结构情况：乙方根本情况如下：（一）合并基准日：（二）双方就合并方案达成如下共识：1、甲乙双方同意实行新设合并，甲方、乙方合并设立一个新的公司，同时合并各方解散，新设公司办理设立登记。2、甲乙双方合并后，新设公司的根本情况：公司名称：法定代表人：企业住所：资本：股东及股本结构情况：1. 甲乙双方完成合并并完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有债权、债务的承继情况：由新设公司承继；或。2. 与本次新设合并相关的对债权、债务人的告知义务按公司法第一百七十四条执行。甲方的分公司情况及处置情况：甲方在其他公司持有的股权情况及处置情况：全部并入新公司，在甲乙合并登记完成后办理变更

2、；或 乙方的分公司情况及处置情况：乙方在其他公司持有的股权情况及处置情况：合并双方全体管理人员及职工，于合并后当然成为新设公司管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向 （合同签订地）人民法院提起诉讼。本协议自甲、乙双方全体投资人签字或盖章并加

3、盖公司公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报登记机关一份，具有同等法律效力。甲方（公章）： 乙方（公章）：签署日期： 签署日期：xx有限责任公司 法定代表人（授权代表） 住址： ：本协议于年月日于签订。1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条甲方根本情况 （一）企业类型

4、：xx;（二）资本：截止本协议签订之日资本为人民币万元;（三）企业住所：;（四）法定代表人：（五）甲方截至年月日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二） 第二条乙方根本情况 截止本协议签订之日资本为人民币万元;（五）股东及股本结构情况：出资万元，占资本的%;（六）盈利状况：20xx年、20xx、20xx年盈利/亏损;（七）乙方截至年月日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四） 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的资本为人民币万元

5、，即合并前甲乙双方的资本之和;（三）甲乙双方应于年月日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承当，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按公司法第一百七十三条执行。第五条双方的权利和义务 （一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;（二）甲方应与乙方共

6、同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承当;（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承当义务元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案 乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。第七条合并手续的办理 甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提

7、请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承当。第八条双方的承诺和保证 第九条争议的解决 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的.人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他 本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。附件：（一）甲方资产负债表;（二）甲方评估报告;（三）乙方资产负债表;（四）乙方

8、评估报告;（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的债权、债务继承协议;（一）甲方以现有店铺资产出资人民币万元，占%股份（见资产详单）；乙方以现有店铺资产出资人民币万元，占%股份（见资产详单）；甲、乙双方股本在本合伙存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配，合作期间以各自已有营业执照对外开展业务。（二）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。（一）盈余分配：以财务报表及业务单量为依据，除去日常开支（水电费），员工工资，奖金后按股份比例分配。1、统一财务支出，一方因公事支出必须经其他方签字确认方可凭票实报实销

9、；私事费用、私人开支等其它股东不知情的公事相关费用一律不予报销；公事报销、进、销、存、所有相关业务收入、支出费用做帐必须凭原始单据、凭证方可报销做帐，帐目必须做到日帐日清，以备股东随时查阅；股东一日对帐目一小查，一周一盘帐，一月一结算，一季度一分红。2、有关本店铺开展性决策、大的财务（目前以元以上限，随着店铺开展，上限可上调）动用，必须经所有双方协商决定同意并签字认可方可有效执行；不允许任何股东以个人私事为由借用合伙店铺账上钱款。3、如本合伙店铺经营盈利那么按股东实际持有股份来分红；如本店铺经营亏损那么按股东实际持有股份来承当亏损金额及相应责任；全体股东每个季度末对财务状况及帐上现金、现金流、

10、备用金、库存进行一次盘点，如有误差管理相关事务的股东承单误差局部。退伙必需有合伙人认同方可退出，不得在合伙不利时推出，未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行按照正常经营损失风险进行赔偿。出资的转让：如合伙人转让自己的出资股份，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，必须经甲乙两合伙人同意，否那么以退伙对待转让人。（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中， 委托甲方为运营负责人，其权限为：1.对合伙工程的运营进行日常管理;2.出售合伙工程的产品（货物）、购进常用货物;3.管理合伙工程的经营性日常费用、收入与支出。委托

11、乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。（三）企业必须依法纳税。（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。（一）甲、乙双方的权利：1.甲、乙双方均有表决权和监视权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。（二）甲、乙双方的义务 1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;2.分担合伙经营损失的债务;（三）双方因一方未尽之义务而对合伙工程造成的损失，需承当相应责任。1、店铺应设立帐簿和银行专户，资金不得挪作他

12、用，每日（调休顺延）对帐。发现问题第一时间，双方共同协商解决。2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。3、禁止合伙人再参加其他业务雷同的合伙。4、合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。5、禁止私自挪用、转借、转让合伙店铺的店面，货物及流动资金。如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿守约方损失。甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿

13、其他合伙人因此而造成的损失。合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承当赔偿责任。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。（一）本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承当，与另一方无关。（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。（三）本协议一式两份，甲乙双方各执一份。（四）本协议经甲、乙双方 签名、盖章后生效。甲方（签章）：乙方（签章）：联系 ：联系 ：签约时间：签约时间：签约地点：股份（以下称甲方

14、）与股份（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份。二、丙股份根本情况如下：1.商号为丙股份;2.经营范围为汽车制造及销售;3.资本总额为元，因合并而设立时发行股份股，每股面值元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。4.住所在省市区街号 三、甲乙双方实行合并期日为年月日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。四、甲方现有资本总额元，股份总数股，每股元。乙方现有资本总额元，股份总数股，每股元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为元，股份总数为股，每股元。甲方于合并实行日在册股东，以：的比例，对换丙公司股

15、票，每换一股，向丙公司交付差额元，（无须交付差额）。乙方于合并实行日在册的股东，以 ：的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额元（对换时无须交付差额） 五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份承受。六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、元以上支出等，应经对方同意。七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工名，裁减工作于合并期日前完成）。八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。十一、本协议一式份，甲乙双方各执份，份有同等效力。名称：（加盖法人章） 住所：法定代表人（签名） 年月日于地