房地产项目收购研究报告可编辑43页docWord格式文档下载.docx

1、地使用权证书;（ 2）按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的 25%以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的,还应当持有房屋所有权证书。房地产转让,应当签订书面转让合同,合同中应当载明土地使用权取得的方式。土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。从具体各地政府的操作来看,主要从如下两个方面进行审核:投资额达到总开发投资的 25%。投资额根据项目提供的合同、发票进行审核,总开发投资按立项批复中的投资额确定。部分地方政府对投资额的要求较宽,如上海、广东、辽宁等省市均只要求按照土地出让合同进行了开发,而甘肃、浙江则只要求

2、达到20%即可。具 备 土 地 证 。 针对目标项目从属于某整体项目的情况,一般可采取如下方式达到目标项目单独办理土地证的条件:（1）拆分签订出让合同,目标项目单独办理土地证;（2）整体签订一份出让合同,就目标项目签订单独的补充协议,根据补充协议办理土地证;（3）具备项目整体土地证,目标项目通过道路或河流等与其它部分自然分割,可在收购过程中直接将其土地证办至收购方名下;（4）具备项目整体土地证、方案复函或修建性详规,目标项目与其它部分在主体建筑上具备分割条件,可在收购过程中直接将其土地证办至收购方名下。（详见开发部如何通过土地 /项目拆分达到项目转让研究）。2.3 合同体系房地产资产收购的合同

3、体系一般包括:（1）合作意向书主要是接触阶段对双方合作意向的书面确认,主要对排他条款和排他期进行约定。（2）合作框架协议主要对整个项目转让过程进行流程设计,包括项目转让实操过程中的合同签订安排,退出机制等。（3）国有土地使用权转让协议主要对项目转让条件（几通一平）,转让对价（包括内涵约定,如是否包含出让金、土地补偿费、拆迁安置费、大市政配套费等）,付款进度,付款方式（如现金、股票、可转债、实物等）,违约责任（包括违约金支付或违约后单方解除合同权利等）等进行约定。（4）补充协议根据项目的进展,各种情况的明确及条件的改变,对原合作框架协议、土地使用权转让协议中的内容进行补充、完善。（5）其他合同主

4、要包括资金监管协议、就某项特定事项达成的谅解备忘录、资金结算协议、溢价处理合同等。2.4 收购流程房地产资产收购的流程体系一般包括:（1）转让方对目标地块签署土地出让合同、办理用地规证、立项、取得土地使用证,并满足项目转让投资额要求;（2）双方办理国有土地转让登记;（3）将目标地块土地使用证过户至收购方名下,并对其他各项目手续变更或重新办理。2.5 优劣势分析优势（ 1） 规 避 原 项 目 公 司 法 律 和 债 务 风 险受让方不会因原项目权利人或项目公司的债务或潜在债务（如担保等）而影响、妨碍、拖累项目过户后的开发行为。（ 2） 灵 活 处 理 溢 价 , 增 加 税 前 可 列 支 金

5、 额转让方可伴随投资额确定过程增加项目账面成本,收购方付出的项目转让款和税费可取得等额的发票而列入项目开发成本,降低了项目过户后开发经营利润的应纳税额。劣势（ 1） 项 目 权 属 变 更 或 转 移 手 续 复 杂 , 面 临 诸 多 不 确 定 风 险要从立项开始,对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续,有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险。（ 2） 交 易 费 用 较 高转让方需要缴纳所得税、土地增值税、营业税及附加、印花税等税收。收购方需要缴纳契税、印花税、交易手续费等。3、 股 权 收 购

6、3.1 概念房地 产项 目公 司股 权收 购, 是指 收购 方收购某一项目公司 （仅 指为 特定 房地 产项 目成 立的 开发公司）的股权, 从而 成为 该项 目公 司控 股股 东或 者唯一股东,进而控 制项 目公 司, 并获 取该 项目 公司 名下的房地产项目,进行开发经营的模式。3.2 收购流程房地产项目公司股权收购基本流程基本可以分为以下几个步骤:（ 1） 前 期 准 备 阶 段主要包括了解被收购项目公司的基本经营情况和法律状况、出售股权的动机、收购中存在的法律和财务障碍等,并成立收购小组,包括公司各部门专业人员（如开发、市场、设计、财务、法律等）、第三方谈判协作人员、律师、注册会计师、

7、资产评估师等,以便于后续收购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展。（ 2） 与 被 并 购 方 开 始 首 论 谈 判 , 并 签 订 收 购 意 向 书意向书是一种收购双方预先约定的书面文件,用于说明双方进行合约谈判的初步意见,其一般不具备法律约束力,但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。意向书的主要内容包括:谈判双方的保密条款,谈判代表及相关授权,谈判程序及日程的安排,尽职调查的范围、方式和权利,无对价的交易形式、交易的支付方式,相关费用的承担等。（ 3） 尽 职 调 查尽职调查是通过调查所收购房地产项目公司的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项,对收购中可能存在的风险进行研究,

8、评估目标公司的资产和债务情况。其包括:基本情况的调查,财务审计与资产评估,审查法律责任,其他更为广泛的信息等方面。（ 4） 编 制 收 购 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 , 拟 订 全 面 的 收 购 方 案此阶段一般与尽职调查同时展开,主要通过对周边房地产市场前景及项目初步市场定位研究、项目初步规划和建设方案拟定、项目成本及静态和动态经济效益分析、项目法律、经济以及政策风险评估等各个方面编制收购项目的可行性研究报告,在公司管理层决策通过的情况下,确定收购的合理价格,并拟订全面的收购方案。（ 5）制定谈判策略,开始收购谈判（ 6）签订股权收购协议,办理股权转让的工商变更手续股 权 收

9、 购 合 同 体 系 一 般 包 括 合 作 意 向 书 、 合作框架协议及补充、股权转让协议、付款备忘录、溢价处理合同等,具体视项目不同而不同。3.3 优劣势分析（ 1） 手 续 简 单股权收购只要签订股权转让协议并根据公司法规定办理股权转让的变更登记手续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）即可控制、管理整个项目,手续简单;（ 2） 费 用 节 省 、 开 发 快 捷股权收购相对而言花费的税务成本最少,直接交易成本最低。且由于项目公司收购一旦办妥股权转让手续,投资者即可马上投入资金进行后续开发建设,对于境外投资者及境内非房地产企业投资者而言,无需另行成立房地产公司;（ 3） 避 免 代

10、 垫 土 地 出 让 金 等 资 产 收 购 中 多 见 的 交 易 风 险土地证是资产收购的必备条件,很多项目拟转让时一般因为未及时缴纳土地出让金而无土地证,故转让方一般要求收购方代垫出让金以便办理土地证,代垫资金存在一定风险;而股权转让获取项目与土地证有无并无必然关联,不涉及代垫出让金。（ 1） 股 权 转 让 存 在 政 策 风 险股权转让视公司性质不同,需要发改委、商务局、工商局办理相应手续,尤其外资股权转让受政策影响大,周期长,可能存在政策风险。（ 2） 法 律 、 债 务 风 险 难 以 控 制项目公司某些法律、债务风险可能并不能反映在尽职调查中,收购方在收购后将面临风险。（ 3）

11、 溢 价 处 理 难 度 相 对 较 大当收购价格高于原账面价值时,溢价部分无法通过股权收购进入项目开发成本。4、 合 资 开 发4.1 概念房地产项目合资开发是指,收购方以货币资金出资,拥有目标房地产项目的企业以项目出资,共同组建一个新的合资企业,共同进行项目开发,风险共担,利益共享的模式（通过合资开发,收购方获取项目全部或部分的权益,本质上也是项目收购的一种形式）。4.2 交易成本分析（ 1） 税 务 成 本根据现行税法规定,交易双方均不需 要缴纳营业税及附加,而对于契税,则根据交易双方企业性质的不用而不同,具体如下:根据契税暂行条例的有关规定,以土 地、房屋权属作价投资、入股的,视同土地

12、使用权转让或房屋转让,应纳 契税。另外根据财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 （财税 2008175号）,非公司制国有独资企业或国有独资有限责 任公司,以其部分资产与他人组建新公司,且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过 50%的,对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属,免征契税。（该文件执行期限为 2009年1月 1日至 2011年 12月31日 ）（ 2） 其 他 交 易 费 用由于被收购方采用实物出资形式,所 以会发生一定的评估费用,注册新公司还需要验资,交纳一定的注册费, 新公司成立后还应当及时对有关法律手续予以变更,均需要发生一定的交易费用

13、。4.3 优劣势分析适用于转让方经营项目多而收购方不欲取得除目标房地产项目以外的其它项目。可以归避转让方原遗留的一些问题,如法律纠纷、或有负债等,较容易操作,收购方可能负担的法律风险相对较小。该模式相对于资产收购,税务成本明显降低,无需交纳营业税及附加,在契税方面可根据实际情况尽可能地修订相关条款,以减轻税负。会发生由于新组建企业而需的评估费、注册费、变更法律文件的手续费等支出,除税务之外的其它交易成本较前两种模式都大;交易过程运作的时间较长,过程较为复杂。11、如何利用外资收购10、风险控制9、动态管理8、违约责任约定7、关键节点控制6、对价支付5、溢价处理4、收购对价定义3、收购模式选择2

14、、收购主体确定1、收购决策依据一、项目收购理论研究1、 收 购 决 策 依 据一般而言,从初步接洽到做出收购决策期间需要周密考虑的因素有:项目自身条件（1）符合公司战略要求。包括项目区位（包括大区位和小区位）、用地性质、规模等要符合公司基本战略要求。土地储备作为房地产公司重要投资资产组合,也是上市公司在资本市场上估值的重要依据,土地现有总量、 结构、风险差异配置都是某个项目收购决策的重要影响因素。具体而言, 新项目的收购必须使公司现有土地储备总量上更加适量可持续;单地块规 模上更易实现有效性,地域结构上要利于实现 “3+X”布局,土地资产配置上更加合理。（2）符合项目效益要求。经济效益要满足资

15、本市场要求和我司要求,目前是毛利率不低于30%,净利率不低于15%,IRR不低于15%-20%。（3）规避高风险项目。尽量规避触政策红线的、明显不符合房地产调控引导的、高敏感的或手续有重大缺 陷的项目,如带大量拆迁项目、未获批复的协议出让项目、未获批复的低 密度产品地块等。尤其是公司战略有快速周转要求的更应该规避高风险项目。（4）优先选择可直接复制产品线的项目。随着公司区域化推进,产品研发进程加快,成熟产品线逐步建立 ,在筛选项目中要优先选择可以直接复制成熟产品线的项目,提高资产周转率。合作方/转让方选择（1）互信。双方具有良好信任基础,我方或合作方拥有政府资源优势。（2）收购方有控制力。洽谈

16、初期需要了解转让动机和议价能力,对于经多轮转让的项目保持敏感;一般要尽量避免只能通过中间人沟通而不能直接与转让方沟通的项目;也要避免收购对象强势而收购方不能有效控制的合作方或转让方。（3）股权结构清晰简单。对于股权转让,清晰简单的股权结构利于收购的进展。其他影响因素（1）对价优势。与公开市场出让相比,项目收购一般风险较高进度较慢,相应地收购项目一般要求比同时期、同区域、同类型的可比招拍挂地块有至少10%-20%的对价优势。（2）决策依据的变化。项目收购决策是基于一定背景和理由,当外围环境和公司内部发生变化时,需要进行动态评估。（3）地方政府透明程度。项目无论是收购过程还是后续开发都与地方政府联

17、系密切,对于新拓展区域,同等条件下要尽量规避地方政府过度干预房地产市场的城市;相应的要优先选择政府支持力度高、办事透明高效、房地产市场容量高潜力大的城市。总之,是否决定收购一个项目需要在特定背景下综合考虑多种因素;对收购决策考虑越周全深入越便于控制风险,也为收购体系的筹划和谈判争取主动。2、 收 购 主 体 确 定目前公司投资平台境内为天麟、远坤,境外为德晓、耀胜等多个壳公司。一般而言,根据标的情况收购主体按如下情况安排:（1）对于境内资产收购,前期可由远洋地产或区域公司签署意向书、框架协议,土地使用权转让合同及后续备忘录一般由指定的项目公司签署,该项目公司一般就是收购土地的开发主体。（2）对

18、于境内股权收购,根据土地方股权结构用天麟/远坤签署股转协议,分别收购标的股权,标的公司被收购后成为远洋地产的三级子公司。（3）对于收购对象有外资股权的,从加快收购进度看,如具备全部外资股权转让的条件的,可选择直接离岸交易结算;如标的公司为中外合资的,外资部分可用境外壳公司收购结算外资股权部分;内资部分用天麟/远坤收购结算。现有政策对外商投资房地产进行严格限制,从结汇和开发立项角度看,如项目投资额不超过地方发改委权限（总投资额较小或可分拆出让合同、分拆立项等）且有外资结汇要求的项目,可以继续保持外资股权比例;如项目投资额超过地方发改委权限（项目总投资额较大且无法完成拆分）或没有结汇要求的项目,可

19、以在收购当中或收购完成后再由远洋地产二级内资公司（天麟、远坤）收购外资股权部分,将标的公司股权结构调整为远洋地产的三级子公司,但在我方内资收购外资股权审批过程存在一定风险。关于外资如何规避立项详见开发部关于项目前期立项相关问题的研究报告。关于投资主体的选择,一般原则:（1）避免交叉持股。在收购结束后,项目公司股东不宜交叉持股,这既便于后期项目开发结算,也便于处置。（2）便于后续操盘。在投资主体选择时候必须结合后续项目操作,尽可能规避限外对进度带来的不利影响;对于股权结构中有外资的标的,还需要与结汇难度、远洋控股的分红等因素统筹考虑。（3）结合纳税筹划。纳税筹划是为减轻税收负担和实现税收零风险目

20、的,在税法所允许的范围内,对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先安排的过程。房地产项目收购在投资主体选择阶段就必须结合纳税筹划,如由于母子公司模式下子公司独立属地纳税,因此具备条件时可以选用帐面亏损的收购主体,以实现亏损部分五年之内在所得税税前扣除;转让人为自然人股东可以通过捐赠途径达到个人所得税的筹划效果;收购模式设计更多考虑土地增值税、营业税等税种的优惠减免政策,例如国有企业改制重组可免征契税、房地产代建免征土地增值税等。收购主体的选择在收购初期需要审慎确定,避免后期内部发生多次关联交易。3、 收 购 模 式 选 择房地产项目收购模式一般为资产收购、股权收购及合资开发三种。

21、实务操作中一般根据三种模式优劣势和项目特点出发选择:（1）股权收购。相比资产收购,股权收购具有交易成本低;项目容易保持延续性;转让环节转让方不需要交纳土地增值税、营业税,收购方不需要交纳契税等优点。如果可以实现目标公司只有目标地块,或虽有多个地块但约定全部转让,目标公司背景简单股权结构清晰,债务债权或其他或有风险可控的,应优选选择股权收购模式。（2）资产收购。在满足资产收购条件下,同时难以实现只装有目标地块的项目公司,或公司债权债务等风险不可控,溢价较高时,可选用土地使用权收购或在建工程收购等资产收购模式。（3）合资开发。合资开发是在特定背景下选择的特殊项目收购模式。在目标项目满足资产收购条件

22、,合作方有继续合作开发目标项目的意愿,且项目收购安排时间较为宽松的情况下,可以考虑选择此模式。相对于资产收购,此模式的税负水平略低（转让方无需交纳营业税及其附加）,双方风险共担。149525收购环节490000.00051470（490003%）收购环节无收购环节无收购环节无B1028125收购环节无4149（49000-26300-1249-4858）25%4858（49000-263001.2-1249）/（263001.2+1249）49%,适用30%税率,即（ 49000-263001.2-1249 ）30%1249（49000-26300）5.5%A合计印花税契税企业所得税土地增值税

23、营业税及附加此 外 , 从 税 务 筹 划 看 , 合 作 模 式 的 选 择 应 使 双 方共 同 税 负 最 小 或 共 同 利 益 最 大 化 , 案 例 如 下 :案例 某房地产开发企业A欲转让该公司房地产项目,已累计发生在建相关成本为26300万元,经与另一房地产公司B协商约定以A企业以49000万元对价转让,转让过程符合资产转让的条件,同时标的项目也符合股权转让条件,B也可以收购A的股权,项目公司股东无自然法人,注册资本金23000万元（负债3300万元）,股权收购溢价22700万元。假定该项目规划条件符合普通标准住宅条件;收购过 程无法解决溢价;也未涉及其他税费减免优惠政策;B经

24、过审慎的可研论证该项目最终建成后可以实现全部销售收入110000万元;同时B企业接手该在建工程后追加除税负外投入20000万元。比较资产收购模式和股权收购模式在收购环节税负水平:资产收购模式:可见,在资产收购模式中,双方交易环节A的税负10281万元,B的税负1495万元,双方合计税负11776万元。25250.0005）收购环节无收购环节无收购环节无收购环节无B590025收购环节无5675（49000-26300）收购环节无收购环节无A股权收购模式:可见,在股权收购模式下,双方交易环节A的税负5900万元,B的税负仅25万元;双方合计税负5925万元。对比两种可选模式,仅从交易环节看,由于

25、股权收购具有交易费用低的优点,双方合计税负比资产收购模式可降低50%,股权收购模式具有明显优势。3272555项目销售阶段（110000销售阶段无10344项目公司清缴（110000-46300-6050-16276）16276项目竣工清算后,110000-6050-（26300+20000）1.2/（6050+463001.2）79%,适用40%税率,即110000-6050-1.240% -1.2）5%6050开发销售环节5.5%）股权收购1960155销售阶段无7151（110000-69000-6050-6345）6345项目竣工清算后,110000-6050-690001.2/（60

26、50+690001.2）23.8%,适用30%税率,即110000-6050-69000*1.2 资产对于收购方而言,由于收购方要承担项目开发销售清算阶 段的税负,因此在模式选择中要始终关注项目后续开发纳税情况,以下是两种可选模式对 项目后续开发销售环节税负的影响对比:如果持续关注项目后续开发税负,可见不同模式对项目开 发清算影响较大。由于收购方无法通过股权收购调整项目账面成本,导致大量收购对价不能进入项目开发成 本,项目开发销售环节的土地增值税和企业所得税大幅增加,项目开发销售阶段税负大大增加。从项目收购交易到开发销售统筹来看,在资产收购模式下转让方税负10281万元;收购方税负21096万元,双方合计税负31377万元;在股权收购模式下转让方税负5900万元;收购方税负32750万元,双方合计税负38650万元,比资产收购模式增加23%。就本案例情况而言,如溢价确定无法处理,应选择资产收购模式并适当调整对价,以平衡双方税负。单就税负水平而言,一般情况下,如果项目没有溢价或溢 价可以处理,股权收购优于资产收购;如果项目有大量溢价且无法处理,则资产收购较优。具体项目需要根 据项目自身情况、双方溢价处理能力等详细计算。4、