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1、是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式基金管理人指基金资产的管理者和运营者，本募集说明书指xxxx有限公司个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构，大多数为有实力的金融机构，可以是一个或是多个基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额募集期指本基金向投资人募集认购资金的期限封闭期当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金规模上限后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申

2、请的时间段存续期指本基金从法律上成立至注销的时间段基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行，及投资管理服务的对价，而由基金向管理人支付的报酬基金托管费指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用第一部分：基金概要一、基金设立Xxxx（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”），是由xxxx发起设立的投资基金企业，组织形式为合伙企业。本合伙企业由1名普通合伙人（GP）和不超过49名有限合伙人（LP）共同组成。普通合伙人（GP）为：xxxx有限公司，xxxx担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责本合伙企业的经营管理，且出资额不低于100万元人民币。普通合伙人对本企业债务承担无限连

3、带责任，个人投资者或机构投资者通过入伙有限合伙企业认购本基金，入伙后即成为有限合伙人（LP），不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。二、基金情况基金名称xxx（有限合伙）组织形式注册地湖南-长沙总规模x元，最低成立规模x元x年募集账户账户名：xxx 开户行：xxx 账号：xxxxxx有限公司募集资金投向最低认购额度人民币100万元（以10万元的整数倍追加认购）预期收益年化12%-20%履约保险公司法律顾问基金收益分配1、先支付优先LP本金；再支付劣后LP本金2、先支付优先LP收益；再支付劣后LP收益三、基金运作流程四、预期收益测算及收益分配1、预期收益投资金额50万元认购

4、金额200万元12%/年200万元认购金额500万元13%/年500万元认购金额1000万元14%/年认购金额1000万元15%/年2、基金收益分配（1）本基金对项目公司的投资采用可债转优先股方式，基金存续期为“1+1”年，其中第一年以债权方式投资项目公司，投资收益率根据第一部分中表格约定，每半年分配一次。（2）存续期的第二年可以根据所投资项目的经营情况选择继续保持债权，或者选择债转股。如果保持债权，则投资收益和支付方式与第一年一样；如果选择债转股，则可以开始享受所投资项目的利润分红以及股权增值带来的收益，不在支付约定的预期收益，合伙企业剩余利润分红每年一次，股权增值部分收益在股权转让时一次性

5、获得。（3）本合伙企业存续期内如未实施债转股，则在期满后十个工作日内，将投资者的本金和应付未付的收益一次性返还至约定的银行账号中。如本合伙企业在第二年实施债转股，则本合伙协议的约定存续期自动取消，采用股权投资的方式，无存续期限制。（4）根据国家规定，对合伙企业中的法人合伙人分配的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地的地税局缴纳企业所得税，也可在法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。（5）根据中国合伙企业法第六条规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”对有限合伙企业中不参与执

6、行合伙事务的有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权/债权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税。五、认购条件及认购流程1、认购条件（1）资格：中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。（2）资金合法性要求：投资者保证投资资金是其合法所有的可支配财产。（3）投资者需准备材料：投资者仔细阅读募集说明书，如有任何疑问，永富源基金公司工作人员将做详尽解答。机构投资者认购需提供如下材料：营业执照副本复印件（加盖公章、企业法人签字）；税务登记证副本复印件（加盖公章、企业法人签字）；组织机构代码证副本复印件（加盖公章、企业法人签字）；法人代

7、表身份证明原件及身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）；委托代理人的需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）；收益分配账户信息原件（加盖公章）；联系人、方式及地址（加盖公章、企业法人签字）；自然人投资者需由本人持身份证原件签约，并提供如下材料：身份证原件及复印件（本人签字）；收益分配账户的银行卡复印件（本人签字）；联系方式及地址。（4）在从分任职募集说明书的内容，并提供上述材料后，投资者签署风险申明表。（5）投资者签署合伙协议和风险申明及投资意向书等文件，合伙协议和风险申明及投资意向书表面投资者自愿加入本合伙企业，并表明投资者作为有限合伙人同意本合伙企业的资金投向、预

8、期收益、收益分配时间、收益分配方式等。（6）投资者遵照合伙协议中承诺金额，按时将资金存入本合伙企业募集账户。（7）由于工商变更登记材料需所有合伙人在签字页上签字，因此必须在确认出资后方可由投资者签署工商变更登记材料相关文件。（8）完成上述步骤后，即视为投资者完成基金认购。投资者完成基金人认购后，有限合伙企业将在约定时间内向投资者出具资金投资确认书，该文件将确认投资者在有限合伙企业中的出资金额和基金收益计算起始日。投资人留存文件将邮寄至投资者提供的地址。2、认购流程六、资金管理及投后跟踪1、托管/监管方式 基金管理人定期指派项目管理人员对xxx有限公司、xxx有限公司、xxx有限公司收支情况进行

9、监控进行考察、收集资料、审阅各类合同并核查银行对账单，形成考察报告，并将考察报告发送基金托管银行、基金有限合伙人和xxx投资基金企业（有限合伙）。 基金管理人对xxx有限公司、xxx有限公司、xxx有限公司及项目合资运营机构收支情况进行监控，并逐月核查合同和对账单，以掌握项目公司运营机构发展建设及销售回款现金流情况。2、投后跟踪管理 定期（每月或每季，视项目具体情况而定）取得公司财务报表、经营进度表等，并分析整理为项目情况季度分析表。参加公司重要会议，包括股东会、董事会、项目发展协调会及投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪要。3、费用承担（1）本合伙企业应直接承担的费用包括与有限

10、合伙之设立、存续、托管、终止、解散等相关的费用，此等费用在有限合伙协议中列明并由本合伙企业承担。（2）基金管理费：按合伙人认缴的总出资额的 2.5%年向执行事务合伙人支付。（3）其他费用：与本合伙企业运作有关的人员工资、行政开支等费用由普通合伙人以管理费承担。七、退出渠道及推出流程1、退出渠道 投资的退出方式主要包括三种：可转债到期赎回、股权转让、项目公司回购。 投资到期赎回：本合伙企业采用1+1年方式投资于项目公司，如果投资期限内未将债务转换股权，则投资期满2年后将投资额和利息全部赎回； 股权转让：实施债转股后，本合伙公司可向管理层或其他投资人转让出售股权，有限合伙人经投资决策管理委员会批准

11、同意，也可以协议转让其投资收益权。拟投项目xxx有限公司根据经营计划，将于2016年开始国内IPO计划或者在新三板挂牌交易，实现股东投入获得最大收益，方便股权溢价退出。 项目公司回购：本合伙公司以合资方式投资于xxx有限公司、xxx有限公司和xxx有限公司。当投资企业项目到期时，合资方可以回购本合伙企业投入的股权比，实现本合伙企业的资金在适当的时机溢价退出。2、有限合伙人的退出流程 投资期内，符合条件的转让退伙有限合伙人（转让方）有限合伙人对其在合伙企业中的财产份额转让事宜提出申请落实受让人执行事务合伙人转让方向执行事务合伙人缴纳变更登记手续费与受让方签订转让协议执行合伙企业工商变更登记手续托

12、管银行将协议转让资金交付到转让方指定账户受让方资金交付至托管账户原有合伙人正式退出 投资期满，未申请延续自动退伙投资期满，有限合伙人未进行延续申请投资期满之日起十个工作日内对合伙企业财产进行清算投资本金及对应份额收益转入合伙人指定账户有限合伙人正式退伙，变更工商登记手续八、主要参与方介绍1、基金管理人 xxx基金管理有限公司，是一家以并购基金、产业基金、股权投资基金发行与投资管理，及投融资咨询为一体的综合金融服务机构，是经前海管理局（国务院直管单位）批准，第一批入驻被誉为中国未来麦哈顿的深圳前海地区的综合金融服务企业，专注于为投资人（中国高净值人群）和高成长企业提供定制户/一体化综合投融资服务

13、解决方案。 xxx基金管理有限公司主营业务范围主要包括股权/债权投资、并购、收购、资产整合、财务重组、基金发行与管理、投融资咨询服务等。力求为客户提供包含投（项目筛选确立投向）、融（私募股权融资支持）、管（所投项目后端管理）、退（完善的退出渠道及流程）、智（并购、重组、财务、上市、股制改造、渠道拓展等顾问支持）等在内的一体化综合金融服务，实现投融双方高效的合理匹配。2、xxx保险有限公司xxx保险有限公司是经中国保监会批准设立的全国性财产保险公司，公司主要经营财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险、上述业务的再保险业务、国家法律、法规允许的保险资金运用业务、经中

14、国保监会批准的其他业务。3、本基金法律意见，法律文书拟定及法律事物咨询提供方 xxx律所事务所2001年7月份经xx省司法厅批准设立，系全国十佳律师事务所。是一间从事中国国内及涉外法律业务的综合性大型律师事务所。有多位素质优秀、职业道德高尚、从业经验丰富的资深律师组建，能够为境内、境外的个人、公司、企业、政府机构及其他经济组织及时提供全面、优质、高效的法律服务。4、xxx投资担保有限公司xxx投资担保有限公司是省政府金融办搭建的融资担保信用平台，经过省、市、区三级政府审批成立。为高新科技企业、中小企业等提供担保服务，开展对外投资、理财等业务。九、基金风险提示1、风险揭示（1）市场风险：本基金拟

15、投项目所属行业可能发生投资项目销售收入与收益不良等潜在风险，该风险的发生会影响本企业财产的收益，进而影响有限合伙人的收益水平。（2）经营风险：本基金还款来源主要是所投项目的经营性收益，这依赖于xxx有限责任公司、xxx有限责任公司、xxx有限责任公司的经营能力，如未能打到预期收益目标，可能会影响拉长基金投资周期、合伙企业的营运业绩和流动性安排。（3）法律和政策风险：国内对本基金拟投项目所属行业的行业政策、税收政策以及金融政策等调整，可能会对本基金的经营造成一定的负面影响。（4）管理风险：在基金经营管理期间，可能存在未预料的问题发生，执行事务合伙人在尽职工作的情况下，获取的信息不完备或未能及时作

16、出有效应对，而使合伙财产遭受一定损失的可能。（5）其他风险：除以上揭示的风险外，不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力或意外因素对基金财产产生影响的可能。2、风控措施执行事务合伙人将密切关注、跟踪国家法律政策及宏观经济状况，对未来政策和市场走势作出相应判断，在发生因法律政策变化导致合伙企业目标难以实现等风险时，及时向合伙人进行披露。具体风控措施如下：资产抵押保险保证xxx有限责任公司其股东向xxx保险有限公司申请购买1亿元财产保险保证，xxx投资基金企业作为第一受益人，以保障投资人投资风险安全。股权质押xxx有限责任公司和xxx有限责任公司向基金合伙企业提供股权投资质押回购。履约担保当项目

17、方无法承担基金合伙企业资金全额兑付时，由xxx投资担保有限公司承担履约保证兑付，确保投资人本金风险安全。资金监管xxx投资基金（有限合伙）资金由银行托管，监督专款专用股权回购xxx有限责任公司、xxx有限责任公司负责有限合伙企业的股权到期回购。连带责任项目方实际控制人承担无限连带责任。第二部分：投资项目介绍 拟投项目一： 拟投项目二：1、投资企业简介2、投资项目介绍3、核心股东成员4、发展规划和盈利预测5、募投资金规划第三部分：投资策略1、投资理念本基金的投资理念为“发现价值、创造价值”，即以锐利的眼光发现新经济、新市场、新机遇下具有优秀成长特质的中小企业，为其持续发展提供资本支持、管理提升及

18、上市筹划等系列解决方案，推动企业价值成长，实现投资价值增值，为基金投资者创造稳健的财务回报。本基金的投资理念贯穿于投资的整个过程，在每个环节实现价值增值：（1）估值进入：在不同的商业情势中敏锐的发现投资价值，选择合适的时机进入；（2）绩效提升：帮助企业优化商业模式、提升管理效率、完善激励机制、提高决策水平；（3）行业地位再造：帮助企业成为产业价值链中的关键环节，占据行业整合中的领导地位；（4）资本市场溢价：帮助企业选择上市地点，筹划投资故事和主题；（5）退出：巧妙配合时间窗口和价格区间，选择合适时机和价格退出，实现投资价值最大化。2、投资标准本基金所投资的目标企业需具备“一个前景、四个领先”的

19、特征，即企业的产品或服务具有广阔的市场前景，产品技术领先、商业模式领先、管理模式领先、成长速度领先。（1）一个前景：产品或服务的需求处于迅速扩张中，未来3-5年具有广阔的市场前景；（2）四个领先：产品技术领先：公司的研发能力和创新能力处于行业领先水平，具有核心竞争力；商业模式领先：商业模式易于理解，产品或服务的附加值较高；管理能力领先：公司管理水平突出，管理团队富有激情，正直诚信；成长速度领先：公司经营业绩将要进入或正处于高速成长期。第四部分：综合概述1、项目优势2、基金优势3、拟投项目亮点第五部分：基金管理人承诺第一、严格遵守私募股权投资基金规范，不从事任何违反私募股权投资基金规范的行为；第

20、二、严格履行基金合同，依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金投资人谋求最大利益；第三、建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防范下列行为的发生（1）将公司固有财产或者他人财产混同财产进行投资；（2）不公平的对待所管理的不同基金财产；（3）利用基金财产为基金投资人以外的第三人谋取利益；（4）向基金投资人违规承诺高收益或者承诺无风险损失；（5）泄露投资人商业秘密和个人私密。第四、加强人事管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责。第六部分：重要声明本文件版权归本基金企业所有，保留对任何侵权该宗版权的行为进行追究、追诉、追偿的权利。本文件属于的商业机密，保留对任何侵犯该宗商业机密或者利用该宗商业机密进行不正当竞争的行为进行追究、追诉、追偿的权利。本文件仅供潜在投资人参考之用，并不直接构成任何要约，也不具有任何促使投资人购买之意向，如果投资人对本文件之内容有任何疑惑，应寻求独立的专业财务和法律顾问意见。其他附录文件