国家发改委PPP项目典型案例之福州轨道交通2号线项目Word格式文档下载.docx

1、2.5 合同体系 92.6 主要权利义务的约定 102.6.1 实施机构的权利义务 102.6.2 项目公司的权利义务 112.7 项目公司治理结构 112.7.1 股东会职责及议事规则 122.7.2 董事会职责及议事规则 122.7.3 监事会职责及议事规则 132.7.4 经营管理机构 132.8 项目绩效考核办法 142.8.1 考核范围和方式 142.8.2 考核指标的制定与调整 142.8.3 奖罚 152.8.4 绩效考核与中期评估 15三、借鉴意义 153.1 首创基于现金流量法计算政府补贴的财务模型 163.2 引入超额收益分享机制 163.3 建立全生命周期绩效考核奖惩机制

2、 17图表目录图表 1 福州市轨道交通2号线线路平面示意图 4图表 2 福州市轨道交通2号线项目进展 5图表 3 福州市轨道交通2号线PPP项目交易结构图 7图表 4 福州市轨道交通2号线PPP项目合同体系 10一、项目概况1.1 项目基本情况福建省福州市轨道交通2号线（简称“福州2号线”） 沿福州市东西向主客流走廊布置，在福州市中心城区与轨道交通1号线形成“十” 字形主骨架。线路全长30.167公里，连接福州市主要文教科研区、主要工业区、历史文化发展中心、大型居住区，有效地支持了城市“东扩南进”的发展战略，拉开城市框架，对于缓解福州中心城区东西向交通压力，引导和巩固上街大学城、金山工业区、金

3、山居住区的开发建设，引导晋安区的改造、升级具有重要作用。图表 1 福州市轨道交通2号线线路平面示意图1.2 建设内容及规模福州2号线总投资212.58亿元，共设车站22座，其中换乘车站5座，最大站间距2.83公里，最小站间距0.75公里，平均站间距约1.40公里。全线设竹岐停车场1座和下院车辆段1座。控制中心与1号线共址，设主变电站2座及配套机电系统工程。初期配车28列/168辆。福州2号线机电设备部分纳入PPP项目范围（简称“福州2号线PPP项目”），投资概算49.01亿元，拟引入社会资本与政府出资人代表组建项目公司，负责机电设备系统的投资和建设，以及2号线全线的运营和管理。1.3 项目进展

4、情况福州2号线PPP项目通过公开招标方式确定社会投资人，并已经签约，项目已进入实施阶段。图表 2 福州市轨道交通2号线项目进展1.4 咨询机构通过公开招标，中国国际工程咨询公司中标为福州市轨道交通2号线PPP项目提供了全过程咨询服务。1.5 社会资本方概况该项目采用公开招投标方式选择社会资本，由项目实施机构委托中国国际工程咨询公司编制招标文件，经市政府审查批准后，面向社会公开招标，共有3家符合条件的联合体单位参与了投标，并顺利通过资格预审。根据采购文件相关规定，通过评标委员会推荐，并经招标结果确认谈判，最终由中国电子科技集团公司第十四研究所、南京轨道交通系统工程有限公司、南京恩瑞特实业有限公司

5、、中铁电气化局集团有限公司、南京地铁运营有限责任公司联合体以43.87亿元中标。社会资本方占项目公司60的股权，其中：中国电子科技集团公司第十四研究所占37.52、南京轨道交通系统工程有限公司占5、南京恩瑞特实业有限公司占2、中铁电气化局集团有限公司占14.44、南京地铁运营有限责任公司占1.04。政府出资人代表福州市城市地铁有限责任公司占项目公司40股权。二、运作模式2.1 交易结构福州市轨道交通2号线划分为、两部分进行建设。其中，部分包括车站、区间等土建及市政配套工程，由福州市城市地铁有限责任公司（简称“福州地铁公司”）负责投资建设；部分为机电设备系统，采用PPP模式实施，由引入社会投资人

6、与政府出资人代表（福州地铁公司）组建的项目公司进行投资和建设，同时PPP项目公司负责2号线全线（、两部分） 的运营。政府根据项目投资、融资和运营效率，综合考虑社会投资人的合理收益，给予该项目必要补贴。图表 3 福州市轨道交通2号线PPP项目交易结构图2.2 特许经营安排2.2.1 特许经营实施机构福州市人民政府授权市交通委员会作为2号线PPP项目的实施机构，与项目公司签订特许经营协议，授予项目公司特许经营权，并代表政府承担监管职能。2.2.2 特许经营范围项目公司负责2号线项目部分的融资、投资、建设，并在2号线项目全部竣工后，租赁福州地铁公司所建设的部分项目设施，负责2号线项目全线的运营、管理

7、、维护和更新（不含部分更新改造），并取得票务收入、非票务收入及政府补贴。特许经营期届满，项目公司向市政府或其指定机构无偿移交部分项目设施，并向福州地铁公司返还租赁的部分项目设施。2.2.3 特许经营期特许期为27年，包括建设期2年和运营期25年。2.3 资金筹措福州轨道交通2号线PPP项目概算为49.1亿元，公开招投标后中标初始投资（含建设投资、建设期利息和流动资金）为43.87亿元，其中建设资金40.91亿元，建设期利息2.57亿元，铺底流动资金0.39亿元。2.3.1 资本金经过福州市人民政府办公会决定，项目资本金按初期投资总额的30设置，由参与项目公司组建的各股东方按股权比例出资，出资采

8、用货币方式，按实际建设进度与贷款资金匹配逐年到位，实施机构对项目资本金到位情况实施监督。2.3.2 债务融资项目债务融资部分按投资总额的70设置，项目公司负责2号线PPP项目的债务融资和偿还。项目公司与贷款人的融资合同须事先提交实施机构审查，以确保融资合同不损害政府利益和公共利益。如债务融资需要股东提供担保，中标社会投资人（独立投标人或投标联合体各成员单位）应提供相应的担保并承担相应的担保责任。经实施机构同意，项目公司可使用特许经营权质押、项目资产抵押等方式进行债务融资。2.4 回报机制该项目属于民生工程和准公益类基础设施，运营票价由政府确定。鉴于政府定价的票务收入无法覆盖项目总成本，因此在回

9、报机制的设定上项目采用可行性缺口补贴模式，即项目公司的收入来源为“使用者付费政府补贴”。2.4.1 使用者付费该项目的使用者付费主要来源于地铁票务收入和非票务收入。非票务收入来源为2号线全线范围内广告、通信、车站商业经营、商业和金融自动柜员机等收入。2.4.2 政府补贴该项目经研究提出了基于现金流的补贴方法。政府每年向项目公司提供的补贴包含两部分：一是政府为保障项目公司正常运转所提供的补贴，即项目可行性缺口补贴；二是政府对社会投资人提供的合理收益补贴。（1）政府对项目补贴（项目可行性缺口）。项目可行性缺口是指在正常经营情况下，项目财务计划现金流量表中当年累计盈余资金出现负值的资金缺口。在项目正

10、常运行情况下，项目财务计划现金流量表出现可行性缺口时，福州市政府（或通过实施机构）按照特许经营协议的规定，向项目公司提供政府对项目补贴。（2）社会投资人合理收益补贴。政府对项目社会投资人合理收益补贴是指在特许经营期内，当项目自身收益不能满足社会投资人合理收益率情况下，政府给予社会投资人的补贴额。社会投资人可以获得的合理收益补贴将以社会投资人现金流量表为基础计算，其中社会投资人各年“实际分得回报”应基于财务计划现金流量表的经营活动净现金流而调节。2.5 合同体系福州2号线PPP项目的参与方较多，包括福州市政府及其职能部门、社会投资人、福州地铁公司、相关企业和金融机构等，各方之间的权利和义务通过法

11、律文件加以确定。特许经营协议是项目协议体系的核心，由项目实施机构与项目公司签订，约定与特许经营相关的核心边界条件，为政府方和社会资本方的持续、稳定合作奠定制度基础。项目的附属协议包括部分资产租赁协议、项目监理协议、机电设备采购安装协议、贷款协议、保险协议等，由项目公司视项目需要与各参与主体签订，以确保项目正常、有序、高效地运转。图表 4 福州市轨道交通2号线PPP项目合同体系2.6 主要权利义务的约定2.6.1 实施机构的权利义务实施机构的权利主要包括：制定项目的建设标准，对项目的建设进度、质量进行监督和检查；监督项目的试运营和竣工验收，制定和颁布项目的运营票价；发生紧急事件时，临时接管或征用

12、部分项目设施；特许期满时，无偿取得项目设施的所有权等。实施机构的义务主要包括：协助项目公司取得部分项目必要的批准，并为项目公司投资、设计、建设和运营部分项目设施提供支持条件（包括提供土地使用权、公用设施、安全保障、税收优惠等）；履行与部分项目设施租赁相关的责任；按特许经营协议的约定，对项目公司进行绩效考核并支付补贴，并将补贴金额纳入政府财政预算中；因市政府要求或市政府层面法律变更等导致项目公司建设或运营成本增加时，给予项目公司合理补偿；对2号线在运营期间遇到的各种突发事件给予必要、及时的应急协助和相关的资源调配等。2.6.2 项目公司的权利义务项目公司的权利主要包括：在特许期内投资、建设和运营

13、部分项目的独家权利；为部分项目建设融资的目的，将部分资产向贷款银行进行抵押或质押的权利；利用项目设施自主经营，提供客运服务并获得票款收入；在项目设施范围内，在遵守相关适用法律，特别是运营安全规定的前提下，直接或委托他人从事非票务业务经营，取得相关收益；因市政府要求或市政府层面法律变更等导致项目公司投资或运营成本增加时，根据特许经营协议的约定获得补偿等。项目公司的义务主要包括：按约定完成部分项目建设工程，并承担相关的一切费用、责任和风险，并为部分建设工程的建设购买保险；与福州地铁公司建立有效的工作机制，确保部分和部分建设工作的协调进行；在正式运营期内，保持充分的客运服务能力，不间断地提供客运服务

14、；接受和配合政府方对部分项目的监督和检查；执行市政府颁布的2号线项目票价政策；接受政府方对项目的临时接管或征用等。2.7 项目公司治理结构项目公司治理结构按公司法相关规定设计，设股东会、董事会、监事会、经营管理机构（实行董事会领导下的总经理负责制），实现公司有效治理。根据PPP运作模式的特点，在公司治理方面做出特殊约定。2.7.1 股东会职责及议事规则公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会权责及议事规则遵循公司法的相关规定。根据PPP运作模式的特点，做出如下特殊约定：（1）股东会任何有关以下事项的决定均须经市交通委同意方可实施：转让、出租、质押或以其他方式处置特许

15、权或与之有关的收益权，特许经营协议明确允许的除外；减少注册资本、变更经营范围；从事任何与PPP项目无关的经营活动或对PPP项目以外的项目进行投资、贷款及提供担保等行为；对外提供担保（包括为公司股东提供任何形式的担保）或以其他方式承担公司股东的债务；处分包括任何项目设施，或在该等设施上设定任何担保。（2）股东会表决：除另有规定或股东之间另有约定外，股东会审议的所有事项必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过；对于可能对社会公共利益造成重大影响的事项，福州地铁公司（政府出资人代表）具有否决权。（3）股东会不得做出任何不利于、影响或妨碍公司执行项目文件的决议。在股东会就公司履行项目文件而须通过任何决

16、议时，股东均应出席股东会并应投赞成票。任何股东对相应条款的违反构成其对公司章程的实质性违反，若该等行为尚未导致公司在项目文件下严重违约，并进一步导致特许经营协议提前终止，则其他股东有权依据项目公司章程的规定直接或安排第三方收购有关股东所持有的公司的全部或部分股权。2.7.2 董事会职责及议事规则项目公司设董事会，董事会向股东会负责，其职权及议事规则大体遵循公司法相关规定。（1）董事会由七人组成，其中，福州地铁公司推荐三名董事候选人，社会投资人股东集体推荐四名董事候选人。（2）董事会设董事长一名，董事长由福州地铁公司推选的董事担任。对可能对社会公共利益造成重大影响的事项，董事长具有一票否决权。董

17、事会每次会议需五名以上董事出席。出席人数不够的任何董事会会议做出的决定均为无效。董事会决策需要五名以上董事表决通过。2.7.3 监事会职责及议事规则项目公司设监事会，监事会向股东会负责，依法行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权或股东会授予的其他职权。监事会由三名监事组成，其中一名为公司职工代表，其余为股东代表。福州地铁公司推荐一名监事候选人，社会投资人股东集体推荐一名监事候选人。职工代表担任的监事由公司职

18、工大会选举产生。监事会设主席一名，由福州地铁公司提名推荐，全体监事过半数（不含半数）推选担任。2.7.4 经营管理机构项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理，其他高级管理人员向总经理负责并汇报工作。项目公司设总经理一名。总经理由社会投资人股东集体提名，董事会聘任。公司设副总经理五名以内，均由董事会聘任。福州地铁公司至少提名二名副总经理；其余副总经理人选由总经理提名，总经理提名的一名副总经理兼任公司安全总监。公司设财务总监一名，由福州地铁公司提名。2.8 项目绩效考核办法根据PPP项目运作模式的特点，制定了福州市轨道交通2号线绩效考核办法，作为特许经营协议的组

19、成部分，旨在建立全生命周期绩效考核奖惩机制，保障项目的建设质量、运营服务水平和妥善移交。项目绩效考核办法主要条款简述如下：2.8.1 考核范围和方式考核范围指福州市轨道交通2号线及其物理区域的所有资产及投资、建设、运营管理行为。运营绩效考核表含财务表现、运营安全、运输服务、客运服务、指标报送五大类指标。考核的组织方式通过设立“福州市地铁2号线PPP项目考核委员会”开展，由双方派员组成，下设考核组织部门及考核工作小组。考核组织部门为考核方，主要负责对考核内容和要求进行确认及考核结果应用。考核工作小组由双方派员组成，项目公司负责提出考核指标建议，跟踪年度考核指标目标的完成情况，并向考核方绩效考评组

20、织负责，考核方负责监督考核工作小组日常运作。2.8.2 考核指标的制定与调整根据该项目特许经营协议，建设期的主要考核条款为：如非因甲方违约、福州地铁公司在资产租赁协议项下的违约、不可抗力事件、政府征收或征用或法律变更的原因，任一关键工期发生延误，除非该等延误属于合同约定的合理延期，否则乙方应向甲方缴纳拖期违约金。如果任一关键工期的延误超过约定时日，则甲方有权选择继续按日收取乙方的拖期违约金；或提前终止本协议并全额兑取履约担保。运营期的考核指标按运营绩效考核表执行，原则上在上一年约定日期项目公司应向考核方提交下一年度的运营考核方案。其中“运营成本预算”以中标价中前三年经营成本报价作为整个运营期的

21、成本预算基准，可根据人工、能耗、CPI等因素进行调整。考核方应在收到项目公司年度考核方案1个月内完成审核，提出意见。2.8.3 奖罚在达到质量目标的前提下，工期目标和投资控制目标实行奖惩。项目公司较全线试运行工期目标提前可获得奖励。如非因政府原因、福州地铁公司在资产租赁协议项下的违约、不可抗力事件、法律变更的原因，试运行工期目标发生延误，除非该等延误属于特许经营协议约定的合理延期，否则项目公司应向考核方缴纳拖期违约金。在投资控制总目标范围内对应的中标价作为奖励基数，低于奖励基数的，按奖励基数与竣工决算数据之间的差额的约定比例计发奖励；高于中标价的，由项目公司全额承担超支金额。运营期奖惩按照运营

22、绩效考核表计算的考核结果实施。若项目公司当年发生一起特别重大或重大事故的，当年绩效考评不能评为优秀及以上，并按相关规定惩处。年度考核分数优秀的可按当年运营票务收入（按经过审计的年度财务报表数据）的约定比例计发奖励；合格的不奖不罚；年度考核分数不合格或差的应按当年运营票务收入的约定比例计算罚金。由于票务收入与客流因素呈正比关系，为合理控制奖励金额，当日客流超过预测人次时设置奖励机制。2.8.4 绩效考核与中期评估福州市交通委将建立政府、公众共同参与的综合性评价体系，建立事前设定绩效目标、事中进行绩效跟踪、事后进行绩效评价的全生命周期绩效管理机制，将政府付费、使用者付费与绩效评价挂钩，并将绩效评价

23、结果作为调整项目边界条件的重要依据，确保实现公共利益最大化。在运营期内，福州市交通委或其委托的第三方机构将对乙方的运营情况定期进行中期评估，评估的结果可作为市政府调整特许权及其相关条件的依据。三、借鉴意义3.1 首创基于现金流量法计算政府补贴的财务模型城市轨道交通行业属于典型的准经营类项目，目前我国计算分析轨道交通等准经营类项目的政府补贴，尚没有统一的计算方法。该项目经过反复比较和综合分析，提出了基于现金流的补贴方法。基于现金流的政府补贴模式主要分为两部分：一是项目可行性缺口补贴（简称“”），即在财务计划现金流量表中当年累计净现金流出现负值时对相应缺口的补贴，以保障项目公司正常经营活动。二是社

24、会投资人合理回报补贴（简称“”）。计算社会投资人合理回报补贴主要分为两个步骤：轨道交通PPP项目经营业绩主要应考核项目的经营活动现金流，只有当经营活动净现金流出现正值时，社会资本方可获得回报，而且回报多少与项目经营活动净现金流正相关，通过调整相关性系数，使社会投资人在项目特许经营期间获得的合理收益满足正常条件下其要求的最低回报率；基于社会资本方现金流量表和财务计划现金流量表，根据社会投资人某年的合理收益值测算资金流缺口，从而确定政府需支付的社会投资人合理补贴值。概括而言，基于现金流量法计算的政府补贴共有两个功能：一是与轨道交通项目实际运营过程中的资金缺口挂钩，满足项目财务可持续性要求；二是在正

25、常条件下，满足社会资本方的最低内部收益率，并将其实际收益与轨道交通运营绩效相挂钩。3.2 引入超额收益分享机制在轨道交通项目生命周期中，客流量是不断变化的，尤其后期形成线网后客流量会发生显著变化。在项目建设初期，项目收入相对偏低，可优先保证社会资本方获得回报。随着客流量的增加，客票收入随之增长，政府出资人代表开始参与项目收益分配。当政府方收益分配与社会资本方的收益分配达到同等收益率后，如果项目的可分配利润仍有剩余，则按照福州2号线项目部分（由福州地铁公司投资）和部分（由项目公司投资） 的总投资比例，在福州地铁公司与项目公司之间进行分配，项目公司由此获得的利润按照其各方股东的股权比例，同股同权二次分配。3.3 建立全生命周期绩效考核奖惩机制为维持项目的正常运作，保障项目的建设质量、运营服务水平和妥善移交，福州2号线PPP项目引入了全生命周期绩效考核机制。项目实施机构组织设立“福州市地铁2号线PPP项目考核委员会”，全面考核福州2号线的所有资产及投资、建设、运营管理行为。项目建设阶段主要考核工期目标和投资控制等，项目运营期主要考核项目的财务表现、运营安全、运输服务、客运服务等，并将考核结果与政府补贴水平相挂钩。在运营期内，实施机构或委托第三方机构将对项目公司的运营情况进行定期中期评估，评估结果将作为市政府调整特许权及其相关条件的依据。