山东证监局企业上市辅导监管工作指引Word文件下载.docx

1、工作计划书包括但不限于:辅导期的起止时间;发行上市工作的具体安排和时间进度;会计师事务所、律师事务所及资产评估机构各自负责工作的具体安排和时间进度;每项工作的直接责任人等。（二辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构,应向山东证监局报送执业备案登记材料。第九条对存在以下问题的辅导机构,山东证监局不受理其报送的辅导备案材料:（一辅导协议签订后,辅导机构未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料;或辅导机构发生变更,继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后,未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料。（二辅导协议没有明确辅导人员现场辅

2、导时间和授课次数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容;辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件,或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。（三辅导备案材料不能反映辅导对象最近两年经营业绩。第三章日常监管第十条山东证监局在受理辅导备案材料后10个工作日内,约见相关人员谈话,就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目组负责人、辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人。第十一条辅导对象应自山东证监局受理其辅导备案材料之日起10日内,分别在山

3、东省级和辅导对象所在市级各一份主要报纸上连续2日刊登接受辅导的公告（公告具体格式见附件9,接受社会监督。公告前,辅导对象应将由董事长、董事会秘书签字确认的公告稿报送山东证监局备案。辅导对象应在公告后5日内将相关报纸原件各一份报送山东证监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的,山东证监局将采取相应监管措施。第十二条山东证监局根据辅导机构关于辅导期的时间安排,对辅导机构提出报送辅导工作报告的相关要求。辅导机构超出要求时间10个工作日未报送的,视为自动终止辅导期,不得连续计算辅导时间。辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖公章（除在报告末页盖章外,同时应加盖骑缝章。辅导对象对辅导工作的评价意见应由辅导对

4、象所有接受辅导的高级管理人员签字,并加盖辅导对象公章。第十三条辅导工作应具有连续性。辅导人员发生变更,应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后5个工作日内向山东证监局报送书面报告,对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。辅导机构发生变更的,原辅导机构和辅导对象均应就变更原因向山东证监局说明情况。继任辅导机构重新履行备案程序,向山东证监局明确表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任,并在山东证监局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导1个月,且集中授课时间不得少于10个小时,集中授课次数不得少于3次

5、（辅导机构集中授课时间累计不得少于20个小时,集中授课次数累计不得少于6次。第十四条辅导机构应于辅导期内对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行至少1次书面考试,并提前5个工作日将考试时间告知山东证监局监管人员。山东证监局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。第十五条辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的,可以提出解除辅导协议,但应向山东证监局说明情况。第十六条辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的,可以提出解除辅导协议,但在向山东证监局报送的说明材料中,应对辅导机构的人员配

6、备、时间安排、辅导质量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价,并由公司董事会讨论通过。第十七条山东证监局收到关于辅导对象的信访事项后,按照山东证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。第十八条辅导期内,山东证监局有选择地对辅导工作进行现场抽查,并视情况决定是否提出书面反馈意见。山东证监局提出书面反馈意见的,辅导机构应在10个工作日内予以书面回复。第十九条辅导期内,山东证监局对辅导机构抽查的主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。山东证监局将以检查情况作为评价辅导机构是否勤勉尽责的重要依据。第四

7、章辅导验收第二十条辅导机构认为已达到辅导计划目标,可以向山东证监局申请辅导验收并报送以下材料:（一辅导工作总结报告;（二验收申请;（三辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见;（四山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表（见附件10。第二十一条除特殊情况外,山东证监局应在收到辅导验收申请之日起20个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的,应从材料报送完备之日起计算。第二十二条监管人员进行现场辅导验收,应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料:（一辅导机构工作底稿（工作底稿内容应完备,能够印证辅导机构的辅导过程,底稿中应记录辅导次数、辅导内容,与辅导对象沟通情况,帮助

8、企业解决的问题等;（二公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度;（三公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料,经理办公会议记录,职工监事选举产生资料;（四公司近三个会计年度和最近一期财务会计报告;（五公司组织结构图,关于公司财务核算体系的说明;（六公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资料;（七公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明;（八公司近三年的重大合同或协议（含购、销、抵押、担保等;（九公司历史沿革相关资料;（十公司控股股东的组织结构图;（十一会计师事务所审计工作底稿;（十二律师工作底稿;（十三辅导对象在媒体刊登的接受辅导公告;（十四检查

9、所需要的其他资料。第二十三条辅导验收工作由山东证监局至少2名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行,主要遵循以下程序:（一察看辅导对象的办公场所及生产经营场所,了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等,并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所;（二对辅导对象的主要生产经营场所、主要产品及生产设备进行现场录像或拍照;（三召开中介机构工作会议,听取中介机构在辅导期内所做的工作情况汇报,参加人员为辅导机构项目组全体成员,会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员,辅导对象

10、董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人;（四查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料;（五与中介机构相关人员谈话,制作谈话笔录。（六与辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人谈话,制作谈话笔录。（七组织辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。第二十四条辅导验收过程中,监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。第二十五条在现场验收完成后,山东证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介

11、机构和辅导对象应在山东证监局要求的限期内对有关事项进行说明或整改,并书面回复山东证监局。第二十六条相关中介机构和辅导对象根据山东证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后,山东证监局出具辅导监管报告,对辅导机构的辅导效果发表明确意见。第二十七条山东证监局对保荐机构的辅导工作效果进行评价,主要依据下列情况:（一辅导机构报送材料的及时性和完整性;（二辅导计划的落实情况;（三辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量;（四辅导对象对辅导工作的评价意见;（五辅导对象规范运作情况;（六辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握

12、情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。第二十八条辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室,不抄送辅导机构和辅导对象。第二十九条监管人员应建立健全辅导监管工作档案,及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。第五章持续监管第三十条山东证监局在出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,对下列事项予以持续监管或关注:（一辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化

13、事项;（二辅导对象控股股东发生变化;（三辅导对象主营业务发生变化;（四辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更;（五中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室下发持续监管建议书中的有关内容。第三十一条山东证监局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管函和持续关注通知书（见附件11。第三十二条在山东证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间,辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化,对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向山东证监局报告。第三十三条山东证监局出具辅导监管报告后,将密切关注辅导对象上报首次公开发行股票申报材料的进度情况。长期未能报送申发材料的,辅

14、导机构和辅导对象应分别向山东证监局出具书面说明,说明未能报送申发材料的原因及下一步的计划。第三十四条辅导对象及相应保荐机构向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料后,应在5个工作日内向山东证监局报送相同的材料。除证券监管部门外,辅导对象及相应保荐机构不得向其他单位和个人提供招股说明书和其他发行材料。第三十五条辅导对象发行的股票上市交易后,监管人员应及时将辅导对象的相关档案资料移交给上市公司监管处室,双方应办理档案资料交接手续。第六章监管措施第三十六条山东证监局在辅导监管中对以下问题采取相应监管措施:（一辅导备案材料存在虚假的;（二未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告,或辅导工作报告内容存在

15、虚假的;（三为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按要求报送执业备案登记材料的;（四辅导人员发生变更后,未按要求办理相关手续,未向山东证监局说明的;（五辅导机构发生变更后,未按要求重新进行辅导备案的;（六辅导机构与辅导对象解除协议,未向山东证监局说明情况的;（七山东证监局抽查并书面反馈意见后,辅导机构未向山东证监局提交书面说明材料或报告的;（八辅导计划不够科学、不具有可操作性,或辅导计划未得到落实的;（九辅导人员未按规定编制辅导工作底稿,辅导工作底稿不完整或内容存在虚假的;（十辅导对象对辅导工作评价不高,山东证监局经检查证实的;（十一辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销

16、商或保荐人的;（十二为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未能勤勉尽责的;（十三验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的;（十四验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的;（十五验收中发现辅导对象董事、监事、高级管理人员在规范运作意识方面存在较大问题的;（十六辅导机构未按要求履行持续关注及报告义务的;（十七山东证监局认定的中介机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情况。第三十七条辅导监管中,山东证监局采取的监管措施包括但不限于:监管谈话、责令改正、出具警示函等,并将视情节轻重,通报辅导机构或相关中介机构总部,抄送中国证监会发行监管部、创业板发行监管办公室和相关单位。第七章附则第三

17、十八条本指引由山东证监局负责解释。第三十九条本指引自发布之日起施行。附件:1.保荐机构基本情况表2.保荐机构执业动态信息登记表3.主板上市后备资源基本情况表4.创业板上市后备资源基本情况表5.中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求6.辅导材料报送登记表7.中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表8.中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单9.拟首次公开发行股票公司接受辅导公告格式10.山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表11.持续监管和持续关注通知书附件1保荐机构基本情况表填制日期:填表人:（公章 备注:1、保荐机构为山东辖区拟上市公司首次公开发行股票并上市提供财务顾问、改制、辅导、保荐相关服务

18、,应在以下事实首次发生之日起5日内填报本表:（1与拟上市公司就改制方案达成初步意向或签订财务顾问、改制协议;（2签订辅导协议;（3签订保荐协议。2、如表内事项发生变化,应自变化发生之日起10日内重新填报本表。附件2保荐机构执业动态信息登记表保荐机构:年月日填表人: （公章附件3主板上市后备资源基本情况表附件4创业板上市后备资源基本情况表中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求一、纸张除原件外,其他材料使用A4幅面纸张。二、封面请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样,封面还应载明辅导机构名称。三、扉页以辅导材料报送登记表为扉页。四、目录请依照本办法列示的辅导备案材料次序,按材料分项内容编制目录并

19、臵于辅导材料报送登记表之后作为正式材料首页。五、页码正式材料应按分项材料分别编制流水页码,目录中各分项标题应注明起止页码。六、报送数量请向山东证监局报送一份根据以上要求制作的材料。七、其他要求所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。辅导材料报送登记表中国证监会山东监管局辅导备案材料审查表中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单编号:No.00XXXX公司:你公司XXXX年XX 月XX日报送的 XXXX股份有限公司辅导备案材料收悉,经审查符合相关规定,山东证监局决定受理,山东证监局监管的辅导期自 XXXX年 XX月XX日开始计算。经办人员（签字:年月日CSRC CSRC CSRC中国

20、证监会山东监管局辅导备案材料受理单（存根兹决定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日报送的XXXX股份有限公司辅导备案材料,山东证监局监管的辅导期自XXXX年XX月XX日开始计算。初审人:处室负责人:分管局领导:经办人员签字:受理单领取人员签字:年月拟首次公开发行股票公司接受辅导公告XXXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票,现已接受XXXX公司的辅导。最终能否发行股票并上市,尚待中国证监会的核准。根据中国证监会的有关要求,为提高股票发行上市透明度,防范化解证券市场风险,保护投资者合法权益,本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下:股份有限公司主要发起人为:

21、XXXX;公司住所:法定代表人XXXX;公司董事会秘书:XXXX,联系电话XXXX ;电子信箱:传真:中国证监会山东监管局举报电话为:0531- ;电子邮箱:;通讯地址:济南市黑虎泉西路139号;邮政编码:250011。发布本公告与本公司能否上市没有必然的联系。特此公告董事长（签字:董事会秘书（签字:XXXX 股份有限公司（加盖公章年月日山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表填表人： 填表人： （保荐人公司印章） 日期 年 月 日 附件 11 持续监管和持续关注通知书 XXXX 公司： 山东证监局在日常监管和你公司提交的辅导工作总结报 告及验收申请的基础上，以鲁证监公司字（ ） 号文 的形式出具了辅导监管报告，并上报中国证监会发行监管部 （创业板发行监管办公室） 。根据有关规定，山东证监局在 出具辅导监管报告至主承销商推荐之间，对下列事项将予以 持续监管： 你公司应对发生的上述事项及时报告山东证监局，山东 41 证监局也将采取谈话、现场检查、核查或其他方式进行持续 监管和持续关注，并将发现的问题及时上报中国证监会发行 监管部（创业板发行监管办公室） 。 年 月 日 42