新三板财务造假案例Word文件下载.docx

1、此种操作手法已经引起了监管层的警惕。据了解，比如一家企业存在严重的税务依赖时，过会的概率就不会太大;如果进货或销售价格明显不符合市场水平时，预审员将会要求保荐机构对此进行详细核查并予以充分解释。3.明显的关联方利益输送虽然重大关联方交易历来是监管层核查的重点，但仍有拟上市公司频繁利用关联交易进行利益输送。以近期一家被暂缓上会的拟上市企业为例，预披露招股说明书显示，该企业于2005年成立伊始并没有购买厂房和设备，而是转向关联方股东进行低价租赁;在2005年末和2006年初，该企业两次与关联方股东签订大额销售合同;此外，该企业于2008年还向关联方低价购买多项专利。深圳某券商投行部总经理指出，这是

2、典型的关联方利益输送，被监管层认定为缺乏独立性且涉嫌不当的关联交易。典型案例：苏州通润虽然是二次上会，但苏州通润依然未能通过发审委的火眼金睛。公司故设关联交易让人无法看透财务真实性。公司在报告期内与关联方铸造厂存在持续的关联采购。尽管2010年5月起苏州通润终止了该铸造厂的合格供应商资格，但新的供应商永辉铸造仍有约426万元的产品系通过向铸造厂采购获得。尽管公司采取了补救措施，但由于实施时间尚短，最终被再次挡在A股门外。证监会发审委最终认定公司在关联交易问题上无法撇清关系。早前，苏州通润首发申请被否，市场普遍猜测被否原因与关联交易有关。苏州通润此后进行了更换采购商、控股股东出售关联公司股权等一

3、系列突击调整，但是此次上会前又被媒体曝出偷漏税、买卖双方销售数据不符等问题。典型案例：参仙源被立案调查 或涉财务造假新三板公司参仙源刚刚停牌筹划重大资产重组，就遭证监会立案调查，从公司公告内容看，调查或与其财务问题有关，公司表示：“近期已对自身财务数据进行自查。公司将根据工作进展，第一时间披露自查结果。如在自查中发现错误，公司将做出更正处理，进而有可能影响公司往年利润。”由此，这家以山参种植为主业的企业，成为年内第12家被调查的新三板挂牌公司。但若调查结果涉及财务造假，则在新三板中尚属罕见。而此前，也有同处人参行业的A股上市公司因媒体质疑其隐瞒关联交易涉嫌业绩造假等问题遭证监会立案稽查，并最终

4、受到监管处罚。关联方大客户贡献七成销售成立于2006年的参仙源，在2012年尚处亏损状态，2013年起却终于找到生财之道，开始大量销售人参。也正是从2013年开始，参仙源的大客户只有一个，其采购额占公司总营收的七至八成，该客户就是受控于同一大股东的“兄弟”单位参仙源酒业。财报显示，2012年，参仙源的营收为7545.77万元，亏损2329.07万元；2013年，参仙源扭亏为盈，营收骤增至1.98亿元，净利润也达1.15亿元。在2013年的业绩构成中，其所谓“野山参”销售收入为1.42亿元，占总营收的71.62%，而买家只有一个，即参仙源酒业。据公司在转让说明书中的解释：因“野山参”生长环境和年

5、限的特殊性质，公司经过多年种植和培育，于2013年才开始展开销售。参仙源酒业由北大医疗产业集团有限公司控股，主要产品为依托“野山参”生产的人参酒。参仙源酒业与公司于2012年12月15日签订了为期三年的购销协议。目前公司“野山参”产品销售给单一关联方客户参仙源酒业，主要原因系生长期十五年的“野山参”是稀缺性资源产品，公司为优先保证参仙源酒业的需要所致。需说明的是，在2014年11月27日发布的转让说明书中，参仙源酒业的股权结构为北大医疗集团持股51%，于成波及其夫人全资控股的北京碧水投资有限公司（简称“碧水投资”）持股49%；而碧水投资当时持有参仙源88.49%股权，于成波也是参仙源的实际控制

6、人。不过，根据参仙源2014年年报披露，北大医疗集团已于2014年10月21日、11月1日将所持参仙源酒业的股权全部转让给碧水投资。也就是说，在参仙源挂牌新三板之时，参仙源酒业已被于成波全资控股。到了2014年，参仙源酒业的收入支柱作用愈发明显。财报显示，参仙源2014年实现营收1.16亿元，同比减少41.41%，净利润6630.64万元，同比减少42.18%。在当期营收中，参仙源酒业再次贡献9251.91万元，占公司总营收的比例提升到79.88%。值得注意的是，同行业某A股上市公司此前被质疑业绩造假的一大关键点就是，该公司2010年起因涉足人参业务业绩暴增，可当年其前三大客户实际均为关联方，

7、公司与上述关联客户所进行的大量人参买卖交易存在巨大的“自买自卖”虚假销售嫌疑。“遇到公司大客户为关联方的时候，我们通常都会很谨慎，即便表面上看定价是公允的不存在利益输送，其买卖交易也可能有名无实。”有投行人士对上证报记者表示。挂牌后首年业绩骤降四成如前所述，参仙源挂牌新三板后第一份年报就遭遇了业绩变脸。2014年，参仙源实现营收1.16亿元，同比减41.41%，净利润6630.64万元，同比减42.18%。公司的解释为：因为2013年12月公司将持有的辽宁碧水实业发展有限公司（简称“碧水实业”）全部股权转让给碧水投资，故2014年收入仅为公司单体的营业收入。2013年公司单体的营业收入为1.4

8、2亿元，报告期较去年下降18.19%，因为公司出于战略考虑，有节奏地控制“野山参”的采挖数量，2014年采挖“野山参”（含散参）15.77万支，销售“野山参”实现销售收入1.06亿元；2013年采挖“野山参”（含散参）20.54万支，销售“野山参”实现销售收1.42亿元。不过，根据公司在2014年11月转让说明书中的披露，碧水实业从成立起，至转让时未分配利润为-5800.48万元，公司以其初始投资成本900万元将其所持有全部股权转让，合并层面形成投资收益。也就是说，碧水实业成立至今还没有赚钱，将其剥离不应该成为公司减少盈利的理由。而在人参销售方面，除了加工为人参酒之外，2014年还增加了护肤品

9、加工。不过，将参仙源产品用于护肤品加工的客户仍然为关联企业，名为辽宁参仙源生物工程有限公司（简称“参仙源生物”）。据披露，参仙源生物2014年的采购额为1084.61万元，占参仙源当期总营收的9.36%，为公司第二大客户。有分析人士对记者表示：“山参的市场需求在逐年增大市价不断上涨，公司也表示要努力开发新的客户减少大客户依赖，并且，公司刚销售野山参两年，正处于扩展市场占有率和树立品牌的关键时机，此时称要控制野山参的采挖数量，其逻辑似乎难以理解。其实，参仙源在公司规范经营和独立性等方面一直存在隐患。公司转让说明书提示，公司与关联方的交易活动频繁，其中，2013年度公司销售给关联方参仙源酒业金额为

10、1.42亿元，占同期主营业务收入比例为71.62%。在关联交易的定价方面，与参仙源酒业的“野山参”销售合同的价格是在参照同期市场交易价格的基础上进行定价的，向碧水投资转让碧水实业股权时则未经资产评估，仅按出资额进行平价转让。虽然公司与关联方之间的交易均已经签署了书面协议，但仍存在不规范情形。由于上述公司关联交易的金额和占比较大，公司存在规范经营的风险。在独立性方面，公司对第一大客户参仙源酒业的销售额占公司主营业务收入的71.62%，且参仙源酒业为公司控股股东碧水投资的合营公司；同时，公司作为反担保保证人，为北京碧水投资有限公司的1.7亿元借款（上述款项已偿还3000万元），向中国投资担保有限公

11、司提供反担保保证，并承担连带保证责任；此外，公司与实际控制人和控股股东都存在大额交易，公司还持续与关联方频繁发生资金拆借行为案例四 故意瞒报内控事故操作手法：隐瞒内部控制混乱、管理落后甚至安全事故等公司问题骗取上市资格。千禧之星广信农化千禧之星此番IPO折戟的原因主要是公司无法向发审委证实自身对加盟店的管控能力。2008-2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，后来公司才声称系部分加盟店未使用公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌所致。证监会发审委认为，经历如此重大的调整，千禧之星加盟店的内部控制制度是否有效执行难以判断。广信农化在安全生产管理和环境保护方面的内控

12、制度和执行能力遭到质疑。公告称，2010年1月9日，广信农化的甲基硫菌灵车间反应釜曾发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡，证监会发审委据此认为该公司不具备上市资格。案例五 隐藏实际控制人通过进行复杂的股权转让，分散的股权设置和极度分权的董事会，达到隐瞒实际控制人的目的。同捷科技主体资格是发行审核过程中发审委关注的基本问题，是公司能否公开发行股票的基本条件。近年被否企业主体资格问题的主要表现形式基本为四方面：一是历史出资问题；二是主营业务发生变化；三是实际控制人发生变化；四是管理层出现重大变化。而某些公司却以极其复杂和分散的股权方式让人看不清实际控制人。如上海同济同捷科技有限公司2009

13、年申报时，报告期内管理层发生了重大变化。同济同捷股权结构分散，没有实际控制人，其中只有3名股东持股超过10%，而公司在整体变更之前董事会成员13名，整体变更之时（2008年3月）董事会成员变更为9名，其中3名为独立董事，只有5名原任董事留任。董事会成员发生了重大变化，不符合创业板上市公司经营管理层在首发前两年没有发生重大变化的规定。管理层出现重大变化成为其被否的重要原因。对拟上市公司来说，管理层必须有一定的连续性和稳定性。案例六. 业绩变脸遭定增股东举报现代农装早在2006年就在新三板挂牌，之后业绩表现一直不俗，营业收入从2006年的4.57亿元增长到2012年的20.33亿元；净利润从200

14、7年的3826万元增长到2012年的4802万元，增长25%，其中2010年和2011年净利润均超过7400万元。2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案，计划定向发行股份4000万股，募集资金3.24亿元，而几个月后公司披露2014年年度报告，公司收入降为17.41亿元，利润由2012年4802万元变为亏损6896万元，2014年更是亏损一个多亿。参与第三次股票发行的机构屡次维权未果，最终向证监会举报，而2015年5月14日，公司终于等来了证监会的立案调查通知。挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容

15、的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。会计师事务所等证券服务机构在全国股转系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。对于信息披露违规行为，全国股转公司将视情节轻重，实施自律监管措施和纪律处

16、分；违反证券市场相关法律、法规和监管规定的，将依法移送中国证监会处理。案例七.少列费用表现形式：期间费用大幅下降，期间费用率远低于同行业水平其他应收款余额较大或是较前期大幅增加固定资产、在建工程、无形资产等大幅增加少列费用可以增加企业当期的利润，企业的做法一般是将已经发生的费用推迟入账，而将其挂在往来科目上，或是将费用资本化，把不相关的管理费用、销售费用或利息支出，全部计入在建工程或是固定资产。要识破这一陷阱，投资者可分析企业期间费用的变化趋势，并与同行业的期间费用率进行比较，如发现异常，则需要进一步对其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等科目的余额变化情况进行分析，这样就基本能够发现企业

17、调节费用的操作。案例八.用八项减值准备调节利润资产减值准备余额大幅减少资产减值准备变化趋势与相应资产余额变化趋势严重背离资产减值变化趋势与该资产的市场行情变化趋势严重背离会计八项减值准备指的是坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等共八项资产减值准备。以存货减值准备为例，企业在每个会计期末要将存货进行成本与市价孰低的测算，如果存货账面价值高于市价，则要对差额部分计提减值准备，如果在以后的会计期间市价又恢复的，可以在前期计提减值的范围内冲回。存货减值准备的计算受到存货结存数量、市场价格、前期计提的存货减值准备余额等因素的影响，部分造假企业会在选取市场价格时进行人为调整，从而达到调节利润的目的。

18、要判断企业是否进行了存货减值准备的调整，主要要分析存货减值准备的变化趋势和构成存货的主要材料市场价格变化趋势是否一致。以某生产型企业为例，原油在该企业存货中占比较大，期末原油国际市场价格大跌，如企业的存货减值准备不增反减，那就十分可疑了，投资者要格外小心。企业财务造假的手法五花八门，上述只是几种最常见的手法，现实中出现的情况可能是这几种方式的变形，也可能是其中几种方式的组合。投资者只要了解行业动态，判断企业的动机，认真分析相关数据，就能洞悉其中的玄机。关于申请新三板挂牌上市申报期财务核算进行规范工作思路只要接触过新三板的人，可能都会有一种感觉，那就是对于新三板过程中一些问题的把握标准到底是怎样

19、的。尽管新三板挂牌企业的透明度和公众性远低于上市公司，同时股转中心也是一直在强调新三板挂牌企业遇到的问题一切都可以商量，但是在一些核心问题上如何在将挂牌企业成本降至最低的情况和满足挂牌企业公众公司基本要求之间找到一个最佳的平衡？同时，这也就是解决了中介机构与挂牌企业之间最根本的矛盾。对于中介机构来说，对于问题的解决自然是越到位越彻底，最好是不惜一切代价解决得清清楚楚，这样中介机构做项目不仅没有风险并且成功率自然也会高。显然，挂牌企业肯定不会这么想，敢情不是花你的钱，对于企业来说最好是付出最小的代价能够完成挂牌的目标。如果按照上述拟上市公司的标准来严格要求解决问题，那么挂牌企业很可能是主观上我宁

20、可不上新三板我也不解决问题了，或者客观上就是我想解决，但是你打死我我也解决不了。所以，我们需要特事特办，以特定的思维来判断和解决新三板挂牌过程中出现的问题：1、我们在判断问题时，要以挂牌主体作为重点的核查对象，只要挂牌主体保证能够有完整的资产边界、明确有效可行的业务发展模式以及可以预期的未来发展前景就可以了。2、至于股东控制资产是否全部都纳入挂牌主体以及股东或者实际控制人存在一些瑕疵，如果判断这些瑕疵并不会必然影响挂牌企业的运行或者影响有限，那么我们认为不一定要把这些问题全部解决。3、关于挂牌企业是不是要把全部业务纳入上市主体，这个同样需要尊重企业历史的发展轨迹以及目前企业解决问题的有效性和必

21、要性，如果目前解决成本太高或者根本不可行，那么我们应该允许企业一边发展一边解决（比如关联交易或者某些情况下的同业竞争）。4、对于一些小的瑕疵问题，我们应该用一种尽量宽容的问题去看待，如果问题通过时间可以解决，那么我们就等待时间去解决而不是目前强硬解决；如果这个问题是历史原因造成的，那么我们还要尊重历史问题（比如出资问题和业务重组问题等）。新三板的市场定位毕竟是小微企业或者是刚起步的企业，那么这些企业目前的首要任务是发展或者是怎样让自己好好活下去，企业只有活下去才能期许更好的未来。企业挂牌新三板只是试水资本市场所迈出的小小的一步，不要让这一步影响到企业正常的经营和发展，更不能人为地把这一步无限放

22、大。我们说的更实际一些，这些小企业每一分钱都挣得不容易，每一分钱也都要仔细去花销，所以能不花的钱不花，能不付出的成本就不要付。切记，新三板是来帮助企业的，而不是来祸害企业的。基于成本便捷以及最大限度支持企业发展的角度考虑，在企业挂牌新三板的条件方面，我们应该体现出最大的容忍性和宽容度，对于一些问题如果不会影响到挂牌主体基本的生产经营和未来盈利，或者一些问题可以通过时间就可以消化，那么就不建议企业在现有情况下付出较高的成本来解决问题。有问题可以商量，但是这里也需要强调的是，并不是什么问题都可以商量，凡事都要有一个底限。至于新三板挂牌企业的底线和红线到底是什么？1、挂牌企业不能存在纠纷挂牌企业需要

23、资产权属完整、股权清晰稳定以及业务明确、持续，最核心的要求就是公司的资产或者股东与挂牌企业相关的资产不得存在瑕疵或者明显的争议，比较常见的问题是股权可能存在争议、资产可以存在第三方提出权利归属、甚至存在股东或者企业存在立案调查的情形等。如果存在这些情形，如果没有解决到位且没有得到一个明确的结论，那么是不符合基本的新三板挂牌条件的。2、挂牌企业不能存在造假的情形新三板不管怎么说，不管怎么爱护或者宽容，我们首先要定位挂牌企业是一个公众公司，公众公司基本的要求就是真实，对公众公司管理层基本的要求就是诚信。这里的造假，可能最能够想到的是业绩造假，本来新三板对于挂牌企业的业绩要求就不是很高，如果这种情况

24、还要造假实在是说不过去。当然，财务造假不一定就是业绩造假，还有可能是资产造假。此外，除了常见的财务造假，可能还会存在资质造假、专利造假等其他一些情形。3、挂牌企业不得存在出资不实的情形新的公司法明确了对公司注册资本放开监管的理念，同时我们也一直在强调新三板挂牌标准的多样化，于是很多人认为新三板挂牌企业注册资本可以存在虚增的情形，这显然是不对的。注册资本是股东投入企业的资产，同时也是企业发展运营的基本“口粮”，如果这个资产存在虚构的成分，那么企业运行的根基是不稳健的，甚至企业的股东也存在诚信问题。当然，目前政策规定，股东补足出资不需要运行时间。上述三个方面可能是最常见也是最重要的底线，可能还有其

25、他一些方面的问题也需要我们在实践中重点关注，比如常见的财务不规范问题。一个企业可以说我没有造假，但是我就是财务不规范，相当的不规范，账实不符或者凭证不完整。当然，我们可以要求企业曾经存在财务不规范的历史，也可以理解企业的财务状况和内控不可能达到上市公司的要求，但是挂牌企业至少要建立基本的财务核算制度并且严格执行。一、申请新三板挂牌申报期的理账（内、外账处理）的基本思路（一）尽职调查省略-。（二）确定目标对内、外账合并，假设按财务核算进行规范做，主要考虑销售、采购开票加税点及补计相关税费、折旧、租金等，按照企业会计准则模拟编制2012年、2013年度利润表、资产负债表，按照企业会计准则预测编制2

26、014年度利润表、资产负债表。初步了解实际的毛利率、利润率、增长率、净利润增长率、资产（负债）比重以及存货周转率、应收账款周转率等指标的情况，有利于企业盈利规划。虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一，要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。另外，税收规划也要同时考虑。

27、（三）差异原因分析和拟定操作方案1、对于2012年、2013年财务核算进行规范（账务整理），以2012年、2013年外账（对外报表）为基础，同时，考虑到2014年1月1日后不存在与内、账同时并存，对照2014年1月1日起规范后（按照企业会计准则预测编制2014年度利润表、资产负债表）可能的常规情况（毛利率、利润率、增长率、净利润增长率、资产（负债）比重以及存货周转率、应收账款周转率等指标），对于2012年、2013年外账与2014年1月1日起规范后可能的常规情况对比，存在明显的差异或矛盾，对2012年、2013年外账（对外报表）做适当的调整，最后整理成申请新三板挂牌上市的规范后的2012年、2

28、013年账务（对外报表）。从2013年11月份起到2014年（申请新三板挂牌前），找个时间点，逐步调回至实际情况，2012年、2013年、2014年的财务数据，特别是2013年、2014年的财务数据，尽量不要出现明显差异或矛盾，如有差异或矛盾，应有合理的解释。*省略部分内容11、对财务核算进行规范，不是简单的考虑销售、采购开票加税点及补计相关税费、折旧、租金等，要找到相关原始单据或者证明材料，需视具体情况分析。12、提供申请新三板挂牌上市申报期（2012年、2013年）财务核算进行规范操作方案。（四）可行分析与公司相关人员讨论申请新三板挂牌上市申报期（2012年、2013年）财务核算进行规范操

29、作方案的可行性。（五）确定操作细则根据与企业进行可行分析后，提供申请新三板挂牌上市申报期（2012年、2013年）财务核算进行规范操作细则。二、外账情况（一）利润表情况2012年、2013年1-9月，各月的。（二）资产负债表情况2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日明细表.（三）货币资金情况1、开户情况（包括与公户有往来的私户）2、分析发生数情况，存在什么问题，特别是公户与私户的往来，是否存在同样金额进、出没有入账的情况。对2012年1月1日-2013年9月30日期间，银行对账单大额发生的情况是否合理，进行了解分析。3、记账凭证，支付款项时的手续存在那些不完善（如没有审批单手续）。原始凭证是否齐全，大额的或者性质比较重要的（如关联方的、或者开票部分的）原始凭证之间是否能勾稽一致。（四）采购情况1、供应商与品种情况填写如下表，详见附表，格式如下：（2012年、2013年1-9月，按月填列）序号供应商应对的品种1月数量单价金额主要：分析品种与实际采购的品种差异，包括