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1、3.3 合资公司经营期限为：第四条 注册资本4.1合资公司的注册资本（“注册资本”）应为人民币4.2全体股东出资金额、持股比例、出资方式如下：认缴出资额万元，占注册资本的%，以现金出资；%，以现金出资。4.3出资时间受限于对出资条件的事先满足或放弃，股东分三期缴纳出资。出资金额缴纳时间第一期第二期第三期4.4 出资证明书与股东名册公司应向缴付出资的股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（a）公司名称；（b）公司登记日期；（c）公司注册资本；（d）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（e）出资证明书的编号和核发日期。公司应置备股东名册，记载以下信息：（

2、a）股东的姓名或者名称及住所；（b）股东的出资额；（c）出资证明书编号。4.5 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，该股东不得行使下列权利：（a）公司利润分配请求权；（b）优先购买其他股东转让的出资或股权；（c）公司新股优先认购权；（d）公司终止后，剩余财产分配请求权。第五条 股权转让向非本章程当事方的任何人转让股权，应按照各方的另行书面约定并按照适用法律的规定进行。第六条 股东会及其决议6.1股东会是合资公司的最高权力机构。6.2合资公司应召开年度股东会会议以完成以下事项：（a）选举董事及监事（作为合资公司职工代表的监事除外）；（b）通过合资

3、公司的年度预算及财务报告；（c）确定合资公司任意公积金的年度提取比例，并按照本章程的条款批准留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配；以及（d）完成适用法律和本章程规定的其他事项。6.3应三分之一以上的董事、一方（只要其持有10%以上的合资公司注册资本）或监事会的要求，可召开临时股东会会议。在每种情形下，该等请求均应采用书面形式，并以合理的详细程度具体说明拟议事项（该等事项应为本章程和适用法律项下在股东会职权范围内的事项），且该等书面请求应递交董事长、副董事长、董秘和双方（或另一方，视情况而定）。6.4年度股东会会议及临时股东会会议应由董事会召集，董事长主持。如果董事长无法或未能履行其职责，

4、该等股东会会议应由副董事长主持。如果副董事长无法或未能履行其职责，董事会通过简单多数董事会决议选举的董事（“责任董事”）应主持股东会会议。6.5董秘在董事长、副董事长或责任董事的指导下，应在股东会会议召开前至少个工作日向每一方发出书面通知。该等通知应载明该等会议的日期、时间和地点。该等书面通知应附有议程、拟议的决议草案和其他有关材料的复印件。在会议之前、期间或之后，经双方同意，可以免除上述有关股东会会议的通知要求。一方如果出席股东会会议，则视为其已放弃该等会议的通知要求。6.6关于以下事项的决议须经代表目标公司三分之二以上表决权的股东表决通过（“绝对多数股东会决议”）：（a）对本章程的修订；（

5、b）任何增资或减资；（c）合资公司与任何其他实体或公司的合并或其他形式的联合；（d）合资公司分立为两个或两个以上独立的法律实体；（e）合资公司的解散或清算；（f）合资公司的公司形式的变更；（g）按照本章程的条款批准留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配；（h）适用法律项下规定须经绝对多数股东会决议的其他事项。6.7以下事项须经简单多数股东会决议通过：（a）董事及监事（作为合资公司职工代表的监事除外）的选举；（b）公司经营方针和投资计划的批准；（c）合资公司的年度预算及财务报告的批准；（d）合资公司年度任意公积金提取比例的确定；（e）审议批准使用法律要求的董事会和监事会的其他报告；（f）公司

6、为公司股东或者实际控制人提供财务担保的批准；（g）除本章程或适用法律项下须经绝对多数股东会决议通过的事项以外，须经股东会批准通过的其他所有事项的批准。6.8每一方的代表可以亲自、委托他人或通过电信方式出席股东会。6.9股东会可以通过书面决议代替任何定期或临时的股东会会议，前提是该等决议发送给双方并经双方同意签署和批准。第七条 董事会7.1合资公司应根据本章程和适用法律的条款设立董事会，负责对合资公司和目标业务的监督和管理。7.2董事会的组成如下：（a）董事会应由名董事组成。（b）甲方有权提名名董事中的名。（c）乙方有权提名7.3董事应满足适用法律项下的所有资格要求，包括公司法中的要求。提名董事

7、的一方应将该等提名提交至另一方以及董事长和董秘，该等被提名的董事的姓名、职位、国籍、任职资格和履历应一并提交。7.4董事的选任、罢免和更换应遵守以下规定：（a）每名董事应由股东会选举产生，任期年，如果经原提名方再次提名并经股东会再次选举通过，可以连任。（b）受限于股东会的批准，董事应为提名该董事的一方服务并可以由其任意罢免。如董事席位因任何董事退休、辞职、患病、伤残或死亡，或被提名该董事的一方罢免而空出，则原提名该董事的一方应提名该董事的继任者或替代者，提交股东会批准。（c）每次提名董事的任免均应在下一次定期或临时股东会会议上提交股东会批准，或根据本章程第6.9条通过董事会书面决议批准。董秘应

8、在合资公司的名册中记录该等董事的任免，并向市场监督管理局登记。（d）每一方应根据本章程，在任何定期或临时的股东会会议上行使其全部表决权，以选举一方提名的每位董事（包括任何继任或替代董事）。7.5董事长应由提名的董事担任，副董事长应由提名的董事担任。董事长和副董事长的任期应为年，经原提名方再次提名可连任。7.6董事长应为合资公司的法定代表人（“法定代表人”）。未经股东会或董事会（视情况而定）事先批准和授权，法定代表人不得实施任何对合资公司具有法律约束力的行为。7.7董事长可以指定一名董秘协助管理董事会事务。董秘应在董事长的监督下，按照本章程的规定履行其职责。董秘的任期为年，经董事长再次任命，可以

9、连任。董秘应履行董事长委派的职责。第八条 董事会会议及其决议8.1董事会会议应按照以下规定召开和进行：（a）定期董事会会议每年至少召开次。会议一般应在合资公司的注册地址或董事会指定的其他地址召开。（b）经董事书面请求，应安排召开临时董事会会议。在请求召开临时董事会会议的情况下，该等请求应采用书面形式，并以合理的详细程度具体说明拟议事项（该等事项应为本章程和适用法律项下在董事会职权范围内的事项），且该等书面请求应递交董事长、副董事长、董秘和其他各个董事。（c）董事长应召集并主持所有定期和临时董事会会议。如果董事长无法或未能履行其职责，该等董事会会议应由副董事长召集并主持。如果副董事长无法或未能履

10、行其职责，责任董事应召集并主持董事会会议。（d）在董事长、副董事长或责任董事的指导下，董秘应在每一次定期和临时董事会会议召开前至少个工作日向每名董事发出书面通知，载明该等会议的日期、时间和地点。书面通知应附有议程以及董事长、副董事长或责任董事确定的其他相关材料。董事可在收到会议通知后个工作日内提交书面请求，提议在议程中添加议题，董秘应在董事长、副董事长或责任董事的指导下，应及时对议程做出相应的修改，并将修改后的会议通知重新分发给每名董事。只有在该等书面通知中提及的事项方可在董事会会议上提交讨论和处理。未经全体董事同意，其他事项不得在该等董事会会议上进行讨论。（e）在该等董事会会议之前、期间或之

11、后，经全体董事同意，可以免除上述有关董事会会议的通知要求。董事如果出席董事会会议，则视为已放弃该等会议的通知要求。（f）董事应亲自、委托他人或通过电信方式出席董事会会议。（g）如果某一董事不能亲自或通过电信方式参加董事会会议，该董事可以出具书面委托书，委托一名代理人代表其参加会议。被委托的代理人应有与董事相同的权利和权力。（h）不少于名合资公司的董事（包括至少一名由乙方提名的董事）亲自、委托他人或通过电信方式出席，即构成在董事会会议上执行议程所需的法定人数。如果任何经正式召集的董事会会议的出席人数未达到法定人数，则该等董事会会议可推迟至向每名董事发出书面延迟通知后的不少于小时后。（i）每名董事

12、应有一票表决权。董事长应有其作为董事的一票表决权，但没有额外的决定票表决权。8.2以下事项须经董事会一致决议批准：（a）通过经营计划以及批准（i）经营计划的重大修订和（ii）经营计划批准范围之外的任何重大交易；（b）根据本章程条款就留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配制订提案，并将其提交股东会批准；（c）设立子公司；（d）出售或以其他方式处置全部或实质上全部合资公司的主营业务或资产，或批准就全部或实质上全部合资公司的主营业务或资产设定权利负担；（e）开始或解决任何责任金额超过人民币元的法律诉讼或协议；（f）合资公司就（i）重大交易，或（ii）与任何一方、一方关联方或高级管理人员的关联方交

13、易，订立、修改、终止任何协议，或放弃该等协议项下的任何权利；（g）根据本章程或适用法律的规定须经董事会一致决议通过的其他事项。8.3以下事项须经简单多数董事会决议批准：（a）制定合资公司的年度预算及财务报告方案，并将其提交股东会以供参考和/或酌情处理；（b）审阅并批准合资公司的年度生产和经营计划；（c）审阅并批准合资公司关于财务账目管理、法律文件签署以及其他重要事项的政策和程序；（d）决定高级管理人员的任命、薪酬、惩戒和免职；（e）开立合资公司银行账户以及任命合资公司的独立审计师；（f）在单笔交易或一系列相关交易中采取总计价值超过人民币元或等值金额的银行信贷措施或贷款；（g）在单笔交易或一系列

14、相关交易中购买总计价值超过人民币金额的固定设备、土地及建筑物或其他资产，根据董事会和股东会（视情况而定）批准的经营预算进行购买的除外；（h）超出经批准的年度预算或财务计划的任何支出，或严重偏离经批准的年度预算或财务计划的任何交易；（i）向任何第三方发放任何金额的贷款或信贷（以标准的递延付款条款向客户出售合资公司产品或服务，或在日常运营过程中向客户授予先发货后收款待遇的除外）；（j）合资公司就任何第三方的义务提供任何财务担保；（k）与第三方签署技术许可协议，在日常运营过程中以惯常的条款和条件签订的该等协议除外；（l）设立分支机构和联络处；（m）根据本章程的条款或根据董事会的决定，须经董事会批准的

15、任何其他事项。8.4董事会可以通过书面决议代替任何定期或临董事会会议，前提是该等决议发送给届时在任的所有董事并经其同意签署和通过。第九条 监事会9.1合资公司应设立监事会，监事会由名监事组成，其中名监事由甲方提名，名监事由乙方提名，名监事为职工代表。甲方和乙方提名的监事应通过股东会选举产生。作为职工代表的监事由职工通过职工代表大会或其他民主方式选举产生。监事的任期为三年。任期届满后，按照本条规定的选举方式可连选连任。监事不得兼任合资公司的任何董事或其他高级管理人员。9.2监事会设主席一名，由提名的监事担任。监事会主席应召集和主持监事会会议。监事会主席不能或未能履行职责的，由全体监事以简单多数选

16、举一名监事召集和主持监事会会议。9.3监事会会议每年应至少召开任何监事有权提议召开临时监事会会议。监事会主席应在该等定期和临时监事会会议召开前至少个工作日向每名监事发出书面通知，载明该等会议的日期、时间和地点。该等书面通知应附有议程以及适用法律要求的和监事会主席确定的其他相关材料。监事会决议应经简单多数票通过。每位监事具有一票表决权。监事会主席无决定票表决权。9.4如果某一监事退休、辞职、患病或失去法律行为能力，该监事的继任者应以与该监事相同的方式通过提名和选举产生。该等继任监事将完成前任监事的剩余任期。如果在监事任期届满后没有及时重新选举监事，或者监事在任期内辞职，从而导致合资公司暂时没有继

17、任监事，则在继任监事上任之前，现任监事应继续按照适用法律和本章程的规定履行监事的职责。9.5监事会履行以下职责：（a）审查合资公司的财务状况；（b）监督董事及高级管理人员履行职责，并提议罢免违反法律、行政法规、本章程或董事会决议的董事或高级管理人员；（c）要求董事或高级管理人员纠正其有损合资公司利益的行为；（d）向双方提交提案；（e）应双方的要求，对违反法律、行政法规或本章程并由此导致合资公司蒙受损失的董事或高级管理人员提起法律诉讼；（f）适用法律和本章程规定的其他职能和权力。此外，监事可以作为无表决权的与会者出席董事会会议，并就与董事会决议有关的事项提出问题或建议。第十条 管理层10.1高级

18、管理人员应由以下人员组成：（a）总经理，由提名；（b）首席财务官，由和（c），由提名。如果任何高级管理人员被董事会罢免，应由原提名方提名替代者。10.2如果任何高级管理人员退休、辞职，或因患病、残疾或死亡无法履行职责，或被董事会罢免，应由原提名方提名替代者。10.3每一方应使其提名的每名董事在任何定期或临时董事会会议上行使其全部表决权，以任命根据本章程第10条的规定提名的高级管理人员，包括由原提名方根据本章程的规定提名的任何继任者或替代者。10.4董事会应批准合资公司的整体运营管理结构和体系，总经理应向董事会报告，并在其监督和指导下工作。其他高级管理人员应向总经理报告，在其监督和指导下工作。除

19、高级管理人员外，合资公司的全体职工应向高级管理人员和总经理可能决定的其他高级经理报告并在其监督和指导下工作。10.5除保留事项外，总经理应负责合资公司的所有日常运营和管理。总经理应对董事会负责，并根据董事会的指示执行所有事项。第十一条 财务和会计11.1合资公司应始终保持准确完整的会计记录和其他财务记录，并按照企业会计准则-基本准则和编制所有账目和财务报表。11.2合资公司应采用人民币作为记账本位币，但也可以采用或其他外币作为辅助记账货币。11.3合资公司的所有会计记录、凭单、账簿和报表均应以中英文编制和保存。11.4合资公司的会计年度应从每年的1月1日起至同年12月31日结束，但合资公司的第

20、一个会计年度应从营业执照颁发日开始，并于同年12月31日结束，最后一个会计年度自1月1日开始，并于同年的终止日期结束。11.5为编制合资公司的账目和财务报表，计算要向双方分配的已宣告股息，以及对于影响货币换算可能必要的任何其他目的，货币换算应按照实际收付款之日中国人民银行公布的人民币汇率中间价或其他法定汇率所确定的挂牌汇率计算。11.6合资公司应按照董事会的指示编制财务报表和报告，包括本章程第11.7条规定的内容。合资公司的独立审计师应审查并核实合资公司的年度财务报告。11.7合资公司应向每一方提供以下财务报告：（a）合资公司应尽早且无论如何不得迟于每个会计年度结束后个日历日，向每一方提供截至

21、该会计年度末的经审计的合资公司资产负债表和该会计年度的经审计的收益表、现金流量表及股东权益变动表的复印件，以及独立审计师的报告。（b）合资公司应尽早且无论如何不得迟于每个财政季度结束后个日历日，向每一方提供截至该财政季度末的合资公司资产负债表和该财政季度的收益表、现金流量表和股东权益变动表，且以上文件均已由首席财务官核实。（c）合资公司应根据适用法律的要求或任何协议的条款，不时向每一方提供其他可提供的报告的复印件。11.8在不限制每一方在本章程第11.7条项下的权利的情况下，每一方（只要其持有合资公司注册资本的10%或以上）应对合资公司享有以下检查和审计权利：（a）该方应有权就合资公司的高级职

22、员、员工、审计师、财产、办公室、工厂和其他设施拥有合理的权限，以检查合资公司的资产、运营和事务。（b）该方应有权自费任命该方的内部工作人员或独立会计师（可以是在国外注册或在目标地区注册的会计师）代表该方审计合资公司账簿、账目及其他财务、商业和法律记录。合资公司应在得到合理的提前通知的情况下，在正常的工作时间内向该请求方及其授权代表提供对该等人员、设施和记录的合理权限。该方及其授权代表和内部或独立审计师应对所有因此获取的信息和文件保密。11.9受限于适用法律的要求，除非股东会就任何特定会计年度通过绝对多数股东会决议另有决定，否则合资公司应按照以下条款向双方分配股息：（a）每一方应行使其全部表决权

23、，批准以股息的方式分配每个会计年度的可分配利润。（b）“可分配利润”指减去以下所有必要、合理和审慎的储备金和准备金后的税后净利润：（i）税款；（ii）偿还合资公司债务；（iii）法定公积金和任意公积金的提取；（iv）其他特殊项目。在每种情况下，均应由股东会根据本章程的规定及适用法律的要求确定。（c）股息应按双方各自所持的注册资本比例分配给双方。（d）本章程第11.9（a）条规定的就任何会计年度的分配应在独立审计师就该会计年度经审计的资产负债表和财务报表提交报告之日起个月内作出。第十二条 期限和终止12.1本章程自生效日开始生效并持续有效，直至根据本章程第12.2条终止（“期限”）。12.2本章

24、程将在以下情形下终止：（a）双方书面协议终止；（b）一方获得100%股权且已完成所有相关登记程序；或者（c）出具或正式通过解散或清算合资公司的指令或决议。12.3如果发生下列情况，一方（“通知方”）有权向另一方提交终止通知以终止本章程：（a）另一方重大违约，且相关补救期届满；（b）另一方经历控制权变更；（c）另一方发生破产事件；（d）不可抗力的条件或后果对合资公司的业务、资产或经营产生重大不利影响，并持续超过个月，且双方未能在共同协商后找到公平的解决方案；（e）任何政府机构在任何时候对合资协议、本章程、营业执照、任何附加许可或任何附属协议做出重大修改。12.4提交终止通知本身不导致本章程的终止

25、，但应启动以下本章程项下的其他相关程序：（a）就根据本章程第12.3（a）-（c）条发出的终止通知而言，经双方另行书面约定，通知方有权收购该另一方持有的合资公司的全部股权，且（b）就根据本章程第12.3（d）-（e）条发出的终止通知而言，经双方另行书面约定，双方应启动估值收购程序。本章程仅在一方完成对另一方全部股权的收购时，或根据适用法律规定经双方另行书面约定终止。12.5本章程终止后，本章程项下双方的所有权利和义务应立即灭失，但一方（i）在终止前根据本章程，（ii）根据任何存续条款，以及（iii）根据适用法律，产生的所有权利和义务，均应根据相关适用条款保持完全有效。12.6以下条款（“存续条

26、款”）在本章程终止后继续有效：第12.6条、第15.3条。第十三条 合资公司的解散13.1合资公司的自愿解散应在双方协商一致的情况下，根据正式通过的绝对多数股东会决议进行。13.2合资公司的非自愿解散应根据相关政府机关签发的解散命令和适用法律的要求进行。第十四条 通知14.1本章程中规定的一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本章程项下的任何及所有要约、书面文件或通知）均应以（语言）制作，并通过如下方式送达：（a）当面递交；（b）专递信函；（c）电子邮件。14.2根据本章程或与本章程相关的由一方向另一方发出的任何通知应向如下地址送达：（a）甲方：地址：电子邮件地址：收件人：（b）乙方：

27、14.3在以下时间通知被视为已经送达：（a）以当面递交方式送达的，送达指定地址并签署回执或其他送达证明时；（b）以专递信函方式送达的，为递交日后的第个工作日（无论是否被拒收无人查收,于前述日期均视为已送达）；（c）以电子邮件方式送达的，为电子邮件发出之日（只要在电子邮件发送后个工作日内根据本章程第14条规定的另一种送达方式发出关于该等传输的书面通知）；及（d）以传真方式送达的，为发送传真方的传真机生成的发送确认报告（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个工作日。14.4一方可随时根据本章程第14条的规定通知另一方变更通知送达地址。因未及时通知,公司与其他股东不承担

28、按照原地址通知导致该方遭受的损失。第十五条 附则15.1本章程不得以口头方式修改，而须经双方签署书面协议，且当适用法律要求时，经相关审批和备案机关批准后方可修改。15.2如果本章程与合资协议之间存在任何不一致，以合资协议为准。如果发现任何该等不一致，则协议双方应实施所有行为并签署所有文件，包括对本章程进行必要的修订，以消除不一致并确保章程的条款符合合资协议条款。15.3本章程及其解释适用中华人民共和国法律。15.4本章程可以签署副本，每一副本构成一份章程原件，且所有副本共同构成同一份章程。一方可以通过签字并向另一方发送（包括通过传真或电子邮件）一份副本的方式签署本章程。附件一：定义和解释除非本章程条款另有约定或上下文另有所指，下列用语的含义如下：“企业会计准则-基本准则”：指中国财政部于2014年发布及后续修订的具体会计准则和其他有关规定。“关联方”：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公