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1、个人工作年限系数（个人岗位系数个人工作年限系数）。注：对于业绩贡献突出（考核成绩为良好或优秀）的激励对象，可获得董事会的特授股份。四、 激励对象范围（一）母公司层面激励对象范围界定如下：总经理、副总经理；总监、部门经理；同时满足下列条件的优秀员工：在某医疗器械公司工作满3年；在职期间的平均年度综合考核成绩为优秀或对公司有特殊贡献；掌握特殊技能，属于市场稀缺人才，培养周期较长、培训投入较多、招聘难度较大。（二）销售子公司（或分公司）层面激励对象范围界定如下：销售总监、未设独立持股平台的销售区域大区经理及销售骨干（销售骨干指上年度销售业绩在X万元以上（分片区制定标准）、回款率在X%以上的销售人员。

2、）（三）区域销售分公司层面激励对象范围界定如下：大区经理、销售骨干五、 股权激励方式根据某医疗器械公司目前所处的发展阶段及财务状况，拟采用期股激励方式。要点如下：（一）根据某医疗器械公司激励股总体规划及激励对象的个人岗位重要性、历史贡献确定当期拟授予激励对象的期股数量。（二）激励对象必须出资认购获授的期股，但为了体现激励性，采用象征性出资方式，出资额仅为当期某医疗器械公司股价的30%（付款期限为12个月），逾期未认购的期股视为自动放弃。（三）期股自认购之日起开始享受分红。（四）期股设锁定期3年；锁定期满后，激励对象可在窗口期内申请将所持期股按某医疗器械公司当期股价予以兑现（即向某医疗器械公司出

3、售期股，出售后期股灭失），但每年兑现的数量不得高于其所持该批次期股总量的三分之一。六、 激励股规划（一）母公司层面参照某医疗器械公司目前的经营状况及预期战略规划，拟增资扩股至X万股（待定；或根据盈利能力直接将公司总股本设定为X万股），计划提取总股本的X%（计划10%，预留4%；不含董事会特授股份）用于母公司层面人员的激励。（二）销售子公司（或分公司）层面根据实施股权激励计划上年度分公司的盈利能力对分公司股本予以规划，依据分公司股本规模、预期发展规划及激励人数提取激励股份额，激励股占比为5-25%。（三）区域销售分公司层面同销售子公司（或分公司）规划思路。七、 激励股股价的计算方法（一）母公司股

4、价计算方法（1）初始（2012年窗口期）股价根据2011年末母公司每股净资产而定，为N元/股。（2）在激励期内，每年股价主要母公司净利润实现情况及分红比例予以确定。（二）销售子公司（或分公司）股价计算方法（1）以首次实施销售子公司（或分公司）股权激励计划的上年度为基期（2012年窗口期开始实施分公司股权激励计划的基期为2011年，2013年窗口期开始实施分公司股权激励计划的基期为2012年，以此类推），将分公司初始（首次授予激励股的窗口期）股价定为1元/股。（2）在激励期内每年销售子公司（或分公司）的股价将根据销售子公司（或分公司）营业收入、净利润的综合增长情况予以确定。（三）区域销售分公司股

5、价计算方法 同销售子公司（或分公司）股价计算方法八、 激励股的考核办法为实现股权激励收益与某医疗器械公司战略目标完成情况的高度一致，在激励期内，每年对公司和个人考核一次。（一）公司层面：只有当公司达到当年预定的业绩目标时（各项指标的完成率均不低于X%），方能启动公司当年的期股分红计划及期股兑现计划，若公司层面考核不合格，则当年全部激励股均不得参与分红和兑现。公司考核指标及权重设置如下：指标2012年2013年2014年目标值完成值营业收入（万元）净利润（万元）回款率（二）个人层面：激励对象个人考核成绩需合格方具有参与当年分红的资格。若个人考核不合格，则其所持激励股做如下处理：（1）期股当年不得

6、参与分红，其股份名下的当年公司利润由其他股东分享。（2）期股当年不得申请兑现。（3）若激励对象连续两年考核均不合格，则期股由公司按激励对象的原始购股价回购。九、 上市股改在激励期内，若某医疗器械公司上市股改，则激励对象所持期股的处理办法如下：（1）激励对象所持的母公司期股由公司按当期母公司股价回购，激励对象所持的分公司期股由公司按当期分公司股价回购。（2）根据激励对象的岗位重要性和历史贡献确定个人获授的拟上市主体股权，个人获授数量拟授予拟上市主体股权总量个人历史贡献系数（个人岗位系数个人历史贡献系数），认购价格拟上市主体净资产拟上市主体总股本。参照上市公司股权激励管理办法，拟上市主体用于股权激

7、励的股数约占总股本的10%。（3）全体激励对象认购的实股统一纳入持股公司进行管理，激励对象通过持股公司间接持股拟上市主体。持股公司可在某医疗器械公司上市股改前1-2年设立，也可在本次股权激励时设立。案例二：某工业自动化产品综合服务商股权激励市场竞争日益激烈，需要通过股权激励吸引和留住优秀人才B公司是一家融产品代理贸易、电气成套产品、产品维修、技术服务等多元化业务为一体的，紧密高效的工业自动化产品综合服务商。公司创立时间不长，但发展速度较快，年销售额超X元，年利润超X元。公司目前股东只有两兄弟，比较单一。员工收入在行业内处于中等水平，竞争力不强。近两年来，市场竞争加剧，公司为了吸引和留住优秀人才

8、，决定对经营管理层实施股权激励。 在项目调研过程中，拟激励对象表示，个人目前出资能力较差，同时又希望得到实股激励。公司股东也表示愿意与激励对象共享公司经营成果，激励对象无需出资，但需要通过设计保证激励对象获授股份后能进一步提升工作业绩。 本次项目重点在于如何保证激励对象获授股份后，不会“躺在股份上睡觉”，工作业绩反而下降。股权分配与期权激励相结合 一、 激励对象公司总经理、副总经理、总监、部门经理二、 激励方式采用“实股期权”的复合激励方式。（一）实股激励（1）依激励对象的岗位重要性和历史贡献拟定个人获授实股数量。（2）为体现激励性，激励对象无需出资。（3）实股授予后，在一月之内办理股权的工商

9、变更手续。（二）期权激励（1）依激励对象的岗位重要性和历史贡献拟定个人获授期权数量。（2）期权设等待期1年，等待期满后，若激励对象达到公司规定的行权条件，则可按约定价格行权购股，若激励对象未达到规定的行权条件，则所获期权自动失效。（3）为体现激励性，激励对象无需缴纳行权资金。（4）期权行权后（期权转换成实股）开始享受分红。（5）本次期权行权计划全部结束时（预计为2015年3月份），集中办理实股的工商变更手续。三、 激励股的权利（一）实股的权利（1）分红权激励对象按所持实股数量享受分红，红利公司当年净利润分红比例激励对象所持实股数量公司总股本，分红比例由董事会确定（暂定为30%）。（2）增值权公

10、司股价增长产生的股权增值收益归激励对象所有，增值收益（当期公司股价授予时公司股价）激励对象所持实股数量。（3）投票权、表决权激励对象按持股比例享有公司法及公司章程规定的投票权、表决权。（二）期权的权利（1）期权行权前享有增值权，但不享有分红权、投票权、表决权；若激励对象因未达到行权条件而导致期权失效，则激励对象亦无法享受期权的增值权。（2）期权行权后（转换成实股），激励对象可享受实股的分红权、增值权、投票权、表决权。四、 授予计划（一）实股实股为一次性授予，授予时间为2012年窗口期。授予数量的确定主要考虑激励对象的岗位重要性及个人的历史贡献。（二）期权期权分三期授予，授予时间为2012年窗口

11、期、2013年窗口期、2014年窗口期。五、 公司股价的确定办法（1）实施股权激励前（截止到2011年12月31日）的资本公积和未分配利润归公司的老股东所有，公司的初始（2011年窗口期）股价设定为1元/股。（2）在激励期内，每年股价主要根据公司净利润实现情况及分红比例予以确定。六、 激励股的考核（一）授予考核（1）公司层面：公司上年度达到预定业绩目标值是启动本年度公司股权激励授予计划的前提条件。（2）个人层面：激励对象个人上年度考核成绩需合格方具有获授本年度激励股的资格。（二）分红/兑现考核1、公司层面：只有当公司达到当年预定的业绩目标时（各项指标的加权完成率不低于80%），方能启动公司当年

12、的实股分红计划。权重销售额（万元）40%X净利润（万元）60%2、个人层面：若考核不合格，则激励对象所持实股当年不得参与分红；若连续两年考核均不合格，则实股由大股东按激励对象的原始购股价回购。（三）期权的行权条件激励对象完成预期业绩指标方可对所持期权进行行权，期权的行权条件设置如下：业绩指标 说明：（1）若业绩指标的实际完成值小于目标值的80%，则当期期权全部灭失；（2）若业绩指标的实际完成值大于（含等于）目标值的80%，但不足100%，则当期期权可行权数量当期待行权的期权数量当期业绩指标实际完成值/当期业绩指标目标值；（3e）若业绩指标的实际完成值大于目标值的100%，则当期期权可全部行权。

13、七、 激励股的限制（1）激励对象所持的各类激励股均不得私自转让。（2）激励股所获收益产生的个人所得税由个人承担。案例三：某大型自主研发企业股权激励受人才流之困，渴望股权激励 C公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。谈到股权激励的构想，C公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合公司的激励方式，既操作

14、简单又有激励效果；第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。另外，C公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，员工不努力工作怎么办？员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣，怎么办？在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进尽职调查后，经邦咨询团队发现，C公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对C公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方

15、面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的

16、基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。根据以上原则，我们将C公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的13；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15。第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。经邦咨询以为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临

17、的管理主题这个层面来考察。对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于C公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。 值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司

18、绩效、部门绩效（或项目绩效）、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。第三步，按激励层面确定激励方式。激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合C公司的实际情况，相应的激励方式如下：对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%），结合C公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股（约占公司总股本的5%）。个

19、人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量500万股个人人力资本价值个人人力资本价值。对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量个人人力资本价值每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量个人人力资本价值每股价差收益。第四步，按企业战略确定股价增长机制。股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。确定激励标的物，应综合

20、考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。对照上述标准，结合C公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%（可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长

21、率为30%。第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激

22、励对象的工作性质。根据C公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年（请确认）。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照劳动合同法，结合研发型企业的工作特点，C公司可从三个方面界定退出办法：其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果

23、归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。警示：将股权激励打造成“稀缺品”作为一个备受争议的激励工

24、具，股权激励的负面作用不容忽视，这也是股权激励让人又爱又恨的根源所在。回顾股权激励失败案例的教训，其关键还在于企业没有领会股权激励的灵魂。对于企业来说，要想使股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力，必须想方设法把股权激励打造成一种“稀缺品”，而千万不能成为员工的一项福利。其一，莫把股权激励做成“股权奖励”。股权激励不等于“股权奖励”，失去行为调控能力的所谓奖励是对激励基金的一种浪费。“奖励”强调公平，而“激励”更注重效率。员工的职位高低和历史贡献大小是“奖励”的依据，但不是“激励”的依据。“奖励”着眼于过去，致力于营造公平、和谐的企业氛围；“激励”着眼于未来，致力于提升企业的经营绩效。如果将“股权

25、激励”做成“股权奖励”，那么监督人缺位的激励对象就会躺在低效的温床上熟睡，这无疑会严重侵蚀其他股东的利益。其二，把股权激励提升到企业经营的高度。“小胜靠智，大胜靠德”，这是牛根生的人生信条之一。而牛根生所指的“德”，就是他所说的“我相信，财聚人散，财散人聚”。“让员工51%给自己干”，这是牛根生的管理心得，也是蒙牛迅速崛起的一大秘笈。在蒙牛的成长过程中，股权激励的激励作用体现得淋漓尽致。阿里巴巴，作为中国互联网发展史上的一个传奇，崛起的背后，是阿里巴巴分散的股权对经营团队积极性的拉动。马云对股权激励的认识深度是很多企业家所望尘莫及的。在谈及股权激励的作用时，马云如是说，“从第一天开始，我就没想

26、过用控股的方式控制，也不想以自己一个人去控制别人，这个公司需要把股权分散”，“这样，其他股东和员工才更有信心和干劲”。作为大股东的一种散财行为，股权激励是企业家博大胸襟的一种展现。从这个角度来讲，成功推进股权激励，不仅是对企业家管理能力的挑战，更是对其心胸开阔度的考验。其三，正面宣传激励方案，积极引导激励对象。作为支撑企业战略实现的长效激励工具，股权激励的根本之处在于能够实现企业利益与个人利益的有效捆绑。从这个角度来讲，股权激励的效果在很大程度上取决于激励对象对激励方案的认知程度和接受程度，所以，在方案制订的各个阶段都应充分听取激励对象的意见和建议，这样做出的方案才合他们的“胃口”。从规避纠纷

27、的角度来看，在推行激励方案前，对激励目的、方案设计原则、方案关键点、激励对象的权利和义务等予以进一步明确是非常必要的。当然，对于非上市公司而言，出于保护企业商业机密的现实需要，对激励股本、个人激励数量等财务数据进行保密也是明智的选择。知识经济时代，建立“以能为本、按知分配”的人力资源管理体系，加快人力资源参与剩余索取权的进程，乃人力资源管理的大势所趋。作为实现人力资源资本化的有效途径，股权激励成为越来越多非上市公司激励核心人才的战略举措。鉴于股权激励的两面性，要规避“财散人散”的悲剧发生，尚需悟股权激励之“道”、通股权激励之“术”。案例四：某茶叶生产公司股权激励公司简介D公司是一家茶叶生产公司,目前拥有2家子（分）公司，公司主营模式为生产-加工-贸易为一体,是国内少有几家拥有全产业链并且生产有机茶叶的公司。公司管理还处于初级阶段，缺乏规范的管理规章制度，主要是以车间生产为主。员工忠诚度很高，但缺乏积极性。公司计划与其他公司成立一家销售公司，拓展国内的销售市场。公司目前的股权架构图：公司战略目标 完善公司的全产业链模式，计划5年后上市。公司提出要求（1） 上市前的公司股权规划布局图（2） 子分公司的员工如何激励（3） 能激发员工对股权的渴望，调动员工工作的热情（4） 方案的设计既要保证对公司的控制权，又能激励到员工设计方案的核心（1） 如何布局公司的股权（2） 员工以