致同研究之年报分析合并范围的判断示例受托表决Word文档格式.docx

1、该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。 持有被投资方半数或半数以下表决权。 持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。 （1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权

2、比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大；为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。 （2）投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。确定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三方面： 潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方涉入被投资方其他方式的目的和设计。 潜在表决权是否为实质性权利，判断控制仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。 投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的表决权，这些权利与投资方持有的潜在表决权

3、结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。 （3）其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。 （4）其他相关事实或情况。如果根据上述第（1）至（3）项所列因素尚不足以判断投资方是否控制被投资方，根据本准则第十六条，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列事实或情况进

4、行判断： 投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。 投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。 投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人）。 投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人

5、员是投资方的现任或前任职工，被投资方的经营活动依赖于投资方（例如，被投资方依赖于投资方提供经营活动所需的大部分资金，投资方为被投资方的大部分债务提供了担保，被投资方在关键服务、技术、供应或原材料方面依赖于投资方，投资方掌握了诸如专利权、商标等对被投资方经营而言至关重要的资产，被投资方依赖于投资方为其提供具备与被投资方经营活动相关专业知识等的关键管理人员等），被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行，投资方自被投资方承担可变回报的风险（或享有可变回报的收益）的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例（例如，投资方承担或有权获得被投资方回报的比例为70%，但仅持有不到半数

6、的表决权）等。 投资方持有被投资方表决权比例越低，否决投资方提出的关于相关活动的议案所需一致行动的其他投资者数量越少，投资者就越需要在更大程度上运用上述证据，以判断是否拥有主导被投资方相关活动的权力。 在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下，当投资方持有的表决权比例不超过半数时，投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力的，投资方不控制被投资方。实务案例601989.SH中国重工企业集团的构成子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例（%）取得方式直接间接上海齐耀发动机有限公司上海制造业100投资设立西安竞奈尔能源科技有限公司西安40临汾中临钢材深加工有

7、限责任公司临汾非同一控制下企业合并中船重工物资贸易（北京）有限公司北京商贸业持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：注1：本集团的陕西柴油机重工有限公司对于西安竞奈尔机电设备有限公司持股比例为40.00%，该公司持股比例为30.00%的另一股东力汇利科（北京）人力资源管理有限公司委托本集团的陕西柴油机重工有限公司代其行使表决权，通过该项受托，本集团能够对于西安竞奈尔机电设备有限公司实施控制，故纳入本集团合并范围。注2：本集团的山西平阳重工机械有限责任公司对于临汾中临钢材深加工有限责任公司持股比例为40.00%，该公司持股比例为30.00%的另一股

8、东中船重工物资贸易集团有限公司向山西平阳重工机械有限责任公司出具了一致行动人承诺书，承诺在临汾中临钢材深加工有限责任公司的生产经营及重大决策方面与山西平阳重工机械有限责任公司保持一致，通过该承诺书，山西平阳重工机械有限责任公司能够对于临汾中临钢材深加工有限责任公司实施控制，故纳入本集团合并范围。600271.SH航天信息子公司名称持股比例华迪计算机集团有限公司北京市北京市海淀区商品销售系统集成40.40%26.07%收购北京航天金税技术有限公司（注释1）商品销售34.00%设立湖北航天信息技术有限公司（注释1）湖北省武汉市中北路江西航天信息有限公司（注释1）江西省南昌市八一大道38.64%四川

9、航天金穗高技术有限公司（注释1）四川省成都市福兴街烟台航天信息有限公司（注释2）山东省烟台市烟台市开发区40.00%山西航天信息有限公司（注释2）山西省太原市迎泽区甘肃航天信息有限公司（注释1）甘肃省兰州市城关区淄博爱信诺航天信息有限公司（注释2）山东省淄博市淄博市张店区41.00%威海爱信诺航天信息有限公司（注释2）山东省威海市威海高新区47.00%山东航天金税技术有限公司（注释2）山东省济南市高新区46.00%香港爱信诺（国际）有限公司香港九龙尖沙咀广东道100.00%注释1: 拥有被投资单位半数以上表决权并对该等公司拥有实质控制：本公司于2005年6月25日与四川航天金穗高技术有限公司其

10、他股东四川隆信科技有限公司、成都捷创科技有限公司签订了四川航天金穗高技术有限公司管理协议；与北京航天金税技术有限公司其他股东北京晓都科技发展公司、北京三川华信科贸有限公司签订了北京航天金税技术有限公司管理协议；于2010年9月26日与甘肃航天信息有限公司其他股东午锁平、黄浩平、杨正签订了甘肃省航天信息有限公司管理协议；于2010年8月20日与湖北航天信息技术有限公司其他股东中国三江航天工业集团公司、航天物资中心签订了湖北航天信息技术有限公司管理协议；于2014年10月23日与江西航天信息有限公司股东签署了江西航天信息有限公司部分股东一致行动协议书。上述协议约定本公司享有四川航天金穗高技术有限公

11、司、北京航天金税技术有限公司、甘肃航天信息有限公司、湖北航天信息技术有限公司、江西航天信息有限公司的全部管理权和决策权，因此将上述五家公司的财务报表纳入合并范围。注释2：本公司派出董事占烟台航天信息有限公司、山西航天信息有限公司、淄博爱信诺航天信息有限公司、威海爱信诺航天信息有限公司、山东航天金税技术有限公司董事会多数席位，对上述五家公司拥有实质控制权。600236.SH桂冠电力企业集团的主要构成主要经营地大唐岩滩水力发电有限责任公司广西广西南宁市水电70.00同一控制下取得广西平班水电开发有限公司35.00-大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司贵州贵州盘县风电100.00在子公司的持股比例不同于

12、表决权比例的说明：公司持有广西平班水电开发有限公司35%的股权，并取得深圳市博达煤电开发有限公司出具的委托书，接受委托代为行使其持有广西平班水电开发有限公司28%股权的表决权。公司合计控制了广西平班水电开发有限公司63%的表决权，故将广西平班水电开发有限公司纳入合并报表范围。300289.SZ利德曼阿匹斯生物化学原料生产、销售德赛系统体外诊断试剂生产、销售25.00%德赛产品31.00%根据重大资产重组框架协议以及相关各方于2014年10月15日签署的授权委托书，德赛系统及德赛产品由成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）委派的董事拟将其表决权委托给本公司委派的董事，由本公司委派的董事全权代表

13、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。本次表决权委托完成后，本公司获得德赛系统及德赛产品董事会七票表决权中的五票，而董事会是德赛系统及德赛产品最高权利机构，即本公司取得德赛系统及德赛产品的实际控制权。600647.SH同达创业上海新亚快餐食品有限公司服务业上海同达创业贸易有限公司贸易深圳晸信投资管理有限公司深圳投资广州市德裕发展有限公司广州房地产49同一控制下企业合并上海同昊国际贸易有限公司对子公司广州市德裕发展有限公司持股比

14、例49%，表决权比例为55%。广州市德裕发展有限公司股东海南万泉热带农业投资有限公司（简称“海南万泉”）将其持有的广州市德裕发展有限公司6%的股权委托本公司代为管理，委托期间，海南万泉在该公司股东会上的6%的表决权将全部由本公司代为行使。除此之外，广州市德裕发展有限公司章程规定的其他相关权利和义务均不改变。000543.SZ皖能电力皖能合肥发电有限公司安徽省合肥市发电企业51.00%设立或投资等方式取得淮北国安电力有限公司安徽省淮北市安徽皖能环保有限公司其他未列明的服务行业同一控制下企业合并取得安徽兴源热电有限公司生产企业非同一控制下企业合并取得公司持有淮北国安电力有限公司40.00%股权，公

15、司母公司安徽省能源集团有限公司的全资子公司兴安控股有限公司持有淮北国安电力有限公司12.50%股权，2003年兴安控股有限公司将其在淮北国安电力有限公司的表决权委托给公司，公司拥有对淮北国安电力有限公司52.50%的表决权后，将其纳入合并报表范围。300164.SZ通源石油北京大德广源石油技术服务有限公司北京市朝阳区技术服务西安通源正合石油工程有限公司西安市高新区作业服务大庆市永晨石油科技有限公司大庆市高新区45.00%股权收购、增资龙源恒通石油技术有限公司TongPetrotechInc.Thestateoftexas产品销售技术服务本公司受让永晨石油30%股权，并同时对永晨石油进行增资，合

16、计金额约18,703.125万元。交易完成后，公司持有永晨石油45%的股权。同时，公司非关联方上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）对永晨石油进行增资，交易完成后，朱雀投资持有永晨石油7%股权，朱雀投资将所持股权的表决权委托予本公司。交易完成后，本公司为永晨石油的控股股东。002010.SZ传化股份在其他主体中的权益（一） 在重要子公司中的权益1. 重要子公司的构成（1） 基本情况主要经营地注册地业务性质持股比例（%）取得方式直接间接传化化学品公司浙江杭州浙江杭州制造业设立泰兴市锦鸡染料有限公司江苏泰兴江苏泰兴45.00同一控制下企业合并传化（香港）有限公司中国香港（2） 在子公司的持股比例

17、不同于表决权比例的说明2013 年6 月31 日，公司分别与泰兴锦鸡公司自然人股东肖卫兵、戴继群签订了股权委托管理协议，公司受托管理肖卫兵和戴继群所持有的泰兴锦鸡公司股权3,360,000.00元和480,000.00 元（占泰兴锦鸡公司注册资本比例分别为10.00%和1.43%），代表上述两位自然人股东就泰兴锦鸡公司的一切事项进行决策，委托管理期限自2013 年6 月起至2015年6 月止。根据上述股权委托管理协议，公司实际拥有泰兴锦鸡公司的表决权比例为56.43%。002246.SZ北化股份襄阳五二五泵业有限公司湖北襄阳襄阳市高新区新光路2号生产并销售92.86%广州北方化工有限公司广州市

18、萝岗区广州开发区科学城科汇三街10号901房商贸江西泸庆硝化棉有限公司江西省泰和县江西省泰和县苏溪镇97.10%北京北方世纪纤维素技术开发有限公司北京市海淀区法华寺27号私摩大厦12层1216房间80.00%本公司对广州北方化工有限公司的持股比例为45%，由于该公司另一持有其10%股权的股东中国北方化学工业集团有限公司委托本公司行使表决权，故本公司的表决权比例为55%。600697.SH欧亚集团1. 企业集团的构成欧亚集团沈阳联营有限公司沈阳市综合百货长春欧亚卖场有限责任公司长春市39.66吉林省中吉经贸发展有限公司服务、贸易本公司对长春欧亚卖场有限责任公司的持股比例为39.66%的股权，少数

19、股东持股比例为60.34%，但由于2006年3月31日，本公司与长春亚商实业有限责任公司签订股权托管协议书，约定长春亚商实业有限责任公司将其持有的长春欧亚卖场有限责任公司20.68%的股权委托本公司管理，代理其行使经营决策表决权。因此本公司在长春欧亚卖场有限责任公司的实际表决权为60.34%。300070.SZ碧水源北京碧水源膜科技有限公司膜生产和销售北京碧水源净水科技有限公司净水技术开发和服务37.80%山西钢源晋阳水务有限公司山西污水、污泥的处理和处置，以及净化后的再利用活动注6：子公司北京碧水源净水科技有限公司第二大股东梁辉自愿将其持有的20.79%股权全权委托给本公司管理，将其享有表决权授予本公司执行，本公司合计持有表决权58.59%。600993.SH马应龙武汉天一医药开发有限公司武汉武汉市武昌区南湖周家湾药品生产80.00武汉迈迪投资管理有限公司武汉市东湖新技术开发区高新大道666号B1栋投资管理55.00