科创板上市条件流程和申报操作指引Word文档格式.docx

1、【发行条件】发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。3年是个硬指标，需注意。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人业务完整，

2、具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营

3、环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。【上市指标】发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

4、（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间

5、大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对第二款规定的具体标准进行调整。符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发201821号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请

6、发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：二、审核程序发行人向上交所提交上市申请文件受理（5个工作日内）/补正（不超过

7、30个工作日）报送保荐工作底稿和验证版招股说明书电子版本（受理后10个工作日内）首轮审核问询（受理之日起20个工作日内）问询回复或多轮问询出具审核报告上市委员会审核出具同意审核意见或终止审核向证监会报送审核意见证监会同意注册或者不予注册（20个工作日内）科创板的审核时限原则上为6个月，上交所审核时间不超过3个月，发行人及其保荐人、证券服务机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会在20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注

8、册或者不予注册的决定。中国证监会同意注册的决定自作出之日起1 年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。三、上市委员会上交所公布两个委员会的工作细则上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人。四、申报文件目录一、招股文件1-1 招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1 关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2 董事会有关本次发行并上市的决议2-3 股东大会有关本次发行并上市的决议2-4 关于符合科创板定位要求的专

9、项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3-1 保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1 关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2 发行保荐书3-1-3 上市保荐书3-1-4 保荐工作报告3-1-5 关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-2 会计师关于本次发行上市的文件3-2-1 财务报表及审计报告3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3 盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4 内部控制鉴证报告3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3 发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1 法律意见书3-3-2

10、律师工作报告3-3-3 关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1 发行人的企业法人营业执照4-2 发行人公司章程（草案）4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4 商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2 有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3 主要税种纳税

11、情况的说明5-1-4 注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5 发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2 发行人需报送的其他财务资料5-2-1 最近三年及一期原始财务报表5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见5-3 发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4 发行人历次验资报告或出资证明5-5 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2 募集资金投资项目

12、的审批、核准或备案文件（如有）6-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1 产权和特许经营权证书7-1-1 发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2 发行人律师就 7-1-1 清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3 特许经营权证书（如有）7-2 重要合同7-2-1 对发行人有重大影响的商标、专

13、利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2 重大关联交易协议（如有）7-2-3 重组协议（如有）7-2-4 特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5 高管员工配售协议（如有）7-2-6 其他重要商务合同（如有）7-3 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4 承诺事项7-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真

14、实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5 发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6 保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7 发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5 说明事项7-5-1 发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2 发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3 信息披露豁免申请（如有）7-6 保荐协议7-7 其他文件四、招股说明书披露内容与格式准则部分内容解读1、主要股东、实际控制人、股本情况核查披露发行人应披露持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（一

15、）控股股东、实际控制人的基本情况。控股股东、实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系, 最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例及实际控制人；（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况；（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人

16、控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况；（五）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况。主要股东为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例。.发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份，以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例；（二）本次发行前的前十名股东；（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；（四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置

17、的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的， 应在国有股东之后标注“ SS ”（State-owned Shareholder 的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义；（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（七）发行人股东公开发售股份的，应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响，并提示投资者关注上述事项。核查标准与创业板近似。2、董事、监事、高管、员工情况核查披露发行人应披露董事、监事、高级管理人员

18、及核心技术人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别、年龄；（三）学历及专业背景、职称；（四）主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程；（五）曾经担任的重要职务及任期；（六）现任发行人的职务及任期。发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排，披露股权激励对

19、公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排。相关规定较为特别，需重点关注。发行人应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内的变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。3、业务与技术核查披露发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，结合行业技术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征。披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项，承担的重大科研项目，核心学术期刊论文发表情况等。发行人应披露正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况

20、、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较；披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。科创板重点核查披露事项，将影响估值，非常核心。4、同业竞争与关联交易核

21、查披露发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在，应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释，并披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。同业竞争标准可能较主板、创业板有所放松。发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性关联交易，应分别披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减

22、变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性关联交易，应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等

23、。关联方核查可能依旧高压，尤其关联方非关联化应该仍是红线。5、财务会计信息与管理层分析核查发行人应以管理层的视角，结合“业务与技术”中披露的业务、经营模式、技术水平、竞争力等要素披露报告期内取得经营成果的逻辑。发行人的管理层分析一般应包括发行人的经营成果，资产质量，偿债能力、流动性与持续经营能力，发行人的重大资本性支出与资产业务重组等方面。发行人应明确披露对上述方面有重大影响的关键因素及其影响程度，充分揭示对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、

24、影响程度及风险趋势，一般应包括下列内容：（一）报告期营业收入以及主营业务收入的构成与变动原因；按产品或服务的类别及地区分布，结合客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响；产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性；营业收入如存在季节性波动应说明原因；（二）报告期营业成本的分部信息、主要成本项目构成及变动原因；结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素；（三）报告期毛利的构成与变动情况；综合毛利率、分产品或服务的毛利率的变动情况；以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势；存在同行业公司

25、相同或相近产品或服务的，应对比分析毛利率是否存在显著差异及原因；（四）报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成及变动原因，期间费用水平的变动趋势；与同行业可比公司相比如存在显著差异，应结合业务特点和经营模式分析原因；对于研发费用，还应披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；（五）对报告期经营成果有重大影响的非经常性损益项目；未纳入合并报表范围的被投资主体或理财工具形成的投资收益或价值变动对公司经营成果及盈利能力稳定性的影响；区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对发行人报告期与未来期间的影响；（六）按税种分项披露报告期公司应缴与实缴的税额，说明重大税收政策变

26、化及税收优惠对发行人的影响；（七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。发行人对于资产质量的分析，应结合自身的经营管理政策，充分说明对发行人存在重大影响的主要资产项目的质量特征、变动原因及风险趋势，一般应包括下列内容：（一）结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度，说明是否存在较大的坏账风险；应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应分析披露具体原

27、因；（二）结合业务模式、存货管理政策、经营风险控制等因素，分析披露报告期末存货的分类构成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，分析存货减值测试的合理性；（三）报告期末持有金额较大的以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、期限、管控方式、可回收性、减值准备计提充分性及对发行人资金安排或流动性的影响；（四）结合产能、业务量或经营规模变化等因素，分析披露报告期末固定资产的分布特征与变动原因，重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理；报告期

28、如存在大额在建工程转入固定资产的，应说明其内容、依据及影响，尚未完工交付项目预计未来转入固定资产的时间与条件；固定资产与在建工程是否存在重大减值因素；（五）报告期末主要对外投资项目的投资期限、投资金额和价值变动、股权投资占比等情况，对发行人报告期及未来的影响；（六）报告期末无形资产、开发支出的主要类别与增减变动原因，重要无形资产对发行人业务和财务的影响；无形资产减值测试的方法与结果；如存在开发支出资本化的，应说明具体项目、依据、时间及金额；（七）报告期末商誉的形成原因、增减变动与减值测试依据等情况。发行人对于偿债能力、流动性与持续经营能力的分析，一般应包括下列内容：（一）最近一期末银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等情况；如有逾期未偿还债项应说明原因及解决措施；如存在借款费用资本化情况应说明其依据、时间及金额。发行人应分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，结合现金流、融资能力与渠道等情况，分析公司的偿债能力；（二）报告期股利分配的具体实施情况；（三）报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况、主要构成和变动原因。如报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者与当期净利润存在较大差异的，应分析主要影响因素；（四）截至报告期末的重大资本性支出决议以及未来其他可预见的重大资本