股份认购协议新股东加入三方主体Word文档下载推荐.docx

1、2.2.本次增发后，甲方股份总数由股增加至股，注册资本由人民币_元增加至人民币_元。3.增发股份认购3.1.股份认购价格3.1.1.根据请填写主体名称出具的请填充号评估报告（见附件），截止评估基准日（同“定价基准日”），甲方股东全部权益的评估价值为人民币（大写）本次增发股份的认购价格根据该评估价值确定。3.1.2.本次增发股份的认购价格为每股人民币（大写）3.2.认股人、认购股份数量与持股比例3.2.1.持股比例指各方持有的公司股份数量占公司股份总数的比例。持股数量或公司股份总数发生变化的，持股比例将相应改变。3.2.2.认股人：乙方3.2.3.认购股份数量与持股比例：乙方认购股，持股比例%（

2、百分之）。4.认股人出资4.1.为免歧义，各方一致确认：各方出资额：认股人认购公司股份所应缴付的出资，也称“股款”。计算方法为：出资额=认购股份数量*每股认购价格。各方出资额中认购股份数量*每股金额计入注册资本，其余出资额计入资本公积金。4.2.认股人应按本协议约定履行出资义务。出资缴付方式：对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。4.3.乙方出资4.3.1.乙方出资额为：人民币（大写）元），其中计入注册资本金元、计入资本公

3、积金元。4.3.2.乙方出资方式：非货币出资。具体为：出资资产：评估价值：根据以年月为基准日出具的号资产评估报告，该出资资产的评估价值为人民币4.3.3.乙方出资时间：日前缴付出资。4.4.出资先决条件4.4.1.各方同意，除非乙方书面豁免，否则乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：（1）甲方已向乙方提交甲方股东大会批准本次股份增发的决议，以及全体股东放弃优先认购权的声明（如涉及）；（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；（3）甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；（4）任何政府部门

4、、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（5）没有发生违反过渡期有关约定的情况；（6）股份增发工商登记已办理完结；（7）甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（6）项先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。4.4.2.如前述出资先决条件在本协议签订之日起30日内未能全部满足且未被乙方豁免，则乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。4.5.公司账户信息户名：账号：开户行：4.6.非货币出资的特别约定4.6.1.等额货币替换出资各方同意，如果非货币出资一方用以出资的资产未在本协议约定的期限，按照本协议的约定履行完毕全部

5、出资义务的，则经其余股东过半数同意，公司有权要求非货币出资一方用等额的货币替换出资资产用于出资。4.6.2.特别补足责任各方同意，自非货币出资实缴之日起2年内，公司有权委托评估机构对非货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在20%（百分之二十）以上（含本数），则非货币出资一方应当在评估报告出具之日起10日内以货币方式补足与评估价值之间的差额，否则应承担瑕疵出资的违约责任及其他责任。4.6.3.股份动态调整4.6.3.1.各方同意，根据出资资产对公司的实际价值，动态调整非货币出资一方持有的股份比例。具体调整方式如下：方股权比例的调整标准，应根据出资资产的效

6、力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：（1）如，则将其持有的股公司股份无偿转让予乙方；（2）如，则乙方将向无偿转让其持有的股的公司股份。4.6.3.2.各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股份转让协议并办理相应的股份变更登记手续。如股份不允许以无偿方式转让，则各方应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股份比例的调整，同时应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。4.6.3.3.截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比例不受动态调整的影响，并应于调整完成后10个工作日内完成分配

7、。4.7.特殊投入安排4.7.1.各方同意，特殊投入方对公司提供特殊投入，同时由出资提供方对特殊投入方进行补偿。具体按本条约定处理。4.7.2.特殊投入方：_方。4.7.3.特殊投入特殊投入方向公司提供服务，具体为：服务内容：服务期限：说明：上述服务期限内，特殊投入方仅从公司领取低于正常报酬的、不超过每月元的工资。4.7.4.出资提供方补偿安排4.7.4.1.出资提供方：方。4.7.4.2.补偿资金：本协议约定的特殊投入方的出资额，即4.7.4.3.出资提供方应于本协议约定的出资时间届满前至少提前5个工作日将补偿资金支付给特殊投入方；特殊投入方收到后应按本协议约定向公司履行出资义务。4.7.4

8、.4.各方一致确认，上述补偿安排不构成代持，不影响特殊投入方的股东权利，出资提供方亦不得要求特殊投入方偿还补偿资金，本协议另有约定的除外。4.7.5.股份质押4.7.5.1.各方同意，特殊投入方应当在公司成立之日起2个工作日内，与出资提供方签署股份质押协议，将其持有的公司股份质押给出资提供方。4.7.5.2.质押期限自质押协议签署之日起，至投入期限届满之日止。4.7.5.3.股份质押期间，特殊投入方的分红权、表决权等股东权利不受影响，但特殊投入方不得转让、赠与或以任何其他方式处置质押股份，亦不得在质押股份上设置任何担保等第三方权利。4.7.6.完全未履行特殊投入的处理特殊投入方未按照本协议约定

9、履行任何投入义务，经出资提供方或公司催告后5个工作日内仍不依约履行的，出资提供方有权选择下列方式之一处理：（1）以1元价格回购特殊投入方所持有的、补偿资金对应出资金额部分的股份；（2）要求特殊投入方立即归还全部补偿资金并按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准的四倍支付利息损失。4.7.7.特殊投入不足的处理特殊投入方未向公司提供本合同约定的全部特殊投入的，出资提供方有权根据特殊投入方的实际投入比例，要求特殊投入方归还相当于“补偿资金*未投入部分比例”的款项，并按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准的四倍支付利息损失。5.股份增发前后股

10、权结构5.1.本次股份增发前，甲方股权结构为：丙方1：持股%；丙方2：%。5.2.本次股份增发后，甲方股权结构为：乙方：6.基准日前未分配利润安排6.1.各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由股份增发后的全体股东享有。7.基准日至交割日损益安排7.1.各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的目标公司收益和损失，收益归股份增发后的全体股东享有，损失归股份增发后的全体股东承担。第三部分交割8.交割程序8.1.甲方应于乙方全额实缴本次股份认购的出资之日（以下简称“实缴出资之日”）起10个工作日内，根据本次股份增发情况相应修改公司章程。8.2.甲方办理包括工商变更

11、登记在内的任何有关本次股份增发的变更手续。甲方应在乙方全额实缴出资之日起20个工作日内，办理完毕本次股份增发的工商变更登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。8.3.甲方应于办理完毕本次股份增发的工商变更登记手续当日，将乙方登记于甲方股东名册。8.4.甲方应在乙方按照本协议约定缴付出资之日起2个工作日内，向乙方签发出资证明书。9.股权取得9.1.各方同意，乙方自交割日起即成为甲方股东，根据公司法、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。第四部分过渡期10.过渡期期限10.1.过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当

12、日）之间的期间。11.过渡期监管事项11.1.过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方及丙方不得：（1）增加或减少甲方的注册资本；（2）分配或者宣布分配甲方红利；（3）对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；（4）变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；（5）对甲方任何价值超过人民币（大写）元）的财产和业务进行出售，租赁、转让或以其他任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币（大写）元）的资产；进行任何单笔价值超过人民币（大写）元）的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变

13、动；（6）使甲方对外举借金额超过人民币（大写）元）的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；（7）使甲方对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在甲方的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；（8）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；（9）对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；（10）使甲方在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币（大写）元）的支出；（11

14、）使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；（12）在任何方面实质性改变甲方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；（13）对甲方董事会或管理层成员进行任何变更；（14）采取其它可能会导致甲方产生重大不利变化的行为。第五部分股份增发后的公司治理12.股东大会12.1.公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。12.2.股东大会职权12.2.1.一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

15、项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。12.2.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10%（百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准交易

16、金额在人民币200万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易；（10）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。12.3.股东大会对一般职权事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；股东大会对特别职权事项做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（含本数）通过。12.4.公司股东大会会议由股东按持股比例行使表决权，即股东所持每一股份有一表决权。13.董事会13.1.各方应自交割日起5个工作日内，重新选举董事组

17、成公司董事会。13.2.公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。13.3.公司董事会由5名董事组成。董事由股东大会在股东提名的人选中选举产生。其中乙方有权提名1名董事人选，丙方1有权提名3名董事人选，丙方2有权提名1名董事人选各方应促使其他方提名的董事人选当选。13.4.任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东大会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。13.5.董事会设董事长一人，由董事会从丙方1提名的董事人选中选举产生。13.6.董事会设副董事长一人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举产生。13.7

18、.董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。13.8.董事会职权13.8.1.一般职权（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的内部管理机构的设置；（6）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（7）制订公司的基本管理制度；（8）审议批准金额（不含利息）不满人民币500万元或公司上一年度净资产10%（百分之一十）（以较高的金额为准）的公司融资

19、借款；（9）审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5%（百分之五）（以较高的金额为准）的非关联交易；（10）法律、公司章程规定以及股东大会决议授予的其他职权。13.8.2.特别职权（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。13.9.公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。13.10.董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。14.监事会14.1.公司设监事会，由3名监事组成，其中职工监事1名。14.2

20、.除职工监事外，其余监事由股东大会在股东提名的人选中选举产生。其中乙方有权提名1名监事人选，丙方1有权提名1名监事人选。14.3.监事会主席由甲方提名的监事担任。14.4.公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。14.5.监事任期三年，可连选连任。15.法定代表人15.1.公司法定代表人由董事长担任。16.公司高级管理人员16.1.总经理16.1.1.总经理由董事会从_方提名的人选中聘任。16.2.财务负责人16.2.1.财务负责人由董事会从_方提名的人选中聘任。16.3.其他高级管理人员16.3.1.由董事会根据_方的提名决定聘任。第六部分陈述与保证17.不竞争义务17.1.承担不

21、竞争义务的主体：请填充。17.2.不竞争期限：自本协议签订之日起请填充年。17.3.不竞争地域范围：中国大陆。17.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；（

22、4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。17.5.公司业务是指：目标公司当前主营业务。17.6.违反不竞争义务，应当立即停止违约行为，并向其他未违反本义务的股东分别支付相当于该守约方出资额总额的违约金。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。18.新投资者进入限

23、制18.1.各方同意，本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方再次增发股份的价格不得低于乙方本次股份认购价格，丙方向第三方转让股权的价格不得低于乙方本次股份认购价格。18.2.如果之后的增发股份或股份出售的价格低于本次股份认购价格，则乙方本次股份认购价格需按照如下方式作出相应调整，以使得本轮认股人的价格与新的认股人或股份受让方的价格完全相同。此时，丙方应按乙方的要求向乙方支付价格调整后的差额部分，差额部分用现金方式由丙方连带的向乙方退还。差额部分的计算方法为：（本轮股份认购价格减去新的股份增发或股份出售的价格）乘以本轮股份增发乙方认购的股份数量。18.3.前条规定不适用于甲方可能发生的下述股份增发

24、的情形：（1）经乙方认可的向公司管理层增发股份；（2）公开发行股份并上市。19.陈述与保证19.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。19.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。19.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。19.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发

25、生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。19.5.本协议各方通用陈述与保证本协议各方均承诺：19.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。19.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。19.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。19.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违

26、反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。19.6.甲方与丙方于本协议签订日向乙方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议。19.6.1.丙方对公司增发股份不享有优先认购权。19.6.2.甲方的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。19.6.3.丙方所持甲方股份不存在任何被冻结、质押等权利负担

27、或权利受限制的情形，丙方所持甲方股份不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；19.6.4.甲方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。甲方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，甲方不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本协议的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。19.6.5.除已向乙方书面披露的甲方全部资产的权利负担外，甲方全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限

28、制，甲方对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着甲方的全部资产。19.6.6.除已经书面披露的瑕疵外，甲方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。甲方亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。19.6.7.甲方自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。19.6.8.除已经书面披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、

29、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。19.6.9.甲方作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。甲方已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。19.6.10.甲方不存在任何未向乙方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于甲方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。19.6.11.甲方不存在未向乙方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、