股权投资集合信托之信托合同优先级Word下载.docx

1、1.2 本合同：指委托人与受托人签署的本编号为201- 的-成都股权投资集合信托打算之信托合同（优先级）及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。1.3信托合同：统指-成都股权投资集合信托打算之信托合同（优先级）和-成都股权投资集合信托打算之信托合同（次级）及其任何有效修订和补充。1.4次级信托合同：指-成都股权投资集合信托打算之信托合同（次级）及其任何有效修订和补充。1.5信托打算说明书：指-成都股权投资集合信托打算说明书及其有效修改和补充。1.6认购（申购）风险申明书：指-成都股权投资集合信托打算之认购（申购）风险申明书及其有效修改和补充。1.7深圳锦新瑞：指深圳锦新瑞投资，注册号：6072

2、840。1.8成都：指成都房地产开发，注册号：51。1.9集团：集团（深圳），注册号：3234416。 1.10项目公司：成都锦新瑞房地产开发，注册号：521.11监管协议：指信托、深圳锦新瑞及项目公司签定的编号为200的监管协议及其有效修订和补充。1.12债权债务确认协议：指信托、深圳锦新瑞、成都锦新瑞签定的编号为204的债权债务确认协议及其有效修订和补充。1.13股权购买选择权协议：指信托、成都签定的编号为208的-成都股权投资集合信托打算之股权购买选择权协议及其有效修订和补充。1.14信托文件：指包括但不限于认购（申购）风险申明书、信托打算说明书、信托合同等书面文件在内的规定信托打算项下

3、信托当事人权利义务关系的法律文件。1.15交易文件：指受托人为治理、运用信托财产而签署的包括但不限于信托文件、监管协议、股权购买选择权协议等在内的信托打算项下的全数投资交易文件。1.16受托人/信托：指国际信托。1.17委托人：指本信托打算项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托打算项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。1.18优先级委托人：指签署-成都股权投资集合信托打算之信托合同（优先级）并认购/申购信托打算优先级信托单位的主体。1.19次级委托人：指签署次级信托合同并认购信托打算次级信托单位的主体。本信托

4、打算成立时次级委托人为深圳锦新瑞。1.20受益人：指在信托打算项下合法享有信托受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。委托人加入本信托打算时，参与本信托打算的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。优先级受益人又可分为可赎回受益人及不可赎回受益人，持有可赎回优先级信托单位的受益人为可赎回受益人，持有不可赎回优先级信托单位的受益人为不可赎回受益人。1.21信托受益权：指受益人在本信托打算项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分派的信托收益/利益的权利。本信托打算的信托受

5、益权分为优先级受益权和次级受益权。1.22优先级受益权：指优先级受益人依照信托文件优先取得信托收益/利益的权利，即受托人依照信托文件规定分派信托收益/利益时，优先支付优先级受益权项下的信托收益/利益，在全部优先级受益人预期信托收益/利益取得知足之前，不向次级受益人分派信托利益。1.23次级受益权：指相关于优先级受益权而言，在受托人依照信托文件规定分派信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。1.24预期年化收益率：指优先级委托人认购/申购的优先级信托单位的预期年化收益率，次级信托单位不设预期年化收益率。1.25加权平均预期年化收益率：指优先级信托单位的预期年化收益率的加权平均

6、值，在优先级信托单位的预期年化收益率分为不同档次的情形下，其计算公式为： X=（每一档预期年化收益率对应的优先级信托单位份数该档预期年化收益率值）优先级信托单位总份数。1.26信托单位：指用于计算、衡量信托财产净值或受托人分派信托收益/利益的计量单位。本信托打算项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值均为1元，对应1元信托资金。1.27优先级信托单位：指优先级委托人签署-成都股权投资集合信托打算之信托合同（优先级）出资认购/申购的信托单位。1.28次级信托单位：指次级委托人签署-成都股权投资集合信托打算之信托合同（次级）认购的信托单位。1.29房地产项目：指成都项目。1.30股权

7、购买选择权：指成都在股权购买选择权行使期间内，依照股权购买选择权协议选择购买受托人持有的项目公司80%股权的权利，具体以股权购买选择权协议规定为准。1.31股权购买选择权行使期间：信托打算成立满18个月之前及信托打算预期存续期限届满前30日内1.32股权购买选择权维持费：指深圳锦新瑞在股权购买选择权协议项下应向受托人分期交付的为享有股权购买选择权而应支付的对价，1.33保管银行（或保管人）：指中国工商银行股分哈尔滨农垦支行。1.34保管协议：指受托人与保管银行签定的编号为203的-成都股权投资集合信托打算之保管协议及对该协议的任何有效修订和补充。1.35信托召募账户：指受托人为本信托打算开立的

8、用于归集委托人交付的信托资金的专用银行账户（账号：3500060；开户行：中国工商银行股分哈尔滨农垦支行；账户名称：国际信托）。1.36信托财产专户：指受托人在保管银行为本信托打算开立的信托财产专用银行账户（账号：该账户专门用于归集、寄存本信托打算项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。1.37信托资金：指委托人与受托人签署信托合同后，委托人依照信托合同交付的用于购买信托单位并划入信托召募账户且最终转入信托财产专户的资金。1.38信托打算资金：指本合同委托人和与委托人具有一起投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。1.39债权资产：指深圳锦新瑞对项目公司享有的人民币25000万元的

9、债权。深圳锦新瑞以该债权认购本信托打算次级受益权并履行相关的权利转移手续后，该债权由受托人持有。1.40信托财产：指信托打算资金、债权资产及受托人按信托文件约定对信托打算资金、债权资产治理、运用、处分或其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。1.41信托利益：指受益人在信托打算项下信托财产中享有的经济利益，全部受益人可获分派的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额。1.42 信托收益：指受托人治理、运用、处分信托财产所取得的收益。1.43认购：指在本信托打算推介期内，

10、投资者交付资金购买信托打算设立时发行的信托单位的行为。1.44申购：指信托打算存续期间内，投资者交付资金申请购买受托人发行的信托打算项下信托单位的行为。1.45信托打算成立日：指本合同第款规定的本信托打算成立之日。1.46延长期：指发生信托合同约定的情形从而致使信托打算估量存续期限进入延长期的，自信托打算估量存续期限届满之日（含）起至信托打算终止日（不含）的期间。1.47信托打算估量存续期限：指本信托打算估量存续的期限，为自信托打算成立日（含）起2年。1.48信托月度或月：系指本信托打算成立之日（含该日），或每一个月本信托打算成立之日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，那么为该月的最后一日

11、），至下一个月的本信托打算成立之日对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期，那么为该月的最后一日）组成一个信托月度。1.49信托季度或季：系指本信托打算成立日（含该日）起，每三个信托月度为一个信托季度。1.50信托年度或年：系指自信托打算成立日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。1.51元：指中国法定货币人民币。1.52工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。1.53中国：指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港专门行政区、澳门专门行政区和台湾地域）。1.54法律：指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门公布的标准性文件。第二条 信托申明委托人志愿将自己合法所有的资

12、金，以信托的方式委托受托人依照本合同的约定为受益人利益进行治理，受托人同意同意委托人的委托，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益治理、运用、处分信托财产。第三条 信托目的委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并将自己合法所有的资金/债权资产以信托的方式委托受托人依照本合同的约定为受益人利益进行治理。受托人同意同意委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名义，依照信托文件的规定将信托打算实际召募的全数优先级信托资金对项目公司进行股权投资及用于信托文件规定的其他用途。受托人以治理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。第四条 信托财产 信托财产为各委

13、托人委托给受托人治理的信托打算资金及债权资产。受托人按信托文件约定对信托打算资金及债权资产的治理运用、处分或其他情形而取得的财产，也归入信托财产。委托人保证其交付的信托资金/债权资产为委托人合法所有。第五条 信托打算类型本信托打算为指定用途的集合信托打算。本合同项下的信托为自益信托，委托人加入信托打算时即为受益人。第六条 信托打算的名称、规模、结构与期限 本信托打算的名称为“-成都股权投资集合信托打算”。本信托打算估量召募规模为75,000万元（具体以实际召募资金为准）,其中优先级信托单位召募规模为50,000万元（具体以实际召募资金为准），次级信托单位召募规模为25,000万元。信托打算成立

14、时拟召募最低规模为75,000万元（“最低召募规模”），其中优先级信托单位最低拟发行规模为50,000万份（“优先级最低召募规模”），召募信托资金人民币50,000万元；次级信托单位估量发行规模为25,000万份，由深圳锦新瑞以债权资产认购。信托打算估量存续期限为2年，自本信托打算成立之日开始计算。如发生本信托合同规定的信托打算终止情形时，本信托打算终止。假设信托打算估量存续期限届满时，因任何缘故致使信托财产专户内的资金不足支付信托打算终止后估量应予支付的本合同规定款项且信托打算项下信托财产尚未变现完毕的，本信托打算进入延长期，信托打算相应延长至信托财产全数变现完毕且受托人宣布信托打算终止之日

15、止或虽信托财产未全数变现但信托财产中的现金部份已足以支付估量应予支付的本合同（1）至（3）规定款项而受托人决定再也不变现信托财产并宣布信托打算终止之日止。信托打算存续期间，受托人可依照信托打算运行情形自主决定设置申购开放日和赎回开放日以进行优先级信托单位的申购和赎回，并自行设置开放发行优先级信托单位的召募条件及方式，受托人将另行以在受托人网站公告通知的方式进行披露，优先级信托单位的申购和赎回的具体事宜，见本合同第九条的规定。但在本信托打算存续期间的任一时点,存续的优先级信托单位和次级信托单位的比例均不得高于2:1。第七条 信托财产的治理、运用、处分 治理、运用、处分原那么信托财产的治理与运用由

16、受托人负责，受托人应依照忠诚、谨慎的原那么治理、运处分信托财产，并依照这一原那么决定具体的治理事项。信托财产的治理和运用、处分方式（1）受托人将信托打算推介期内所召募的5亿元优先级信托资金全数用于向项目公司进行增资，其中4000万元计入注册资本金，其余计入资本公积金；增资完成后，受托人将持有项目公司80%的股权。项目公司通过增资取得的款项将用于项目的开发建设，公司的日常经营及本协议各方约定的其他合法用途等。受托人于信托打算申购开放日所召募的信托资金可用于支付可赎回优先级信托单位的预期信托利益。（2）受托人成为项目公司股东后，为保障受托人对项目公司享有的股东权利，由受托人对项目公司进行监管，采取

17、包括但不限于受托人对项目公司重大事项有一票否决权、选任项目公司董事、参与监管项目公司重要印鉴，监管项目公司账户等监管方法。具体内容将由相关方与受托人签署监管协议约定。（3）信托打算成立后至信托打算成立满12个月至满18个月期间，和信托打算估量存续期限届满前30日内，成都享有优先购买受托人持有的项目公司所有的股权的权利（“购买选择权”）。作为项目公司的另一股东深圳锦新瑞同意此安排并舍弃其享有的项目公司股权优先购买权。成都行使了股权购买选择权并足额支付股权购买价款后，信托打算相应终止。受托人应当将信托财产与其固有财产别离治理、别离记账，并将不同委托人的信托财产别离治理、别离记账；不得将信托财产归入

18、其固有财产或使信托资金成为其固有财产的一部份。受托人治理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人治理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托打算项下信托财产所产生的债权相抵销。除信托文件或法律法规还有规定，受托人应当履行亲自治理的义务，但在有利于信托目的实现的情形下，可委托他人代为治理信托财产、处置相关信托事务。 信托财产专户的治理7.6.1受托人必需为本信托打算开设信托财产专户，并对信托打算的资金进行单独治理。本信托打算的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产利用情形的报表和文件。7.6.2受托人不得假借本信托打算

19、的名义开立其他账户，亦不得利用本信托打算项下的信托财产专户进行本信托打算之外的任何活动。7.6.3为了提高信托打算财产治理的透明度，保障受益人的利益，受托人聘请保管银行对信托财产专户进行保管，并依照与受托人签署的保管合同的约定对该账户予以监督。在信托财产具体运用进程中，如发生交易对手、期限及相关条件发生转变时，受托人在不违抗信托目的、不损害受益人利益且风险可控的前提下，可对信托财产的治理作适当调整和变更，同时依照本合同约定的方式进行信息披露。第八条 信托打算的推介与成立 信托打算推介期本信托打算的推介期为2013年1月5日（含该日）至2013年1月15日（含该日）（“信托打算推介期”）。受托人

20、有权依照信托资金的实际召募情形相应调整本信托打算推介期的终止日期并在受托人网站（）发布。 信托打算成立8.2.1本信托打算在知足以下情形时视为成立：（1） 在本信托打算推介期终止，信托打算优先级信托资金召募金额达到优先级最低召募规模或本信托打算推介期内，信托打算优先级信托资金召募金额已经达到50,000万元。（2） 深圳锦新瑞已与受托人之间的次级信托合同，债权债务确认协议、增资协议、监管协议等其他交易文件均已妥为签署并生效；8.2.2受托人宣布信托打算成立之日为信托打算成立日。第九条 信托单位的认购 认购资格要求9.1.1委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。自然人委托人最低认购100万

21、份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位。超过100万份信托单位的，以10万份的整数倍递增（但次级委托人不受此限）。其中自然人委托人人数不超过伍拾（50）人，但单笔委托金额在人民币叁佰万元（RMB3,000,）以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。9.1.2受托人将本着“金额优先，时刻优先”的原那么同意认购委托，即认购资金金额大的投资者优先取得认购。在资金金额相同的情形下，依照认购资金到账时刻优先的原那么认购，即认购资金先抵达信托召募账户的投资者优先取得认购。受托人视认购的具体情形，保留拒绝投资人认购本信托打算申请的权利。受托人不同意投资人的认购申请的，受托人应于推介期终止

22、之日起10个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托召募账户的结息往后的10个工作日内依照推介期内中国人民银行发布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托召募账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。本条所称合格投资者，是指符合以下条件之一，能够识别、判定和承担信托打算相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织：（1）投资一个信托打算的最低金额很多于人民币壹佰万元（RMB1,000,）的自然人、法人或依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产共计在其认购时超过人民币壹佰万元（RMB1,000,），且能提供相

23、关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每一年收入超过人民币贰拾万元（RMB200,）或夫妻两边合计收入在最近三年内每一年收入超过人民币叁拾万元（RMB300,），且能提供相关收入证明的自然人。9.1.3委托人的陈述与保证 委托人在认购/申购本信托打算信托单位时，作出如下陈述与保证：（1）委托人为9.1.2条规定的合格投资者；（2）认购/申购信托单位的资金是其合法所有的可支配财产，其为来源合法的自有资金，非为毒品犯法、黑社会性质的组织犯法、恐怖活动犯法、走私犯法、贪污行贿犯法、破坏金融治理秩序犯法、金融诈骗犯法等犯法所得。，并非金融机构信贷资金，借贷资金或其他欠债资金，且不存在任何已有的

24、或潜在的法律纠纷；（3）认购/申购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件，对其而言是合理、适当而且适宜的投资；（4）认购/申购信托单位不违背任何对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、许诺及法律法规、政府命令、裁决及裁决；（5）认购/申购信托单位未损害其债权人或任何第三人的合法权益；（6）已就认购/申购信托单位取得了一切必要的权利、权利及授权；（7）委托人为自然人且已有配偶的，认购/申购信托单位已取得其配偶（假设有）的同意。委托人在此确认，委托人系独立作出本9.1.3款项下的陈述与保证，未依托或受制于受托人或受托人的任何关联机构。受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。

25、受托人不对前述陈述与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。假设任何上述许诺与保证不真实或虚假致使本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。 必备证件委托人为自然人的，需本人的身份证明文件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件、信托利益分派账户存折/银行卡及前述证件的复印件和受托人要求提供的其他文件。假设授权他人办理，被授权人除需持上述文件外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。若是委托人为9.1.2条（2）、（3）种情形的，还须同时提供符合条件的财产证明或收入证明。委托人

26、为法人或其它组织的，假设经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明及信托利益分派账户存折/银行卡原件及前述证件的复印件（加盖公章）和受托人要求提供的其他文件；假设经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，那么经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。 认购价钱本信托打算成立时，每份信托单位对应信托资金1元，认购价钱1元。信托单位的认购份数委托人认购的信托单位份数 = 委托人交付的信托资金/1元。 信托单位份数的

27、确认9.5.1保管银行确认信托资金抵达信托财产专户后，受托人制作信托认购确认书壹式叄份。9.5.2在信托打算成立后的五个工作日内，由受托人负责向委托人寄送信托认购确认书正本一份。付款9.6.1付款要求受托人不同意现金认购，委托人须于签署信托合同后10日内（以不晚于信托打算推介期届满日为限），从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托召募账户，并在备注中注明：“xx（投资者姓名/名称）认购-成都股权投资集合信托打算xx万份优先级信托单位”或“xx（投资者姓名/名称）认购-成都股权投资集合信托打算xx万份次级信托单位”。且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分派账户为同一个账户。通过

28、以下方式认购本信托打算的，受托人将不予确认信托单位，并按原途径将资金退回至划款银行账户或信托利益分派账户，由此产生的费用和风险由委托人和/或资金划付人承担：（1）以现金方式直接存入信托召募账户或现金方式直接存入/电汇至信托召募账户或信托财产专户的；（2）由他人账户代为转账至信托召募账户或信托财产专户；（3）由委托人本人的多个账户转账至信托召募账户或信托财产专户；（4）其他未按本条规定通过信托利益分派账户交付信托资金的情形。信托打算成立前次级委托人交付认购次级信托单位的财产依照本合同第条进行。9.6.2信托召募账户受托人为本信托打算开立信托召募账户，作为同意委托人信托资金的专用银行账户。如信托打

29、算推介期届满信托打算未成立，受托人应于推介期终止之日起10个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托召募账户的结息往后的10个工作日内依照推介期内中国人民银行发布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托召募账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。信托打算成立后，信托资金自抵达信托召募账户之日（含该日）至本信托打算成立日（不含该日）期间依照中国人民银行发布的届时有效的人民币活期存款利率计算的利息归受益人所有，于信托打算成立往后首个信托收益支付日支付给受益人。在前述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利息仍分派给初始委托人。前述所返还的利息优先于利息返还时点的信托税费及信托收益（利益）进行分派。受托人在信托打算成立日/申购开放日将信托召募账户内受托人同意认购/申购的信托资