投资增资扩股对赌回购协议模板Word格式文档下载.docx

1、股东名称股权百分比增资前（）增资后（）工商登记股权实有股权激励股权总计100股东放弃优先认购权企业全部现有股东特此放弃其对于此次增资所享受优先认购权, 不管该权利取得是基于法律要求、 企业章程要求或任何其她事由。第二条增资时各方义务在本协议签署后, 各方应该推行以下义务:企业同意交易企业在本协议签署之日起 个工作日内, 做出股东会决议, 同意此次增资并对企业章程进行修订, 企业股东会同意本协议后, 本协议生效。投资人付款本协议生效后, 企业应开立验资帐户并通知投资人, 投资人应在收到通知之日起 个工作日内, 将投资款全部汇入企业指定账户。投资人支付投资款后, 即取得股东权利。企业工商变更登记在

2、投资人支付投资款后 个工作日内, 企业应向工商行政机关申请办理工商变更登记, 并在合理时间内完成工商登记事宜。文件交付企业及创始人应根据投资人要求, 将同意此次增资股东会决议、 经工商变更后企业章程和营业执照等文件复印件, 提交给投资人。第三条各方陈说和确保创始人与企业陈说和确保:有效存续。企业是依据中国法律正当设置并有效存续有限责任企业。必需授权。现有股东与企业均含有对应民事行为能力, 并含有充足权限签署和推行本协议。本协议一经签署并经企业股东会同意后, 即对各方组成正当、 有效和有约束力文件。不冲突。企业与现有股东签署及推行本协议不违反其在本协议签署前己与任何第三人签署有约束力协议, 也不

3、会违反其企业章程或任何法律。股权结构。除己向投资人披露之外, 企业从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、 债券、 认股权、 期权或性质相同或类似权益。现有股东持有企业股权也不存在质押、 法院查封、 第三方权益或任何其她权利负担。关键职员劳动协议。关键职员与企业己签署或确保签署包含劳动关系、 竞业严禁、 不劝诱、 知识产权转让和保密义务等内容劳动法律文件。债务及担保。企业不存在未向投资人披露重大负债或索赔; 除向投资人披露以外, 企业并无任何以企业资产进行确保、 抵押、 质押或其她形式担保。企业资产无重大瑕疵。企业全部资产包含财产和权利, 无任何未向投资人披露重大权利瑕疵或限制。信息披

4、露。企业及创始人己向投资人披露了商业计划、 关联交易, 以及其她可能影响投资决议信息, 并确保前述披露和信息是真实、 正确和完整, 在投资人要求情况下, 企业及创始人己提供相关文件。企业正当经营。除向投资人披露且取得投资人认能够外, 创始人及企业确保, 企业在本协议生效时拥有其经营所必需证照、 批文、 授权和许可, 不存在己知可能造成政府机构中止、 修改或撤销前述证照、 批文、 授权和许可情况。企业自其成立至今均依法经营, 不存在违反或者可能违反法律要求情况。税务。企业就税款支付、 扣缴、 免去及代扣代缴等方面遵守了相关法律要求, 不会发生重大不利影响; 除向投资人披露以外, 不存在任何针对企

5、业税务事项指控、 调查、 追索以及未实施完成处罚。知识产权。企业对其主营业务中包含知识产权拥有正当权利, 并己采取合理手段来保护; 企业己经进行了合理安排, 以使其职员因职务发明或创作产生知识产权归企业全部; 对于企业有重大影响知识产权, 不侵犯任何第三人权利或与之相冲突。诉讼与行政调查。企业不存在未向投资人披露, 针对创始人或企业未决诉讼或仲裁以及未推行裁判、 裁决或行政调查、 处罚。投资款使用。企业及创始人确保, 投资款应完全用于企业业务发展, 具体用途应根据企业预算方案而定; 创始人确保, 不会以任何形式直接或间接挪用或占用企业资金, 包含但不限于投资款。投资人陈说和确保:资格与能力。投

6、资人含有对应资格和民事行为能力, 并含有充足权限签署和推行本协议。投资人签署并推行本协议不会违反相关法律, 亦不会与其签署其她协议或者协议发生冲突。投资款正当性。投资人确保其依据本协议认购企业对应股权投资款起源正当。第二章股东权利第四条股权成熟创始人同意, 其所持有全部企业股权自本协议签署之日起分4年成熟, 每满一年成熟25%。 在创始人股权未成熟前, 如发生以下三种情况之一, 创始人将以1元人民币价格（如法律就股权转让最低价格另有强制性要求, 从其要求）, 将其未成熟股权转让给投资人和创始人, 投资人和创始人根据其在企业持股百分比受让此股权:创始人主动从企业离职; 或创始人因本身原因不能推行

7、职务;创始人因有意或重大过失而被解职。创始人未成熟股权, 在因前款所述情况而转让前, 仍享受股东分红权、 表决权及其她相关股东权利。第五条股权转让限制企业在合格资本市场首次公开发行股票前, 未经投资人书面同意, 创始人不得向任何人以转让、 赠与、 质押、 信托或其它任何方法, 对其所持有企业股权进行处理或在其上设置第三人权利。为实施经企业有权机构同意股权激励计划或经投资人同意新一轮融资计划而转让股权除外。第六条优先购置权企业在合格资本市场首次公开发行股票前, 并在不违反本协议其她条款情况下, 创始人出售其拥有部分或全部股权（“拟出售股权”）时, 投资人有权以相同条件及价格优先购置全部或部分拟出

8、售股权。创始人承诺, 就上述股权出售事宜应提前20个工作日书面通知投资人, 通知内容应写明: 其转让之意愿; 转让股权之数额; 转让之条款及条件（已起草转让协议或签署意向书或类似文件副本应提供给投资人）; 确定受让方身份, 包含其财务情况、 业务类型、 股东等。投资人应于20个工作日内回复是否行使优先购置权, 如投资人未于上述期限内回复创始人, 视为放弃行使此次优先购置权。第七条共同出售权企业在合格资本市场首次公开发行股票前, 并在不违反本协议其她条款情况下, 创始人出售其拥有部分或全部股权时, 投资人有权根据创始人拟出售股权占该创始人持股总额百分比与创始人共同出售, 不然创始人不得转让。创始

9、人承诺, 就上述股权出售事宜应提前20个工作日通知投资人, 投资人应于20个工作日内回复是否行使共同出售权, 如投资人未于上述期限内回复创始人, 视为放弃行使此次共同出售权。创始人应促进其委派董事投票同意投资人依据本第七条出售相关股权, 并采取一切方法和签署一切必需文件以使得投资人依据本第七条出售相关股权得以实现。第八条优先认购权企业在首次公开发行股票前, 创始人及企业以任何形式进行新股权融资, 需经投资人书面同意, 投资人有权按其所持股权占企业股权总额百分比, 以相同条件及价格优先认购新增股权。假如企业其她拥有优先认购权股东放弃其优先认购权, 则投资人有权优先认购该股东放弃部分。第九条回购权

10、若企业在此次增资完成后 年内未能实现在合格资本市场首次公开发行股票, 则投资人有权要求企业回购其所持有全部或部分股权。回购价格为: 此次投资额加上每年累积、 应向投资者支付但未支付全部未分配利润（按投资人要求回购股权部分所占百分比计算, 其中不满一年红利根据当年红利对应部分计算金额）, 加上投资人完成增资出资义务之日起每年10%利息。（1. 财务绩效以财务绩效作为对赌标, 是对赌协议关键要义, 是指被投企业在约定时间能否实现承诺财务业绩。因为业绩是估值直接依据, 被投企业想取得高估值, 就必需以高业绩作为保障, 通常是以“净利润”作为对赌标。举例说明以财务绩效为对赌协议标条款表现形式:1 如目

11、标企业关键管理团体在、 、 连续三年保持27%年复合净利增加率。2 目标企业须确保在投资人完成投资后未来三年企业净利润按15%以上增加, 其中企业经审计年度利润总额不少于万元, 企业经审计年度利润总额不少于3000万元, 不然须进行现金或股份赔偿。该赔偿金额为: 1 - （实际利润/各年度确保利润） 投资总额（即人民币500万元） = 赔偿金额; 如目标团体在未来3年内年盈利复合增加率若未达成50%, 目标企业管理层应将所持7.8%企业股权转让给外资股东。2. 上市时间相关“上市时间”约定即赌是被投企业在约定时间内能否上市。对上市时间约定, 与对财务业绩约定共同成为对赌协议关键标。“上市时间”

12、约定通常是股份回购约定。举例说明以上市时间为对赌协议标条款表现形式: 假如至10月20日, 因为甲方原因造成无法完成上市, 则乙方有权在任一时刻要求丙方回购, 到时乙方持有之甲方全部股权, 丙方应自收到乙方书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向乙方一次性支付全部价款。若自1月1日起, 甲方净资产年化收益率超出10%, 则丙方回购金额为乙方所持甲方股份对应全部者权益账面价值; 若自1月1日起, 甲方净资产年化收益率低于10%, 则丙方回购金额为 （乙方原始投资金额 赔偿金额） （1+10%投资天数/360）。 假如截止到10月20日, 因为目标企业本身原因无法上市, 则投资人有权要求目标企

13、业原股东回购投资人持有目标企业之全部股权。回购金额约定为: 若目标企业年化收益率高于10%, 取其全部者权益账面价值; 不然取原始投资额加10%年利率。 假如截止到3月10日, 因为企业本身原因无法上市, 则投资人有权要求企业回购投资人持有企业之全部股权。假如企业回购投资人所持有股权行为受到法律限制, 则企业原股东应以其从企业取得分红或其它正当渠道筹集资金回购投资人所持企业股权; 回购股权金额为: 根据投资人要求回购时投资人享受权益经审计企业净资产值加上投资人享受权益累计分红; 或投资人初始投资额加上初始投资额每年11.8%复利, 假如根据“业绩估计及估值调整”约定调整了投资人初始投资额, 则

14、以投资人实际投资额加上实际使用投资人资金金额每年11.8%复利计算。）第十条反稀释权本协议推行完成后直至企业在合格资本市场首次公开发行股票前, 若企业发行任何新股（或可转换为股权证券票据）或进行任何形式增资, 且每股（或每一元注册资本）所对应发行单价（以下简称“新低价格”）低于投资人在此次交易项下为取得企业股权所支付每一元注册资本所对应认购单价（如因企业利润/资本公积/盈余公积转增注册资本、 送股等造成企业股权结构发生改变, 投资人认购单价应对应地给予调整）, 则作为反稀释保护方法, 创始人应按到时其在企业中持股百分比无偿或以法律所许可最低价格分别向投资人转让企业股权或提供对应现金赔偿, 进而

15、使投资人为其所持企业股权而支付发行单价相当于根据广义加权平均方法计算新低价格。第十一条清算优先权1.创始人及企业同意, 在发生以下事项（统称“清算事件”）之一, 投资人享受清算优先权:企业拟终止经营进行清算;企业出售、 转让全部或关键资产、 业务或对其进行任何其她处理, 并拟不再进行实质性经营活动;因股权转让或增资造成企业50%以上股权归属于创始人和投资人以外第三人。2.清算优先权行使方法为:企业发生任何清算、 解散或终止情形后, 创始人应从清算财产分配后取得份额中赔偿投资人, 以确保投资人能取得相当于以下两部分金额之和投资收益（“投资收益”）: （1）投资人为取得其持有企业股权而支付投资总额

16、加上企业已公布分配方案但还未实施红利中应享受部分（“投资人优先清偿额”）; 及（2）在企业清算后资产余额扣除投资人优先清偿额后剩下财产（如有）之中投资人按其到时在企业中持股百分比可分配份额。剩下部分由全体股东（包含投资人股东）按各自持股百分比分配。各方能够用分配红利或法律许可其她方法实现投资人清算优先权。第十二条优先投资权若企业发生清算事件且投资人未收回投资款, 自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目, 在该新项目拟进行第一次及后续融资时, 创始人应提前向投资人披露该新项目相关信息。投资人有权优先于其她人对该新项目进行投 资, 且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。第十三条信息权

17、本协议签署后, 企业应将以下报表或文件, 在要求时间内报送投资人, 同时建档留存备查:每一个月结束后30日内, 送交该月财务报表;每一个会计年度结束后90日内, 送交经会计师事务所审计该年度财务报表;每一会计年度结束前30日内, 送交下一年度综合预算。企业应就可能对企业造成重大义务或产生重大影响事项, 立刻通知投资人。投资人如对任何信息存有疑问, 可在给予企业合理通知前提下, 查看企业相关财务资料, 了解企业财务运行情况。除企业年度审计外, 投资人有权自行聘用会计师事务所对企业进行审计。第三章企业治理第十四条董事会及监事会企业设置董事会, 由三名董事组成, 投资人有权委派一名董事。未经投资人同

18、意, 企业股东会不得撤换投资人委派董事。第十五条保护性条款各方同意, 不管企业章程及其她文件是否有任何相反要求, 企业以下事项须经包含投资人在内代表企业三分之二以上表决权股东同意方可经过、 实施:对企业章程修改;对企业合并、 分立、 解散、 清算或者变更企业形式作出决议;对变更企业名称作出决议;同意企业参与任何与现有业务计划有重大不一样行业领域, 同意终止企业任何主营业务;对企业增加或者降低注册资本作出决议;对发行企业债券作出决议;对收购企业股份作出决议;对企业股东权利义务条款任何重大修改;对股东将其持有股权质押给企业股东之外个人或机构作出决议;对企业上市前创始人向企业股东之外个人或机构转让其

19、所持有企业股权（用于职员激励计划和股权激励计划除外）作出决议;同意企业全部或实质性财产出售、 处理、 质押或设置任何权利负担（包含但不限于企业将其任何建筑、 办公场所或其她固定资产或资本设备设置抵押、 质押、 留置等任何担保权益或第三人权利）;同意出让、 转让、 出售或者以其她方法处理企业全部或重大业务;同意企业吞并或者收购其她任何个人或实体重大资产或业务;同意对企业关键无形资产处理;同意企业与任何股东、 董事、 高级管理人员或雇员之间及与关联关系企业、 董事、 高级管理人员及雇员之间交易（正常经营所需常常性关联交易除外）;审议同意企业年度财务预算方案、 决算方案、 战略计划、 年度经营计划、

20、 股利分红方案和重大激励方案（包含股权激励计划）;决定聘用和解聘用何独立审计师, 同意修改企业会计政策和核实制度;审议同意企业首次公开发行股票估值、 条款和条件。第十六条全职员作、 竞业严禁与严禁劝诱创始人向企业及投资人承诺且创始人及企业应确保企业高级管理人员及关键职员向企业及投资人承诺: 在其持有企业任何股权或担任企业任何职务或受聘于企业期间内, 以及在前述情况终止后2年内: 创始人、 企业高级管理人员及关键职员、 及其各自关联方应:不持有/拥有或让第三方代为持有任何从事与企业相同或相同业务企业任何股权、 股份、 认股权或其她投资权益（向已上市企业投资且持股百分比不超出被投资企业股本总额5%

21、除外）;不在企业从事业务国家和地域, 直接或间接从事或者参与同企业业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争业务, 或以股东、 董事、 雇员、 合作伙伴、 代理人、 顾问或其她身份直接或间接参与或投资该等业务;不为企业以外任何人利益, 游说或引诱或试图游说或引诱作为或一直作为企业或其任何分支机构用户、 用户、 认定潜在用户、 供给商、 代表、 业务联络人或代理人;不为企业以外任何人利益, 雇佣、 游说或引诱或试图雇佣、 游说或引诱作为或一直作为企业或其任何分支机构管理人员、 经理、 顾问或雇员人员;或不为企业以外任何人利益, 就任何贸易、 业务或企业, 使用企业或其任何分支机构拥有或使用商标、 标识

22、或其她类似标志, 且该等使用能够或可能与企业或其分支机构或其业务或其她产品名称产生混淆。第十七条相关企业治理其她承诺各方同意相互合作, 并以一切合理努力尽早准备及报备全部必需文件, 方便完成全部必需申请、 通知、 请求、 立案及其她文件, 并在合理可行情况下立刻从全部第三方和政府机构取得对实现本协议项下交易所必需一切许可、 同意、 同意和授权。第四章其她第十八条违约责任若本协议任何一方违反或未能立刻推行其本协议项下任何义务、 陈说与确保, 均组成违约。任何一方违反本协议任何陈说、 确保、 承诺和约定, 但已被另一方豁免去外（如有）, 而给其她方造成损失, 应就其损失向守约方负担赔偿责任。赔偿责

23、任范围包含守约方直接损失、 间接损失以及因主张权利而发生费用。为避免任何疑义, 本协议各方认可: （1）就企业在本协议项下各项义务创始人负担连带责任; （2）就创始人在本协议项下各项义务, 创始人及企业相互负担连带责任; （3）如股东在股权转让完成前存在任何被代持人, 则股东在本协议项下做出任何承诺、 确保、 申明、 同意、 确定及认可应视为是其被代持人真实意思表示, 就该股东在本协议项下各项义务, 该股东与其被代持人相互负担连带责任。第十九条保密条款各方同意, 一方提供给其她方保密信息之保密性极为关键。所以, 除非各方签署书面协议另有要求外, 自签署日之日起或本协议提前终止后内期限内, 各方

24、应对保密信息严格保密且不向任何第三方或任何人泄漏。除非各方书面同意, 由各方以任何方法提供给其她方保密信息仅可由各方为实现本协议之目而使用。尽管存在上述约定, 该保密义务不适适用于下列能够披露情形:（1）依据任何适使用方法律、 法规、 命令或判决等要求披露;（2）任何有管辖权政府、 监管机构或任何相关管理、 行政或监督机构强制或要求披露;（3）在一方为达成本协议之目或实施本协议而向关联方、 专业顾问、 审计师等专业人员披露;（4）各方书面同意其她情形。如发生本条所述需要披露情形, 需要作出披露一方应在披露前立刻向其她方发出书面通知, 说明需要披露原因、 披露事项和披露所包含影响范围, 同时承诺

25、将尽可能将披露控制在尽可能较小范围内。各方应与其接触或未来有可能接触保密信息董事、 管理层、 雇员和任何内外部专业顾问、 合作方、 关联方或任何其她方签署合适保密协议。若一方上述人员违反本条所述保密义务, 将被视为该方对保密义务违反且该方应负担对应赔偿及其她责任。企业及创始人同意, 其对外披露本协议项下交易及使用投资人商号及标示进行宣传需要经过投资人事先同意。第二十条费用除非本协议另有约定, 与本协议及其项下交易相关一切成本和费用应由发生该等费用一方支付。除非本协议另有约定, 企业、 创始人和投资人应各自负担本方因签署、 交付和推行本协议而产生全部印花税或其她发行或转让税、 利得税、 所得税、

26、 代扣代缴税或其她税费。第二十一条变更或解除1.本协议经各方协商一致, 能够变更或解除。2.如任何一方严重违反本协议约定, 造成协议目无法实现, 相关方能够书面通知方法, 单方面解除本协议。3假如任何现行法律严禁完成本协议推行, 或者完成本协议推行将违反任何有管辖权法院或含有管辖权政府机构做出不可上诉最终指令、 裁决或判决（“裁判”）, 投资人或企业可在完成本协议推行前随时终止本协议; 但前提是, 假如任何一方未能完全遵守其在本协议项下义务而直接造成该等裁判发生, 则该方不享受依据本条终止本协议权利。4解除效力。在投资人或企业依据该条前3款终止本协议后, 本协议将终止并不再有效, 且一方不再对

27、另一方或其关联方、 董事、 高级管理人员或雇员负担任何责任, 但本条（变更或解除）、 第十八条（违约责任）、 第十九条（保密条款）、 第二十条（费用）、 第二十二条（适使用方法律及争议处理）和第二十三条第8款中要求本协议各方义务将继续有效。除各方另行书面同意外, 本协议终止不损害该等终止前各方已经产生权利和义务。第二十二条适使用方法律及争议处理1.本协议适用中国法律, 并依据中国法律进行解释。2.假如本协议各方因本协议签署或实施发生争议, 应经过友好协商处理; 协商未能达成一致, 任何一方均可向投资人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。第二十三条附则1.本协议自各方签署并经企业股东会同意即生效。本

28、协议用于替换以前各方以口头或书面等形式就本协议所包含事项达成全部协议、 约定或备忘。2.本协议一式 份, 各方各持 份, 含有相同法律效力。3.本协议附件是本协议不可分割组成部分, 与本协议其她条款含有相同法律效力。4.本协议各方一致同意, 本协议中股东权利、 企业治理部分及其她相关内容, 与企业章程及其她企业组织性文件要求含有相同法律效力。如本协议内容与企业章程或其她企业组织性文件相矛盾, 除该等文件明确约定含有高于本协议效力外, 均以本协议中约定为准, 本协议未进行要求事项依企业章程要求处理。任何一名或多名企业股东, 均可随时提议将本协议相关内容增加至企业章程（或变更企业章程）, 其她股东

29、均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。任何一方未行使、 拖延行使任何本协议下权利, 不组成对该权利放弃。任何一方对本协议任一条款弃权不应被视为对本协议其她条款放弃。5.假如本协议任何条款因任何原因被判定为无效或不可实施, 并不影响本协议中其她条款效力; 且该条款应在不违反本协议目基础上进行可能、 必需修改后, 继续适用。6.对于协议未包含事项, 各方应在协商基础上签署补充协议。7.本协议中所包含之条款和段落标题及目录仅供参考, 不应以任何方法对本协议含义或解释产生任何影响。8.本协议中要求或许可做出全部通知或其她通讯应以汉字书就。如经过专员、 快递服务或其她专员递送方法送至以下地址, 应在送至当日视为送达（如送至被拒绝, 应在交付后视为送达）; 如经过预付邮资（并要求回执）挂号或经证实信函寄送至以下地址, 应在送至当日视为送达:至 : 地址:邮编:收件人:【以下为增资协议签字页, 无正文】协议各方署名盖章:企业:法定代表人: 创始人股东: /法定代表人: /授权代表人:附表一 定义表名称定义现