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1、合伙企业的名称为xxxxxx合伙企业（有限合伙）。2.3 住所合伙企业住所为【上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦25楼2504室】。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可将有限合伙的主要经营场所变更为同样位于上海市的其他地址，但应在决定变更时书面通知有限合伙人。2.4 合伙目的从事投资管理及投资顾问业务，作为普通合伙人发起设立并管理有限合伙自有资金，通过合法经营实现资产增值，为合伙人创造效益。2.5 经营范围有限合伙的经营范围为：一般经营项目：投资管理，资产管理，项目投资，创业投资，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）2.6 期限合伙企业的经营期限

2、为【10】年，自注册成立之日起算。普通合伙人可根据合伙企业投资情况自行决定将合伙企业经营期限延长两次，每次延长一年。普通合伙人确定延长合伙企业经营期限时，需及时通知有限合伙人。经营期限内，合伙企业经营期限已延长了两次，但普通合伙人仍认为有必要继续延长合伙企业经营期限的，普通合伙人应在经营期限届满三个月内，向合伙人会议提交延长经营期限要求，由合伙人会议根据本协议第7 条的规定决定是否延长。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人（1）本合伙企业的合伙人不超过50 人，其中普通合伙人为1 人，有限合伙人不超过49 人。（2）合伙企业的唯一普通合伙人为【xxxx有限公司】，系一家在中国注册的有限责任公司

3、。3.2 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。3.3 认缴出资（1）普通合伙人认缴出资额为1,000万元，并以执行有限合伙事务管理有限合伙企业。有限合伙人最低认缴出资额为人民币 50 万元（以人民币10 万元为单位向上累加），普通合伙人可依根据有限合伙人具体需要，免除本条前述的最低出资额度限制。（2）普通合伙人和有限合伙人应于本合伙协议签署后【5】个工作日内全额缴付其认缴的出资额。3.3 出资方式所有合伙人之出资方式均为现金出资。3.4 出质禁止

4、任何合伙人均不得将其对有限合伙的出资进行资产出质。第四条 普通合伙人4.1 执行事务合伙人（1）普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。（2）全体合伙人一致同意【xxxxxxxx有限公司】为合伙企业的执行事务合伙人。4.2 执行合伙事务（1）普通合伙人排他性的拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。（2）普通合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。（3）普通合伙人可将合

5、伙企业事务委托他人办理。4.3 普通合伙人之行为对合伙企业的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。4.4 无限责任普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。4.5 信托义务普通合伙人应对合伙企业和有限合伙人承担信托义务，普通合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.6 责任的限制（1）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投

6、资回报均应源自合伙企业的可用资产。（2）除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或有限合伙人的损失负责。4.7 赔偿普通合伙人、雇员及普通合伙人聘请的代理人等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此而产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。4.8 普通合伙人的除名及更换（1）下列情

7、况下，经其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名：（A）未履行出资义务；（B）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（C）执行合伙事务时有严重不正当行为。（2）合伙人在做出将普通合伙人除名之决定同时，经代表合伙企业三分之二以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。（3）普通合伙人更换应履行如下程序：（A）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；（B）新的普通合伙人签署书面文件确认同意接受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务；（C）自4.8 条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并

8、向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业事务。4.9 普通合伙人退伙（1）普通合伙人在此承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益。（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（A）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（B）持有的合伙企业权益被法院强制执行；（C）发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。（3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。第五条 有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。5.2 不得执行合伙事务

9、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。5.3 不视为执行合伙事务有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使

10、权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保；（9）依据本协议约定参加合伙人会议并行使表决权。5.4 监督权有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。第六条 执行事务合伙人6.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。有限合伙人不得担任执行事务合伙人。xxxxx有限公司作为合伙企业的唯一普通合伙人，即为合伙企业执行事务合伙人。6.2 执行事务合伙人权限全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议规定的对于合伙企业事务的独占及排

11、他的执行权，包括但不限于：（A）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（B）取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；（C）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（D）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（E）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务,包括但不限于聘请为合伙企业提供审计服务的会计师事务所、合伙企业托管银行；（F）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；（G）按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙企业权益、合伙企业的减资；（H）按照本协议约定批准有限合伙人退伙或

12、新有限合伙人入伙；（I）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（G）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税问题；（K）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（L）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。6.3 授权全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（A）合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。（B

13、）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而签署的文件。6.4 执行事务合伙人委派的代表（1）执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表为【xxxxx】。（2）执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。6.5 执行事务合伙人的权限与违约处理办法执行事务合伙人的违约处理办法：执行事务合伙人违反本协议规定执行合伙事务的，对合伙企业或有限合伙人造成的损失，应当承

14、担赔偿责任。6.6 执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有权决定将其除名：（一）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（二）执行合伙事务时违反本协议约定。有限合伙人决定将执行事务合伙人除名的，如当时没有其他普通合伙人，也未能按第4.8 条规定吸纳新的普通合伙人，合伙企业根据本协议第十五条规定予以解散。第七条 合伙人会议7.1 合伙人会议的召开合伙企业审议本协议7.5 款所列重大事项时，普通合伙人提议召开合伙人会议。7.2 合伙人会议召集合伙人会议由普通合伙人召集。普通合伙人及代表三分之二以上实际出资额的有限合伙人出席方构成有效出席人数。合伙人会议可以现场

15、会议或通讯会议的形式举行。7.3 会议通知普通合伙人提前【10】个工作日向有限合伙人发出召开合伙人会议的通知。7.4 表决权合伙人按照其实际认缴出资额的比例行使表决权。7.5 决议下列事项经由【全体普通合伙人及代表三分之二以上实际出资额的有限合伙人】同意通过决议决定：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）修订本协议，但因合伙人入伙或退伙或根据本协议约定由普通合伙人决定事项造成的本协议必然修改的除外；（4）更换执行事务合伙人。7.6 会议记录普通合伙人应对合伙人会议做出的决议形成书面决议及会议记录，由出席的合伙人签字。第八条 投资业务8.1 投资目标有

16、限合伙人与xxxxxx有限公司共同设立xxxxxx合伙企业（有限合伙），该合伙企业作为投资主体以银行委托贷款方式投资于青岛xxxxx城邦项目。项目公司青岛xxxxxx有限公司以xxxxxx城邦项目的2号楼、5号楼25000平方米的商铺在建工程作抵押。抵押物评估值达2.5亿元。 项目公司青岛xxxxx有限公司实际控制人xxxx以其全部个人资产做连带责任保证担保。 项目公司青岛xxxx有限公司法人代表xxxxx以其全部个人资产做连带责任保证担保。 该合伙企业作为投资主体，从事对外投资可能存在包括但不限于以下风险：被投资企业经营风险、委托贷款本息回收风险，同时还面临由市场法律政策等原因而引起的其他风

17、险。8.2 投资决策（1）各合伙人在此同意：执行事务合伙人对合伙企业所投资的项目具有完全的、独立的决策权。（2）如遇资金闲置情况，执行事务合伙人可将资金投向银行存款、短期融资融券、即将到期的信贷资产等流动性较强的短期金融产品。8.3 负债与担保合伙企业不得对外负债，不得进行对外担保。第九条 同业竞争9.1 有限合伙人有限合伙人可以与合伙企业进行交易。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。9.2 普通合伙人普通合伙人未经全体合伙人一致同意，不得与合伙企业进行交易，但为履行根据本合伙协议为合伙企业提供的管理服务之需要进行的交易除外。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企

18、业相竞争的业务，但本协议规定不构成同业竞争的除外。9.3 不构成同业竞争各合伙人确认，本合伙企业已明确了合伙企业投资范围，普通合伙人可成立其他合伙企业以投资上述2.5 条规定的投资范围业务，不构成同业竞争。普通合伙人自营或与他人合作经营与合伙企业相同的投资标的、相同的行业产品等不构成同业竞争。对于超过合伙企业可投资额度、合伙企业投资范围、合伙企业不具备投资资格或条件等原因而致使合伙企业无法投资的项目，普通合伙人自营或与他人合作经营该项目的并不构成同业竞争，全体合伙人同意普通合伙人可以从事该项目。各合伙人在此同意，普通合伙人可以作为其他合伙企业普通合伙人，并共同投资于本合伙企业拟投资目标，并不构

19、成同业竞争。9.4 不损害合伙企业利益合伙人均不得从事损害本合伙企业利益的活动。第十条 利润分配与亏损分担10.1 独立核算合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。10.2 利润分配合伙企业在存续期间每季度分配利润，投资到期还本。合伙人预期年化收益率（税后）为：（1）个人投资者合伙人实际投资期限预期年化收益率（税后）A 类合伙人3个月10% B 类合伙人6个月11% C 类合伙人12个月 12% 注：如果单笔投资金额超过300万元（含），其年化收益率预计可以在以上基础上提高1%。（2）机构投资者13% 有限合伙人可分配利润额=实

20、际投资天数适用于该有限合伙人的预期年化收益率实际出资额/365。10.3 亏损分担合伙企业发生亏损的，由合伙企业财产承担；合伙企业财产不足以承担的，有限合伙人仅以其出资额为限承担责任，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。10.4 税务合伙企业税务事项，按照国家法律法规规定办理。有限合伙人为自然人的，合伙企业将根据相关法律法规，于分配利润前代扣代缴个人所得税。第十一条 费用11.1 合伙费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（A）合伙企业之设立和募集的相关费用；（B）合伙企业之财务报表及报告费用；（C）合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；（

21、D）合伙人会议费用；（E）行政规费和税费；（F）诉讼费和仲裁费。第十二条 会计及报告12.1 记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。12.2 会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12 月31 日。12.3 审计合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。第十三条 入伙、权益转让及退伙、减少出资13.1 入伙（1）未经合伙人会议通过，本合伙企业不再吸纳普通合伙人。（2）合伙企业原则上不再吸纳新的有限合伙人，但依据本协议约定有限合伙

22、人转让其持有的合伙企业权益而产生新的有限合伙人的情况除外。（3）新合伙人应符合本合伙企业适用的相关法律法规及地方规章政策的规定。（4）本合伙企业吸纳新有限合伙人，普通合伙人应书面通知其他有限合伙人，新有限合伙人应签署本合伙协议及其他相关法律文件。13.2 有限合伙人权益转让（1）经普通合伙人同意，有限合伙人可转让其在合伙企业当中的权益，包括但不限于对于出资及接收分配的权利，但不得分拆转让或部分转让。（2）拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：（A）权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其他有关法律法规的规定，

23、或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；（B）转让方至少提前15 天向普通合伙人发出转让请求；（C）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）当一项有关合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立做出同意或不同意的决定。（4）合伙权益的转让并不必然导致转让人丧失合伙人地位及受让人取得合伙人地位，转让人依照合伙企业法和本协议约定办理退伙手续，及受让人办理入伙手续后，转让人丧失合伙人地位，受让人取得合伙人地位。（5）对于根据本协议规定经普

24、通合伙人同意转让的合伙企业权益，有限合伙人同意放弃对转让合伙企业权益的优先受让权。13.3 普通合伙人权益转让除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。13.4 有限合伙人退伙（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（C）自然人有

25、限合伙人身故或被宣告死亡；（D）发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形；有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。（3）自然人有限合伙人身故或被宣告死亡的，其继承人成为合伙人，该继承人可在继承开始之日取得有限合伙人的资格，其继承的合伙企业权益自动转为继承人名下，并承担本合伙协议约定的责任。13.5 有限合伙人和普通合伙人的转变程序普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担

26、无限连带责任。13.6 减少出资除非经全体合伙人一致同意，合伙人在合伙存续期间不得减少其出资。第十四条 争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则提交上海市人民法院审理，败诉方应补偿胜诉方的律师费等支出。第十五条 解散和清算15.1 解散当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：（1）投资期满，普通合伙人决定解散本合伙企业。（2）经全体合伙人（不含违约合伙人）一致决定解散；（3）合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再经营；（4）本合伙协议第2.4 条约定的合伙目的已经实现或无法实现；（5）普通合伙人被除名且合伙企业没有

27、接纳新的普通合伙人；（6）有限合伙人一方或数方严重违约，普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；（7）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。15.2 清算（1）全体合伙人同意：清算人由普通合伙人担任，除非代表实际出资额三分之二以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。（2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。（3）清算结束，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。15.3 清算清偿顺序（1）合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：（A）支付清算费用；（B）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（C）缴纳所欠税款；（D）清偿合伙企业债务；（E）按第15.4 条规定向合伙人分配。15.4 清算分配清算后的合伙企业财产按下述规定向合伙人分配：（1）向有限合伙人分配的财产以各有限合伙人的出资额及按第10.2 条规定的有限合伙人应分配利润扣除已分配的利润后的余额为限。（2）向有限合伙人