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1、第四章 激励对象的确定 7第五章 本计划的具体内容 9第六章 本公司授予股票期权及激励对象行权的程序 15第七章 本公司与激励对象各自的权利义务 16第八章 特殊情况的处理 18第九章 附则 19第一章 释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：本公司指杭州阿诺生物医药科技股份有限公司。本计划指杭州阿诺生物医药科技股份有限公司股票期权激励计划。激励对象指根据本计划有权获得股票期权的人员，包括公司董事、高级管理人员、 核心（技术）员工、公司认为应当激励的其他关键员工或未来引进的优秀 人才，包括首期激励对象和预留激励对象。首期激励对象指本计划获得股东大会审议通过时已经被确定授予本公司股票期权的

2、激 励对象。预留激励对象指本计划获得股东大会审议通过时尚未确定具体人选但在本计划有效期 内被确定授予本公司股票期权的激励对象。股票期权指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司 一定数量股票的权利。授予日指本公司向激励对象授予股票期权的日期。行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，本次股 权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起不超过 5 年。等待期指授予日至可行权日之间的期间。行权指激励对象按照本计划设定的行权价格和行权条件购买

3、本公司定向增发 的股票的行为。可行权日指激励对象根据本计划选择以行权价格购买本公司定向增发的股票的日 期。公司法指中华人民共和国公司法。证券法指中华人民共和国证券法。考核办法指杭州阿诺生物医药科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法中国证监会指中国证券监督管理委员会。证券交易所指上海证券交易所、深圳证券交易所。股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。第二章 本计划的目的为了进一步推进本公司现有业务及拓展新业务而储备和吸引优秀人才，完 善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动本公司高级管理人员及核心（技 术）人员的积极性，有效地将股东期望、公司发展和员工个人的价值实现充分 结合，本

4、公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法等 有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，在充分保障股东利益 的前提下，按照收益与贡献匹配原则，制订本计划。本计划中涉及的股票期权 主要将用于激励公司现有及未来引进的优秀人才、对公司发展做出重要贡献的 骨干员工。第三章 本计划的管理机构一、股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、 变更和终止。二、董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划，报股东大 会按照特别决议程序审议通过，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相 关事宜。三、监事会是本计划的监督机构，负责核实激励对象名单，对本计划的实 施是否符合相关法律

5、、行政法规、部门规章进行监督。第四章 激励对象的确定 一、确定激励对象的依据 1、确定激励对象的法律依据本计划根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法等有 关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合本公司实际情况， 并根据员工岗位价值及对本公司所做贡献等因素确定激励对象。2、确定激励对象的职务依据本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心（技术）员工以及公司 未来将引进的优秀人才、对公司发展做出重要贡献的骨干员工等。本计划的激励对象只能接受本公司的股权激励并完全受本计划约束，在接 受本公司授予股票期权时并非其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完 毕前不得再接受其他公司的股权激

6、励。所有激励对象必须在本计划考核期内于本公司或本公司的控股子公司任 职。3、确定预留激励对象的特别程序 预留激励对象的确定标准，参照首期激励对象的确定标准执行。本公司应当在本计划经股东大会审议通过后 18 个月内确定预留激励对象和预留股票期权的授予日，超过 18 个月未确定预留激励对象和预留股票期权授予日的，预留 股票期权失效。预留激励对象人选由董事会提名，并由董事会审议通过后提交股东大会审 议通过；股东大会审议通过预留激励对象人选的，由董事会确定预留股票期权 的授予日。二、不得成为激励对象的情形1、本公司监事、独立董事（若有）不参加本计划；2、单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控

7、制人及其配偶、父 母、子女不参加本计划；3、具有以下任一情形的，不得参与本计划：（1）最近 12 个月内被证券交易所或股转系统公司认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或股转 系统公司行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司及新三板挂牌公司股权激励的情 形的；（6）中国证监会及股转系统公司认定的不得参与上市公司及新三板挂牌公 司股权激励的其他情形。4、公司章程规定或本计划规定不得参与股权激励的

8、其他情形。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情 形，公司有权撤销该激励对象未行权的股票期权资格并终止其参与本计划未完 结的部分。第五章 本计划的具体内容 一、本计划的股票来源 本计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司股票。 二、本计划的股票期权数量本公司拟向激励对象授予总计 200 万份股票期权，涉及股票种类为公司普 通股，占本计划公布时公司股本总额 4,000 万股的 5.00%。本计划项下的股票期 权分两次授权：第一次授权，授予首期激励对象 122 万份股票期权，占本计划公布时公司股本总额 4,000 万股的 3.05%；第二次授权，授予预留激励对象

9、78万份股票期权，占本计划公布时公司股本总额 4,000 万股的 1.95%。本计划首次授予的股票期权一次性授权，分四期行权（首期股票期权授予 日由董事会确定）；每一期可行权的股份数均为 30.5 万股。本计划预留的股票 期权届时一次性授权，分三期行权（预留股票期权授予日由董事会确定），每一 期可行权的股份数均为 26 万股。三、本计划项下首期股票期权的授予与分配 本计划项下首期股票期权的激励对象名单及分配比例如下：姓名职务授予期权数 量（万股）行权安排（万股）第一期第二期第三期第四期Xiang YinbinFrank（项仪宾）董事307.5Jian Jason Lu（陆健）BD 首席商务官2

10、46叶晓峰BD 副总裁205陈宇峰资深药化总监153.75王骥资深抗体总监刘昕雨临床副总监1.5冯海涛资深药化研究员41李陶蔚高级策划经理周俊高级商务经理小计12230.5四、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日1、本计划的有效期 本计划的有效期为首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过 5 年。 2、授予日首期股票期权授予日在本计划经股东大会审议通过后由董事会确定，但不 得晚于股东大会审议通过本计划后的 30 日。预留股票期权的授予日由董事会确定。3、等待期首期股票期权的等待期为 12 个月，即首期股票期权自授予日起满 12 个月后可分期行权。预留股票期权的等待期相应缩短，但不应少于 6

11、 个月。4、可行权日 在本计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间行权：（1） 本公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日期前 30 日起算；（2） 本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内（如有）；（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的规定应当

12、披露的交易或其 他重大事项。激励对象必须在本计划有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由本公司注销或届时有效的股东大会决议对 可行权份额进行其他安排。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首期激励对象应在授予日 起满 12 个月后分四期行权。首期股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所 示：行权期行权时间可行权数量（万份）第一个行权期自首期股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至首期股票期权授予日起 24 个月内的 最后一个交易日当日止。第二个行权期自首期股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至首期股票期权授予日起 36 个月内的 最后一个

13、交易日当日止。第三个行权期自首期股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起至首期股票期权授予日起 48 个月内的 最后一个交易日当日止第四个行权期自首期股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日起至首期股票期权授予日起 60 个月内的 最后一个交易日当日止预留激励对象自被授予预留股票期权之日起满 6 个月后可以开始行权，预 留激励对象应分三期行权，预留股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所 示：自预留股票期权授予日起 6 个月后的首个交易26日起至预留股票期权授予日起 18 个月内的最 后一个交易日当日止。自预留股票期权授予日起 18 个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起 30 个月

14、内的最后 一个交易日当日止。自预留股票期权授予日起 30 个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起 42 个月内的最后 一个交易日当日止5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时段。本计划的禁 售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章 程执行，具体规定如下：（1） 激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；（2） 激励对象为本公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归

15、本公司 所有；（3） 在本计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、 规范性文件和公司章程中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则相关激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定。五、 股票期权的行权价格本计划授予的股票期权的行权价格为：每股 7.00 元，即董事会按照本计划规定的程序确定激励对象满足行权条件后，激励对象可以每股 7.00 元的价格购 买本公司向激励对象定向增发的公司股票。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若本公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股

16、份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向 增发新股等事宜，股票期权的行权价格将按照本章第七条“本计划的调整方法和程序”的规定进行相应调整。 六、激励对象获授股票期权及行权的条件（一）股票期权的获授条件 在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权：1、本公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（2）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或股权 系统公司行政处罚或者采取市场禁入措施；（6）中国

17、证监会或股转系统公司认定的其他不得参与股权激励的情形。（二）股票期权的行权条件 根据董事会制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，本公司有权对激励对象进行考核，本公司对激励对象的绩效考核结果共有 A、B、C 三档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B 档，则上一年度激励对象个人 绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则上一年度激励 对象个人绩效考核为不合格。激励对象行权只有在上一年度考核得分在合格以上，方能参与当年度股票 期权的行权；否则取消当期行权额度，相应的期权份额作废。七、本计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前本公司有资本公积转增股本

18、、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q = Q0（1+n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。2、 配股QQ0P1（1n）/（P1+P2n）P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。）3、 缩股Q=Q0nn 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）

19、；Q 为调整后的股票期权数量。4、增发 本公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二） 行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P = P0/（1+n） P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股PP0（P1+P2n）/ P1（1n） P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股 价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调 整后的行权价格。3、

20、缩股P =P0 / n P0 为调整前的行权价格，n 为缩股比例， P 为调整后的行权价格。4、 派息PP0-V其中 P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于等于 1。5、 增发 本公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。（三） 本计划调整的程序1、股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权 价格，及时公告并通知激励对象。2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事 会做出决议，并经股东大会审议通过。第六章 本公司授予股票期权及激励对象行权的程序一、首期股票期权的授予程序1、 董事会负责拟定本计划草案、

21、经董事会审议通过后提交股东大会审议；2、 监事会核实激励对象名单；3、 股东大会审议通过本计划草案（股东大会审议本计划时，监事会应当 就激励对象名单核实情况在股东大会上发表明确意见）；4、 股东大会审议通过本计划后即可以实施，董事会根据股东大会的授权 办理具体的股票期权授予、激励对象行权等事宜；5、 股票期权授予时，本公司与激励对象签署授予股票期权协议书。6、 本公司根据中国证监会、股转系统公司、中国证券登记结算有限公司 的有关规定办理实施本次股票期权授予的相关事宜。二、预留股票期权的授予程序1、 董事会提名预留激励对象人选，经董事会审议通过后提交股东大会审 议；2、 监事会核实预留激励对象人

22、选名单；3、 股东大会审议通过预留对象人选，确定预留激励对象；4、预留激励对象确定后，由董事会确定预留股票期权的授予日并办理预留 股票期权授予、激励对象行权等事宜；5、 预留股票期权授予时，本公司与预留激励对象签署授予股票期权协 议书。6、 本公司根据中国证监会、股转系统公司、中国证券登记结算有限公司 的有关规定办理实施预留股票期权授予的相关事宜。三、激励对象行权的程序1、 激励对象在本计划确定的可行权日内，向本公司提出书面行权申请， 并按照约定交付相应的购股款项。2、 董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。3、 激励对象的行权申请经董事会确认后，本公司向股转系统公司提出申 请

23、，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。4、 经股转系统公司核准后，由中国证券登记结算有限公司办理登记结算 事宜。5、 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登 记手续。第七章 本公司与激励对象各自的权利义务一、本公司的权利义务1、本公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为本公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经本公司董事长提议并报董事会决 定，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为严重损害本公司利益或声誉，经本公司董事长提议并 报董事会决定，可以取

24、消激励对象尚未行权的股票期权。3、本公司根据国家税收法律法规的规定，就激励对象取得的股票期权激励 收益代扣代缴个人所得税及其它税费。4、本公司不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、本公司应当根据本计划、中国证监会、股转系统公司、中国证券登记结 算有限公司的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若 因中国证监会、股转系统公司、中国证券登记结算有限公司的原因造成激励对 象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。6、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利义务 1、激

25、励对象应当按照本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献。2、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行 权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用。3、激励对象应保证其参与本计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政 法规及中国证监会、股转系统公司的相关规定。4、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定和买卖其持 有的本公司股份。5、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得税 及其它税费。7、激励对象应当承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本计划所获得的全部利益返还本公司。8、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守证 券法、公司法等相关规定；不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场 等违法活动。9、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。第八章 特殊情况的处理一、本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告