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1、而绝对估值法内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，再对其盈利预测按照一定的折现率合计计算其价值。寿险公司的内含价值，是指在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值。这个概念

2、延续了经济价值的概念，并在评估过程中很明显地体现出了寿险行业的特点，加入了对未来的精算假设，运用了精算的技术，是寿险行业特有的以精算技术为基础的公司价值概念。从而克服了相对估值法的不足，但是作为绝对估值法的内含价值法自身也存在缺陷：（1）计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或者报告格式。因此，在定义、方法、假设是、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性。（2）内含价值涉及大量复杂的技术，对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大的变化，对假设的敏感性强。3 . （20分） 根据案例一，在万科的治

3、理结构下，你认为对于公司长期的财务决策与控制，是由董事会主导还由管理层主导？为什么？根据案例一，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。可以从公司章程第108条中董事会的职权中看出，例如决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议；第110条中

4、规定：董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按照公司法及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。总而言之，董事会确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目等。万科在公司法的基础上，结合公司的特点，在公司章程进行了修改和补充，结合案例举例说明并做出相应的评价。万科在公司法的基

5、础上，根据自身的情况作了一些修改补充，例如公司法规定股东大会第二项职权为“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”修改为“选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事报酬事项”；将第八项“对发行公司债券作出决议”补充为“公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议”。并且，增加了下列职权：（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（2）审议批准变更募集资金用途事项；（3）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议（4）审议公司及控股子公司的对外担保超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，其中公司为购房客

6、户提供按揭担保不包含在本章程撰述的对外担保范畴之内；（5）审议公司对外担保中，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（6）审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（7）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）审议批准公司激励计划。等公司治理结构是股东对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排，但公司治理不是千篇一律的，公司章程内容也不能对公司法条款简单地“复制”或“抄袭”，这是对公司治理制度建设很草率的做法，每个公司必须在公司法的基础上进行补充和具体化，建立符合公司实际的公司治理。万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做

7、规范而不是权谋，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。因此万科在公司治理中提出了以上的修改和补充，充分地体现了万科的公司自身特点。结合教材案例一举例为什么公司治理机制中一定要细化和量化权力和责任？公司治理机制要从三个方面即财务承诺、组织整合和内部人战略控制对公司进行支持，公司治理理论只要求对公司治理实行组织控制而不是市场控制；组织整合要求由组织而非市场来提供激励；财务承诺要求组织而非市场来配置资源；而战略控制要求组织而非市场来决定投资方向和类型，因而在实现价值目标过程

8、中完善公司的内部治理机制才是关键，所以一个真正有效的公司治理结构不仅要界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系，而且还要进一步界定不同权力机关的层次性及其权力，细化和量化公司治理的权力和责任。例如万科公司在其公司章程的第49条作了以下的规定“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不

9、同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”第 2 大题综合案例分析题 国美事件与公司治理随着20XX年9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董

10、事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。黄陈之争，最终受损的是企业。但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。1、黄陈之争，核心是控制权之争。控制权是公司治理之根本所在。即使在法治比较完善的西方国家，控制权仍然是很重要的。放在当下中国，公司控制权就更加重要了。因为我们是发展中国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。所以，我们可以理解黄光裕和陈

11、晓为什么争夺得这么激烈。作为家族企业，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散的好处，可以吸收外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价的，代价是要承担代理成本。所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不可能像给自己干活那样用心。假如职业经理人损害了所有者的利益，怎么办？合法的手段当然是依法追究他的责任。但如果打官司是一件费时费力的事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散的好处，选择自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。我们观察到，欧美国家不是没有家族企业，但是不普遍，这说明欧美国家法治良好。而东亚和中国家族企业要普遍得多，这说明东亚和我国法治还需要改进。黄陈之争反映的不是家族企

12、业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。我们希望家族企业建立现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。不然，中国的企业做不大，即使可以在国内做大，也做不成世界级的大企业。2、股东利益至上陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理

13、论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本（物质资本）雇佣劳动（人力资本）。假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。我们很多人，现代公司制度常挂嘴边，但是对现代公司制度的核心并没真正领会。

14、殊不知，所有者控制才是公司治理的核心，才是现代企业制度的灵魂。作为职业经理人，要尊重股东利益，服从股东意志；要承担信托责任，受人之托，忠人之事。股东利益至上是公司治理的根本原则。股东利益至上，全部利益相关者的利益才有最终保障。而且股权决不是越分散越好，必须有一定的集中。当然，大股东是股东，小股东也是股东，股东之间利益不一致怎么办？这就要求一股一票，而不是一人一票。资本市场提供了协调他们之间利益的机制，用脚投票，不行开脚走之。3、富人要带头守法无论哪一方成为赢家，创始股东黄光裕都不会成为赢家的。无论哪一方成为赢家，作为企业本身的国美是不会成为赢家的。但是问题并不是现在才出现的，问题源于过去。假如

15、黄光裕当初就依法经营，国美之灾或许是可以避免的。这带来一个重要的话题，富人违法的成本其实是相当高的。不仅是自己开创的事业因此而受到冲击，而且美好富足生活也为铁窗生涯所代替，此情何堪？富人带头守法，这不仅符合整个社会的利益，而且根本上是符合富人自身利益的。假如黄光裕之前重视公司章程，通过公司章程有效地设置了保护创始股东的有关权利的机制，那么国美之灾或许也是可以避免的。问题之错，不是在于向现代企业制度转型，聘请了职业经理人，而是在于，在公司章程中没有设置有效保护创始股东权利的制度安排。在一个遵纪守法的社会里，一般来说，小股东会选择搭大股东的便车。然而，28日的投票结果，明显显示中小股东存在一股独大

16、的担忧。普通百姓可能从道德、情感去做评判，但股东们必须考虑利益。黄光裕还要反思，自己过去是不是充分尊重了中小股东的利益？但是，这并不是说黄陈之争就没有积极意义。由于国美注册于英属小岛，在香港上市并制定国际化的公司章程，因此一切争端都须在法律和规则的框架内解决。这无疑会鼓励更多的中国企业重视规则、了解规则和遵守规则。黄陈之争，不会打断家族企业向现代企业制度转型的步伐，相反，它会让人们重视公司法和公司章程，遵守规则，更加科学稳健地去转型。从感情好恶上每个人都有自己的判断，但黄光裕和陈晓谁胜谁负其实并不重要，关键是以怎样的方式获得了胜利，这个胜利是不是资本的胜利，是不是依据公司法和公司章程取得的。争

17、夺控制权本身没有错，问题在于以什么方式来争夺控制权，是不是在公司法和公司章程的框架下来争夺控制权，这个才是根本。思考题：1、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点，与万科对比国美集团在公司治理上存在什么缺陷？2、请结合案例说明职业经理人在公司治理结构中的地位，并分析职业经理人制度在发展过程中应注意的问题。（1）公司治理，一个非常重要的特征，就是所有权和经营权的分离。因此，狭义上的公司治理，是公司所有权拥有者的股东，与公司经营者的利益均衡问题，而广义上的公司治理不仅仅局限于股东对经营者的制衡，还涉及到包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的相关者，公司治理是通过一套制

18、度或机制来协调公司与相关利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的正确性，最终实现公司利益。（2）对家族企业的界定，目前学术界还缺乏一个准确的定义，纵观国内外学者关于家族企业概念的界定，基本上是围绕着家族成员的参与度、家族对企业权力的控制（所有权、经营权以及所有权与经营权的统一）角度展开的。其基本特征有：（1）家族企业产权结构单一，所有权与经营权高度统一，全部或大部分股权和控制权为家族力量所掌握，这是家族企业的本质特征。（2）企业的日常运行与家族的生活有着密切联系。企业已成为家族的一个有机组成部分。（3）关键权力为家族核心成员所把持，家族规则和伦理规范代替企业规则和经济规范。（3）缺陷：1、家

19、族企业产权结构不合理；大股东与中小股东之间存在利益冲突；2、家族企业产权不明晰，缺乏内部制衡机制，产权运营效率低下；3、大股东与董事会权力配置不均衡，未建立科学有效的决策机制；4、职业经理人权利义务不对称2、经理层的产生，是基于现代化大生产需要更高的经营管理水平和能力，而原有的大多由股东组成的董事会已不适应，需要在更广的范围内选拔专业人才。于是，辅助董事会执行业务的经理层应运而生。根据现代公司治理结构，经理层是基于董事会的委托和授权，并在董事会委托授权的范围内行使职权，是公司日常运营管理的执行机构，董事会对经理层实施监督、控制和指导，以实现公司的经营目标。经理层治理结构，包括经理层的选拔聘任、

20、激励机制、约束机制、淘汰（解雇）机制、授权机制、职能机制、议事规则、僵局救济、危机处理等，尤其是要清晰划分与董事会职责权限的界限，避免董事会与经理层职责权限的交叉扯皮现象，影响公司治理的效力。案例中的陈晓不仅仅是一个职业经理人，也是持有一定股份的股东，这无疑会模糊他的身份和行为动机。模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的董事，也有代表职业经理人的董事，他们相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美事件。要理清职业经理人在公司治理中股东、董事会与经理人的委托代理关系。国美公司职业经理人拥有巨大的权力,虽说来源于国美公司的授权,但极易造成职业经理人的越权行为。尤其在大股东不能直接

21、操控公司的情况下,授予职业经理人的权力过大,会由于信息不对称使委托人无法掌握代理人的所有行动,职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,滥用权力。陈晓作为公司的代理人应站在全体股东的立场上执行股东大会的决议,履行忠实义务,但他却违背公司法,率领董事会推翻股东大会关于“否决贝恩资本三名代表连任公司非执行董事”的决定,改变股权结构,稀释黄光裕的股份,在贝恩股份债转股后黄光裕家族所持3398%的股权将被稀释到3247%。陈晓未与大股东商议即进行高管激励,寻求全面的主导和控制,明显超越其权利范围。陈晓的做法显然也违背了职业经理人的信托义务。这从另一个层面也说明了创始者与职业经理人的关系不能仅凭“情感信任”来维系,而是应该通过信任机制来约束职业经理人的行为,靠健全的规则来确立相互的权利义务关系,做到授权明确,防范其中的法律风险。