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1、A无须经乙、丙同意，甲可以出质B经乙、丙同意，甲可以出质C未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任解析:合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。三 判断题:1. 黎明申请设立个人独资企业，该企业取名“黎明有限公司”，这一做法符合法律的规定。（）。 参考答案:错误 个人独资企业名称不得使用“有限公司”等名称2. 王华是某商业银行工作人员，为了发挥自己金融专业的特长，以投资者名义申请设立个人独资企业。该企业可以设立。商

2、业银行工作人员不得作为投资者申请设立个人独资企业。3. 根据现行合伙企业法的规定，外国投资者即可申请设立个人独资企业。（）虽然合伙企业法没有禁止外国投资者申请设立个人独资企业，但是程序方面的问题，尚待国务院的具体规定。3. 根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的是（）。A合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务B合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务C合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易 参考答案：B 解析：（1）选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

3、（2）选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。4. 甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（）。A代位行使甲在合伙企业中的权利B依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C自行接管甲在合伙企业中的财产份额D以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务（1）选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项B：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合

4、伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。5. 根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是（）。A合伙人丧失偿债能力 B合伙人被宣告死亡C合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D合伙人未履行出资义务D 选项D属于“除名”1. 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，除合伙协议另有约定外，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的有（）。A修改合伙协议 B改变合伙企业名称 C处分合伙企业的不动产 D吸收新的合伙人ABCD （1）选项A：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但

5、是，合伙协议另有约定的除外；新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。2. 甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（）。A自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务CD （1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对

6、抗不知情的善意第三人；（2）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。3. 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有（）。A合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B合伙人可以查阅企业会计账簿C合伙人可以自营与本企业相竞争的业务D执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况AB 合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利；合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；（3）选项C：普通合伙人不得自营或者

7、同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（4）选项D：合伙事务执行人“有义务”（而非自行决定）向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。4. 甲、乙、丙三人各自出资l0万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元B丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿C丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还l0万元D丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还

8、l0万元AD 债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索；（2）选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。5. 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形有（BD）。A合伙人未履行出资义务 B合伙人个人丧失偿债能力C合伙人故意给合伙企业造成损失 D合伙人被依法宣告死亡（1）选项AC应当除名；普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力，无须退伙。4. 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经

9、其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是（）。A将自购的机器设备出租给合伙企业使用B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人B解析：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。5. 甲、乙、丙三人拟共

10、同设立一个有限合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是（）。A该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资C经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任A有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项c：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。1. 根据合伙企业法律制度的规定，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙

11、企业的债务承担无限连带责任的有（）。A有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人B有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人C有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人D不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，不承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取同的财产承担责任，不承担无限连带责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙企业的普通合伙人，不论是否执行企业事务，均对企业债务承担无限连带责任。2. 甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙

12、企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（）。A甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人B乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务C丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易D经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人BC 甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外；普通合伙人可以劳务

13、出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；有限合伙企业至少应当有l个普通合伙人和l个有限合伙人。3. 国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）。A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B丙不能以劳务作为出资方式C国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审汁业务的会计师事务所D三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 AB 解析:国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合

14、伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；普通合伙人可以劳务出资；有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务。甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。A该合同有效，其民事责任由甲公司承担B该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任参考答案：分公司不具有法人资格，但可以自己的名义依法独立从事生产经营活动，其民

15、事责任由总公司承担。张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。根据公司法律制度的规定，下列各项中，错误的是（）。A张某必须向公司提出书面申请B公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请C若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝D公司拒绝张某查阅时，张某有权请求法院要求公司提供查阅C 有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起l5日内

16、书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据公司法律制度的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是（）。A股利分配请求权 B剩余财产分配权 C查阅公司账簿权 D新股认购优先权C 解析：选项C属于共益权。根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（）。A分公司具有独立的法人资格B分公司独立承担民事责任C分公司可以依法独立从事生产经营活动D分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担参考答案:分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由没立分公司的总公司承担。根据公司法律制度的规定，投资人可

17、以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。下列各项中，股权公司的股权不得用于出资的有（）。A股权公司的注册资本尚未缴足 B股权公司的股权已被设立质权C股权公司的股权已被依法冻结 D股权公司章程约定不得转让有下列情形之一的，该股权不得用于出资：（1）股权公司的注册资本尚未缴足；（2）已被设立质权；（3）已被依法冻结；（4）股权公司章程约定不得转让；（5）根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。根据公司法律制度的规定，下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不正确的是（）。A股份有限公司董事会成员

18、中应当包括公司职工代表B股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表A （1）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；（2）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表。张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列表述中，错误的是（）。A张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C如果张某设立个人独资企

19、业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业（1）选项C合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52、22和26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是（）。A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B甲后来

20、表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C乙与丁之间的股份转让协议有效D如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权 不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（2）选项8：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；丙同意，甲视为同意，乙可以转让；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50的表

21、决权，乙享有7的表决权，丙享有13的表决权，丁享有30的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A丙有权提议召开临时股东会B丙无权提议召开临时股东会C因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的23，股东会可以通过该决议D因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的23，股东会不能通过该决议代表110以上“表决权”（而非出资比例）的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有l3的表决权，有权提议召开临时股东会；（2）选项CD：变更公司形式属于股东会

22、的特别决议，必须经“全部”表决权的23以上通过。根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（）。A向股东会会议提出提案 B提议召开临时股东会C选举和更换由股东代表出任的监事 D决定公司内部管理机构的设置选项c属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有（）。A由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资 B由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资c乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁ABD 有限责任公司的股东

23、向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当对公司负赔偿责任的是（）。A董事ABCDEFG B董事ABCDEF C董事BCDEFG D董事BCDEF（1）董事G“未参与”董事会决议，不应承担赔偿责任；（2）董事A虽表示异

24、议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此，董事A不能免除赔偿责任。根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司独立董事的表述中，不正确的是（）。A上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份l以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定B对中国证监会持有异议的被提名人，可作为上市公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人C如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有12以上的比例，其中审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员D独立董事如果连续2次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会

25、会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。甲上市公司在上市6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（）。A公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C公司收回本公司已发行股份的4用于未来1年内奖励本公司职工D决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保（1）选项c：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工；股份有限公司不得接受以本公司的股票作

26、为质押权的标的。某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B由公司的股东组成C由公司股东会确定的人员组成D由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成（1）有限责任公司的清算组由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定其人选。甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有7名成员，最大股东李某持有公司12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。A董事人数减至4人 B监事陈某提议召开 C最大股东李某请求召开 D公司未弥补亏损达人民币l600万元AC 临时股东大会的召开