1、本指导意见是根据基本难则对企业价值评估业务提出具体指导性要求。由于企业价值评估存我国评估理论和实践中尚有待进一步完善中评协以指导意见(试行)的方式先对企业价值评估进行规范。待成熟后再上升为具体准则。第二条 本指导意见规范企业价值评估和相关信息的披露。本条指明了指导意见的规范范围。指导意见对企业价值评估过程中的相关问题提供了指引和要主要包括基本要求、评估要求、评估方法和评估披露等方面。长期以来,政府部门直接参与评估管理和审核,评估相关当事人对评估认识也不全面,造成我国评估行业对披露环节重视不够,资产评估机构和评他人员普遍重视操作环节,而未能对披露环节予以足够重视,出具的评估报告存在格式化、形式化
2、等缺点。政府部门对评估管理从审核制向核准制、备案制转化后,相关规定也趋于原则化,注册资产评估师在报告中可以根据评估目的和委托方的要求合理确定评估报告的繁简程度。这一趋势使注册资产评估师在评估披露方面具有一定的灵活性,但也增加了信息披露的不确定性。企业价值评估业务可能涉及监管部门、社会公众,评估报告有许多潜在使用者,报告中披露的信息对于这些潜在使用者正确理解评估结论至关重要。为规范披露环节,降低披露风险,针对企业价值评估业务的特殊性指导意见在对评估操作环节提出要求的同时,对企业价值评估业务的披露也提出了明确要求。第三条 本指导意见所称企业价值评估,是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体
3、价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。本条是定义条款,是对企业价值评估进行定义。注册资产评估师应结合指导意见的第十二条第四款、第二十条和二十一条对本条进行理解。本条定义中有两个重要的概念“企业整体价值”和“股东全部权益价值”,但什么是“企业整体价值”和“股东全部权益价值”,如何理解和区分这两个概念的内涵这是许多注册资产汗估师所关心的。为了使注册资产评估师对这两个概念有一个全面、正确的理解,旨先我们回顾一下在企业价值评估指导意见(试行) (以下简称指导意见)发布前有关“整体企业资产评估”的概念。在我国,明确涉及整体企业资产评估的相关规范文件日前主要是199
4、6年原国家国有资产管理局颁布的资产评估操作规范意见(试行),资产评估操作规范意见(试行)中的第一百零九条对“整体企业资产评估”结出了定义,即“整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。整体评估的范围为企业的全部资产和负债”,第一百一十条也指出“整体企业的评估范围一般为该企业的全部资产和负债”,在第一百一十三条介绍整体企业评估的重置成本法时,指出“整体企业的重置成本法是指分别求出企业各项资产的许估值并累加求和,再扣减负债评估值,得出整体企业资产评估值的一种方法,整体企业评估的重置成本法也被称为成本加和法”。从企业价值评估的角度理解,
5、通过资产扣减负债来得到整体企业资产评估值,这一评估值应该是股东全部权益价值的概念。然而,上述定义和相关说明中并没有近一步对企业整体价值和股东全部权益价值进行区分,从专业的角度来看,确切的评估对象依然是含糊不清的。在实践中,也有不少评估机构在评估过程中或许估报告中混淆了企业整体价值和股东全部权益价值。企业整体价值和股东全部权益价值的区别,公国际评估惯例中,以企业股东(或投资人)权益或部分权益作为交易对象时,对此进行的评估一般称之为企业价值评估实务中,企业价值可以进一步分为企业的整体价值,即股东全部权益价值和付息债务的价值之和,股东全部权益价值和部分权益价值。为了使大家有进一步的了解,我们可以通过
6、图示的方式做进一步的说明。下图是对某企业的全部资产和负债进行评估后的简化资产负债表,流动资产价值加上固定资产、无形资产价值和其他资产价值构成丁全部资产的价值,即ABF;流动负债和长期负债中的非付息债务价值加上付息债务价值和股东全部权益价值构成了全部负债和权益价值,即CDE。股东全部权益价值(ABF)(CD)E。企业整体价值;(ABF)C=(AC)BFDE,即股东全部权益价值和付息债务的价值之和。在企业价值评估实务中,一般是在得到股东全部权益价值后在确定部分权益价值,如何分析和确定部分权益价值,指导意见第二十一条指出,“注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例
7、的乘积。注册资产评估师评估股东部分权益价值。应当在适当及切实可行的情况下考虑由丁控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了控股权利少数股权等因素产生的溢价或折价”。对于由于控制权和少数股权等因素产生的溢价或折价问题,在相关条款中会有进一步的解释和说明,在此不详细阐述,但需要再次强调的是,注册资产评估师应当根据评估对象的不同,谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值,并在评估报告中明确说明。流动资产(A)流动负债和长期负债中的非付息债务价值(C)AC付息债务价值(D)固定资产和无形资产价值(B)股东全部权益价值(E)其他资产价值(F)第四条
8、注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当遵守本指导意见。注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当遵守法律、法规利资产评估基本准则、本指导意见考虑了与相关法律、法规的协调,是资产评估基本准则在企业价值评估领域的细化,用于规范注册资产评估师执行企业价值评估业务,注册资产评估师应当认真执行。第五条 注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业可以参照本指导意见。企业价值评估指导意见综合相关法律、法规和资产评估基本准则的要求,对企业价值评估的基本思路、方法、原则做出了规定,是注册资产评伦师形成企业价值意见的行效指导。指导意见不仅对注册资产评估师执行企业价值评估业务有规范作用,对其他与企业价值评估相关的
9、业务也有一定的指导意见。只要注册资产评估师以评估行业专业人士身份出具企业价值专业意见,就应当按照本指导意见的要求执行业务,向客户提供高质量的服务。第二章 基本要求本章是对企业价值评估业务整体方面提出的要求。本章中的一些要求是注册资产评估帅执行各种评估业务时都应当遵守的,在企业价值评估指导意见中出现,主要是强调这些要求对于企业价值评估业务的重要性。注册资产评估师应当认真对待。第六条 注册资产评估师应当经过企业价值评估方面的专门教育和培训,具备相应的专业知识和经验,能够胜任所执行的企业价值评估业务。本条是关于注册资产评估帅的专业胜任能力的条款。专业任能力要求注册资产评估师执行相关评估业务,应当接受
10、专门的教育和培训,具备胜任特定评估业务的专业知识利从业经验,专业胜任能力是任何专业工作的基本执业要求。由于资产评估的专业性和复杂性,从事资产评估工作的注册资产评估师必须具备相关的专业知识和经验,以确保注册资产评估师能够合即完成相关评估业务。国际评估准则和相关国家评估准则都将专业胜任能力条款作为评估准则的最重要条款和基本要求。国际评估准则中提出,“注册资产评估师必须具有根据公认专业准则有效完成评估项日的知识、技巧和经验”。英国专业评估执业统一准则(USPAP)专业胜任能力条款最为严格和全面,将确保注册资产评估师具有能够胜任所承接评估业务的专业胜任能力作为注册资产评估师在承担评估业务前所应当承担的
11、一项潜在义务。该准则规定:“在承接果项评估业务或达成业务协议之前,注册资产评估师必须明确所要解决的问题并具有胜任该项评估业务的知识相经验;或者作为替代方式,必须:1在承接评估业务前向客户披露知识或经验的缺乏。2采取所有必要或恰当的措施合格地完成评估项目。3在评估报告中披露知识或经验缺乏的状况以及为合格完成评估项目所采取的措施。”长期以来,我国的企业价值评估业务中存在评估方法使用不当、企业价值概念理解不准确等问题。在一定意义上与评估人员不具有相应专业评估能力有关。解决这些问题的最佳途径就是对注册资产评估师进行企业价值评估方面的专门教育和培训,使其具备相应的专业知识和经验,准确把握企业价值内涵,合
12、理运用评估方法。第七条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当恪守独立、客观、公正的原则,勤勉尽责,保持应有的职业谨慎,不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误,不得以预先设定的价值作为评估结论。本条要求注册资产评估师在执业过程中把握好中介行业的定位,尽职尽责。一、独立、客观、公正独立性原则是指注册资产评估师在执行资产评估业务过程中,应当在实质上和形式亡独立于外部组织和服务对象。独立性包括实质上的独立和形式上的独立。实质上的独立是指一种精神状态、一种自信心在判断时不依赖和屈从于外界的压力和影响。它要求注册资产评估师在执业过程中严格保持超然性,不能主观袒护任何方当事入,尤其不得使自己的
13、结论依附或屈从于持反对意见的利益集团或人士的压力;形式上的独立件,是指注册资产评估师应当与被评估企业没有任何特殊的利益关系,如不得拥有被评估企业股权或担任其高级职务等等,即注册资产评师在为委托方提供服务时在社会公众或第三方面前呈现出的一种独立的形象。否则,就会影响注册资产评估师公正执行业务。实质上和形式上的独立是注册资产评估师能够客观、公正表达意见和取得社会公众信任的保证。在资产评估执业过程中,倍守独立性原则要求注册资产:评估师不论在承揽业务,还足在接受业务,以及在执行业务的各个不同具体环节中,都要始终保持独立的身份和独立的地位,不受包括委托方在内的任何他人的干预。客观性原则是指注册资产评伯师
14、在执业过程中应当以客观事实为依据,实事求是,尽可能排除人为的主观因素。真实地反映分析判断和处理评估业务,不以个人好恶或成见影响工作结果。在资产评估的执业过程中,注册资产评估师应当始终站在客观立场,坚持以客观事实为依据的科学态度,尽量避免用个人主观臆断来替代客观实际。客观胜原则可从几个方面加以把握:1客观是决定注册资产评估师能否提供公正专业评估服务的关键。客观性原则要求注册资产评估师在执行资产评估业务时应公平、理智以及摆脱利益冲突的影响。2客观性原则要求注册资产评估师应当基于客观的立场,以客观事实为依据,实事求是,真实地反映资产现状充分考虑市场条件并通过占有尽可能多的资料数据,对被评估资产做出分
15、析、判断预测在此基础上出具基干客观立场、以客观事实为依据的评估报告。3客观性原则要求注册资产评估师执行资产评估业务,应当排除个入感清、成见或偏见的影响。公正性原则是指注册资产评枯师在执行资产评估业务时,应当具备正直、诚实的品质,公平正直地对待有关利益各方,不从事牺牲一方利益而使另一方受益的行为。具体包括在承接业务过程评估过程和出具报告过程中都要坚持公正性不得以牺牲一方的利益而使另一方受益,更不得为白己个人利益或个人偏好而牺牲委托方和社会公众的利益。公正性原则可从几个方面加以把握:1公正性原则要求注册资产评估师在处理问题或出具评估报告时,应客观地阐明意见,应不偏不倚地对待有关利益各方。2公正性原
16、则要求注册资产评估师遵守客观性原则、独立比原则并保持应有的职业中立态度。二、勤勉尽责保持职业谨慎勤勉尽责是资产评估行业及其他一切中介服务行业赖以存在和发展的基础,注册资产评估师在执业过程中必须以维护当事人的合法权益和公共利益为中心,努力维护资产评估的客观睦和公正性。执业过程中保持应有的职业谨慎,不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误。只有这样才能赢得社会的信任与尊敬,树立应有的社会地位。1注册资产评估师在执业过程中必须严格执行资产评估准则,不得随意背离。这是对注册资产评估师履行勤勉尽责义务的基本要求。资产评估活动的客观性、公正性是靠行业准则、规范子以保证,准则和规范从原则上保证了资产
17、评估服务的质量。2鉴于资产评估对象的复杂性,任何执业准则都难以对注册资产评估师在执业活动中的具体行为给出量化的标准,因此要求注册资产评估师必须以保证评估结论的客观性、公正性为工作目标来检查自己的执业行为。例如由于客观条件的限制,注册资产评估师在执业过程中,对评估对象调查或勘测的程度、所获得信息的真实胜、完整性等都会受到不同程度的影响。注册资产评估师必须判断这些因素对评估结果的影响程度,并根据上述影响程度确定其工作范围及工作程度。3注册资产评估师不可以使用敷衍的手段,规避应尽的努力。包括:(1)在报告中滥用免责声明。注册资产评估师在执业过程中,由于清况的复杂和客观条件的限制,存在一些无法查清的事
18、项,注册资产评估师可以在报告中予以声明。但是,注册资产评估师必须判断上述事项的重要践,并在报告中详细披露注册资产评估师为该事项所做的努力以及该事项对评估结论的影响。不可以声明的方式规避勤勉尽责的义务。(2)利用第三方的工作或相关当事人的保证书、承诺函等。注册资产评估师可以利用第三方的工作,如会计师出具的审计报告、律师出具的法律意见书等,也可以要求相关当事人提供保证书或承诺函等文件。但是注册资产评估师必须保持必要的执业谨慎,也不可以丧失其独立性。注册资产评估师不可以利用上述方式规避勤勉尽责义务。(3)使用不合理的假设。注册资产评估师的工作是建立在专业假设之上但是注册资产评估师不可以滥用不合理假设
19、,规避勤勉尽责义务。第八条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当熟知、理解并恰当运用企业价值评估方法和程序,形成合理的评估结论。由于受传统资产评估业务的影响,企业价值评估的概念和理论在我国并没有得到系统的引进我国企业价值评估业务尚处于探索阶段,实践中特别是评估方法的选取中暴露出许多问题,如长期单一使用成本法、收益法运用中评估假设和相关参数的不当选择、价值类型不明确等。这些问题不仅影响了企业价值评估在我国的健康发展,同时也无法满足各类市场主体对合理评估企业或股权价值的需求。收益法、市场法和资产基础法(成本法)是国际通用的企业价值评估三种基本方法,在持续经营前提下对企业价值进行评估时,资产基础
20、法通常不应当作为惟一使用的方法。但在我国评估实践中,由于历史的原因,评估机构、管理部门和委托方、使用方都往往过于习惯成本法成本法成为企业价值评估的首选方法和主要方法,以各单项资产评估价值累加方式对企业整体价值发表意见较少采用其他评估方法。本指导意见要求注册资产评估师应当充分考虑评估对象价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或多种资产评估基本方法。以持续经营为前提对企业价值进行评估时,成木法一般不应当作为惟一使用的评估方法。在采用多种评估方法时,注册资产评估师应当进行必要的综合分析和协调,注册资产评估师应当对形成的各种初步价值结论进行分
21、析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的纂础上形成合理评估结论。第九条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当获取充分信息,并进行审慎分析,确信信息来源是可靠和适当的。注册资产评估师执行企业价值评估业务必须依据一定数量的信息并且应当是充分的,这是开展企业价值评估业务的基础和前提条件、这些信息有数量化的,也有非数量化的,对它们的质量要求最起码应该是可靠和恰当的,只有依据可靠和恰当的信息进行一系列的分析、推理、判断才有可能得出合理的评估结论。企业价值评估业务与一般单项资产的评估相比,所需的信息和资料涉及面更广泛。根据指导意见第十四条的要求,注册资产评估师执行企业
22、价值评估业务应当收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料通常包括:(一)被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件;(二)被评估企业的历史沿革、现状和前景;(三)被评估企业内部管理制度、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权、管理层构成等经营管理状况;(四)被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料(并应当尽可能获取被评估企业和参考企业经过审计的财务报表);(五)被评估企业资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状况;(六)评估对象以往的评估及交易清况;(七)可能影响被评估企业生产经营状况的宏观、区域经济因素;(八)被评估企业所在行业的发展状况及前景;(九
23、)参考企业的财务信急、股票价格或股权交易价格等市场信息,以及以往的评估清况等;(十)资本市场、产权交易市场的有关信息;(十一)注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料。归纳而言,上述需要收集的信息资料基本可以分为三大类,即:(1)被评估企业的基本信息资料。(2)宏观、区域经济因素以及被评估企业所在行业信息。(3)被评估企业所在资本市场信息、产权交易市场的有关信息资料以及参考个业的相关资料。注册资产评估师可以通过许多渠道去获取上述信息资料。对于第一类信息资料(包括被评估企业的经营和财务信息资料,企业发展规划、财务预测等),注册资产评估师一般可以从委托方被评估企业和其他相关当事方获取。注册
24、资产评估师对委托方、被评估企业所提供的资料不能简单地使用,还应该对被评估企业的相关信息和资料进行调查研究分析一般可以通过注册资产评估师的现场工作对有关信息资料进行适当的审慎分析,主要涉及被评估企业的组织结构、生产和销售状况、市场现状、市场前景、内部控制、非经营性资产、负债、溢余资产、关联交易财务前景、人力资源和资金来源等,在必要时可以安排与企业各相关部门人员进行问题访谈以进步对被评估企业所提供的信息资料进行核实。对于第二类信息资料,注册资产评估师可以通过向委托方、被评估企业相关部门人员进行问题访谈了解获得,也可以通过对行业和市场情况的研究获得。注册资产评估师应尽可能获取相关行业协会发布的分析报
25、告、政府有关部门发布的统计报告和行业发展报告以及各专门的证券投资分析机构发布的研究报告等外部的信息资料,在此基础上还需要对获取的信息资料的可靠比和适当性进行综合判断和分析。对于第三类信息资料,注册资产评估师主要通过对相关资本市场的有关数据资料进行收集整理,或者在此基础上进行分析获得。同样,注册资产评估师需要进行必要的判断和分析,以确信信息来源是可靠和适当的在实际工作中,注册资产评估师应该保证信息资料收集共作有效进行例如,注册资产评估师可以在进行现场工作的同时,安排部分辅助人员收集宏观、区域经济因素、行业的发展状况及前景等信息。注册资产评估师应该确保项目小组中所有成员对被评估企业以及评估业务有全
26、面充分了解,以便他们在丁作过程中能够及时识别重要信息并加以收集。在时间允许的清况下,注册资产评估师也可以在开展现场工作前对已初步收集的信息加以审阅分析,以便在现场访谈时集中于可能对企业价值产生重大影响的因素,提高现场工作中资料收集工作的效率。第十条 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当合理使用评估假设和限定条件。由于认识客体的无限变化和认识主体有限能力的矛盾,人们不得不依据已掌握的数据资料对某一事物的某些特征或全部事实做出合乎逻辑的推断这种依据有限事实,通过系列推理,对于所研究的事物做出合乎逻辑的假定说明就叫假设。资产评估实际上是一种模拟市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场,以及不
27、断变化着的影响资产价值的种种因素,借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下,以便注册资产评估师对资产进行价值判断。资产评估所使用的假设可以说是全方位的,从大的方面来讲,它包括了评估前提假设、评估环境假设、资产利用程度假设、资产使用范围假设、资产利用效果假设等等。熟悉、了解、掌握和正确运用这些资产评佑最基本的前提假设,是对注册资产评估师执业的起码要求。资产评估中的其他假设例如资产的利用效果假设、利用范围假设和政策环境假设等,与上而介绍的资产评估前提假设一样都是对资产评估的市场条件评估对象存续状态和使用状态等的假定说明。不论是资产评枯的前提假设或是资产评估的其他假
28、设,都不可以由注册资产评估师随心所欲地主观设定或随便地使用。评估假设的设定与使用应该建立在科学合理的基础之上。从本质上讲评估假设就是评估的条件的某种抽象。在一个具体的评估项日中要科学合理地设定和使用评估假设,需要与资产评估的特定目的及其对评估的市场条件的宏观限定情况、评估对象自身的功能和在评估时点的使用方式与状态、产权变动后评估对象的可能用途及利用方式和利用效果,以及资产评估所要实现的价值类型和价值目标等相联系和匹配。资产评估的特定目的不仅是资产评估的起点并规定着资产评估结果的具体用途,同时也在宏观上规范了被评估资产的作用空间。资产评估特定目的对评估对象作用空间的宏观规范具体是通过资产评估前提
29、假设体现出来。换一个角度讲,资产评估的前提假设必须依据资产评估特定目的对评估对象面临的市场条件和作用空间的宏观限定来设定。例如,以公开出售为目的的资产评估的市场条件可以运用公开市场假设予以明确和设定。而以企业改制为目的的资产评估,其评估对象的存续状态和作用空间可以用持续使用假设予以限定等。又比如,为某项股权收购交易目的,注册资产评估师被收购方聘请对被收购企业的100%权益价值进行评估。在这种情况下,注册资产评估师可能就需要确定评估假设条件。一般情况下,注册资产评估师需要考虑被评估企业基于现时状态的假设条件下的权益价值。但是,在某些情况下,注册资产评估师可能也需要考虑在收购交易完成后,实现了有关的协同效应后的权益价值。后者考虑的可能与被评估企业的现时状态有很大差异,或在较大程度上是基于虚拟性的假设条件上的。需要提请注意的是,对于影响评估结论的重要的假设条件,注册资产评估师需要在报告中予以明确的披露,避免误导评估报告使用者。限定条件是指由客户、注册资产评估师或相关法律所引致的对资产评估的限制和约束,注册资产评估师应当合理使用评估假设和限定条件,以使评估结论建立在合理的基础上,并使评估报告使用人正确理解和使用结论。注册资产评估师应当清楚,资产评估实际上就是专业评估人员根据实际条件约束下的资产或模拟条件约束下的
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