发行双创债条件与流程Word下载.docx

1、（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。2、“双创债”非公开发行的发行条件无财务要求，满足证券业协会负面清单（负面清

2、单详见后文附件3）。注：公开与非公开发行的主要区别对比情况详见后文附件2。四、 “双创债”的发行流程及信息披露根据目前情况，双创债的发行流程和普通债券并无二致，目前发行双创债的公司以新三板为主。1、公开发行的发行流程确定融资意向阶段1.发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架2.券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告3.发行人最终确定发行方案发行准备阶段1.聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议2.中介机构进行尽职调查，并与发行人共同制作申报材料3.发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议4.省发改委转报国家发改委国家发改委审核阶段1.

3、主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见2.发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议3.主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复4.证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定发行上市阶段1.在指定报刊上刊登募集说明书及其摘要2.路演，确定公司债最终票面利率3.正式发行，发行人获得募集资金4.制作上市公告书，并在指定报刊刊登，债券上市交易2、非公开发行的发行流程（1）董事会通过以下议案：A. 审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；B. 审议关于非公开发行公司债券方案的议案；C. 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理

4、本次非公开发行公司债券相关事宜的议案；D. 关于召开xxxx年第x次临时股东大会的议案；（2）董事会决议公告的同时公告非公开发行公司债券发行方案（双创公司债发行方案（简要模板）详见后文附件1）；（3）召开股东大会,审议通过董事会决议的前三项议案；（4）将发行方案报主办券商；（5）交易所审核发行方案后，回复关于对XX股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函，企业披露相应公告；（6）发行债券。拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行

5、销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）协会要求报备的其他材料。备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四

6、）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。3、“双创债”的信息披露义务对于“双创”公司债，除满足现行公司债发行规定和审核要求外，发行人应当在募集说明书中对创新创业方面的信息披露和重大事项提示，必要情况下，应当设置和披露包括但不限于交叉违约、新增债务限制等市场化的偿债保障措施;承销机构应当出具发行人属于创新创业公司的认定依据和核查意见;募集资金应当用于与创新创业相关的业务和项目;存续期内的定期报告和受托事务管理报告中应当

7、披露募集资金的使用情况、发行人创新创业进展情况及发行人在科技创新、促进就业等方面发挥的社会效益等内容。五、“双创债”的整体发行情况1、已发行情况首批“双创”公司债由“16苏方林”、“16普滤得”和“16苏金宏”三单公司债券组成。共募集金额：6000万元。于2017年3月7日完成兑付兑息。2016年6月，证监会成立了跨部门、跨单位的“双创”债券专项小组，统筹推动“双创”债券试点发展。2016年10月，证监会为落实国家“双创”战略，创新创业公司债的名称正式出现在债券全称中。截止2017年7月20日，已有12家公司双创债完成发行，其中只有1家非上市公司，已完成发行目前上市的双创债发债规模达16.27

8、6亿元（数据来源：Wind万德数据库）/（数据来源：Neeq全国中小企业股份转让系统）具体表格见下页。首批“双创”公司债（已到期）编号股票代码股票简称债券代码债券简称证券全称发行总额（万元）上市日期到期日期债券期限（年）利率说明税率%主承销商1430432方林科技13528816苏方林苏州方林科技股份有限公司非公开发行2016年公司债券20002016-03-082017-03-075.35%20东吴证券股份有限公司2430430普滤得13528716普滤得苏州普滤得净化股份有限公司非公开发行2016年公司债10003831450金宏气体13522316苏金宏苏州金宏气体股份有限公司非公开发行

9、2016年公司债券3000已发行上市完成双创债债券分类利率类型会计师事务所律师事务所私募债非新三板公司无145074.SH16龙腾01昆山龙腾光电有限公司非公开发行2016年创新创业公司债券（第一期）50002016-10-282017-10-20固定利率3.88%瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏六典律师事务所430128广厦网络145324.SH17广厦债北京广厦网络技术股份公司非公开发行2017年创新创业公司债券25002017-02-062019-01-237.1%国信证券股份有限公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京市元坤律师事务所832455传视影视114042.SZ16传视S

10、1苏州传视影视传媒股份有限公司2016年非公开发行创新创业公司债券2016-12-052019-11-027.00%江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）世纪同仁律师事务所4836149旭捷科技145628.SH17旭杰债苏州旭杰建筑科技股份有限公司非公开发行2017年创新创业公司债券15602017-07-202020-07-11累进利率20170,票面利率:7%;20190,票面利率:7%+上调基点北京市大成律师事务所5835836胄天科技145367.SH17胄天债浙江胄天科技股份有限公司2017年非公开发行创新创业公司债券12002017-03-062019-02-276.50%财通

11、证券股份有限公司天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江天册律师事务所6835227德品医疗145073.SH16德品债苏州德品医疗科技股份有限公司非公开发行2016年创新创业公司债券5002019-10-2020169,票面利率:8%;20179,票面利率:8%+上调基点江苏开炫律师事务所一般公司债7833979天图投资143124.SH17天图01深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）（面向合格投资者）1000002017-06-052022-05-2220171,票面利率:6.5%;20201,票面利率:6.5%+调整基点浙商证券股份有限公司德勤华永会计师

12、事务所（特殊普通合伙）8300030阳普医疗112522.SZ17阳普S1广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第一期）300002017-05-262022-04-2820177,票面利率:5.65%;20207,票面利率:5.65%+调整基点中信建投证券股份有限公司广东精诚粤衡律师事务所9IPO申报期143119.SH17璞泰01上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）200002017-06-012020-05-185.30%华福证券有限责任公司中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京市金杜律师事务所上述表格中，发行

13、规模最大的 股票代码：833979，股票简称：天图投资，债券简称：17天图01，募集资金：10亿；天图投资被获准发行不超过18亿元双创债，PE类双创债试点的第一单。公司采用分期方式发行，其中首期基础规模5亿元，附不超过5亿元（含）超额配售选择权。在实际发行中，天图投资行使超额配售选择权，最终发行规模10亿元。发行规模最少的股票代码：835227，股票简称：德品医疗，债券简称：16德品债，募集资金：5百万。从已发行的双创债来看，发行方式以非公开发行为主，发行规模普遍相对一般公司债要少，3000万左右是主流，债券期限以1-2年为主；而一般公司债发行规模在亿元级别以上，债券期限在3-5年。债券票息则

14、分化比较大，部分债券票息较低的可能和担保方资质有关。在已经发行的几单中，有部分债券引入了增信担保措施。若未来双创债的试点工作中能够引入更为完善的增信担保措施，则在一定程度上也会增强双创债的吸引力。2、已获证监会核准或披露预案的情况截止2017年7月18日，3家已获证监会核准尚未发行，9家公布初步预案，（以上数据来源：证券代码证券简称发行总额（万元）状态830881圣泉集团80000核准尚未发行（证监许可201745 号）836236中航泰达（上证函2017355 号）430486普金科技（深证函2017305 号）。871537佳和农牧预案835033精晶药业15000830955大盛微电83

15、4507元年科技4000831540京源环保832157龙华薄膜10430211丰电科技11832633伏泰科技12839434世源频控3、终止预案的情况截止2017年7月18日，1家终止预案（证券代码：833414 证券简称：凡拓创意。公告原因：根据公司的实际经营状况和资金情况，并结合公司发展战略和融资需求，公司决定调整方案，拟终止上述公司债券发行工作）。（以上数据来源：六、 “双创债”转股条款的设置指导意见中监管层支持双创债设置转股条款，但是有三个条件：（1）双创债需非公开发行；（2）附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定；（3）债券持有人行使转股权后，发行人股

16、东人数不得超过200人。新三板挂牌公司发行的附可转换成股份条款的创新创业公司债，转换成挂牌公司股份时，减免股份登记费用及转换手续费。双创债允许设立债转股条款，债权投资人在债券固定收益的基础上享受企业成长带来的溢价，可能获得潜在的超额收益，有利于激发投资者的积极性。设置转股条款的双创债和可转债有着较大的不同。最大的不同是可转债公开发行，交易相对活跃，可转股双创债必须非公开发行。其次在转股方面，可转债是专为上市公司股票，可转股双创债转为创新创业公司的股权，且要求转股后股东人数低于200人。附件1双创公司债发行方案（简要模板）1.债券名称：XX股份有限公司非公开发行2016年公司债券。2.发行主体：

17、XX股份有限公司。3.发行总额：不超过人民币XX万元。4.债券期限：本期债券期限为不超过1年。5.发行利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和承销商根据询价结果，按照市场情况确定，在债券存续期内不变。6.计息方式：附息式固定利率，单利按年计息，逾期不另计利息。7.还本付息方式：到期一次还本付息。8.债券形式：本期债券采用实名制记账方式发行，由中国证券登记结算有限责任公司提供登记和结算服务。9.发行价格：本期债券面值100元，平价发行。10.发行方式：本期债券以非公开方式通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力、知悉并自行承担公司债券的投资风险的合格投资者发行，发行对象

18、不超过二百人。11.发行对象的范围和条件：本期债券面向合格投资者以及发行人董事、监事、高级管理人员和持股比例超过5%的股东发行。参与公司债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金（3）净资产不低于人民币1,000万元的

19、企事业单位法人、合伙企业（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。12.本息兑付方式：通过本期债券相关登记托管机构办理。13.承销方式：承销商代销。14.承销商：XX证券股份有限公司。15.募集资金用途：本期债券募集资金将全部用于补充流动资金。附件2公开与非公开发行的主要区别对比表项目公开发行非公开发行发行主体所有公司制法人，但不包括地方政府融资平台公司。交易场所证券交易所、全国中小企业股份转让系统（对公开发

20、行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。）证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让期限本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。决议发行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。产品结构上市公

21、司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。募集资金用途公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。证券法：公开发行公司债券筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。合格投资者（一）经有关金融监管部门批准设立的金

22、融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产300万元的个人投资者；（七）经中国证监会

23、认可的其他合格投资者。理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。发行条件公开发行公司债券，应当符合证券法、公司法的相关规定，经中国证监会核准。1、净资产要求：股份3000万；有限6000万 2、发行规模要求：累计债券余额净资产40% 3、最近3年年均可分配利润债券一年的利息 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚

24、假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。证券法 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行对象资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：合格投资者，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。发行人的董事、监事、高级