中国注册会计师审计准则第1602号验资指南Word格式.docx

1、 四、被审验单位的含义 PAGEREF _Toc165229506 h 2_Toc165229507 五、出资者和被审验单位的责任 PAGEREF _Toc165229507 h 3_Toc165229508 六、注册会计师的责任 PAGEREF _Toc165229508 h 3_Toc165229509 七、对注册会计师执行验资业务的职业道德要求 PAGEREF _Toc165229509 h 3_Toc165229510 第二章 业务约定书 PAGEREF _Toc165229510 h 3_Toc165229511 一、了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险 PAGEREF _Toc

2、165229511 h 3_Toc165229512 二、与委托人的沟通 PAGEREF _Toc165229512 h 4_Toc165229513 三、签订业务约定书 PAGEREF _Toc165229513 h 4_Toc165229514 第三章 计划、程序与记录 PAGEREF _Toc165229514 h 4_Toc165229515 一、验资计划 PAGEREF _Toc165229515 h 4_Toc165229516 二、获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表 PAGEREF _Toc165229516 h 5_Toc165229517 三、审验范

3、围 PAGEREF _Toc165229517 h 5_Toc165229518 四、审验程序 PAGEREF _Toc165229518 h 5_Toc165229519 五、验资工作底稿 PAGEREF _Toc165229519 h 7_Toc165229520 第四章 验资报告 PAGEREF _Toc165229520 h 9_Toc165229521 一、形成审验意见和出具验资报告的基础 PAGEREF _Toc165229521 h 9_Toc165229522 二、验资报告要素 PAGEREF _Toc165229522 h 9_Toc165229523 三、拒绝出具验资报告并

4、解除业务约定情形 PAGEREF _Toc165229523 h 13_Toc165229524 第五章 附 则 PAGEREF _Toc165229524 h 13_Toc165229525 附录1602-1：设立验资的取证与审验程序 PAGEREF _Toc165229525 h 14_Toc165229526 一、设立验资的取证 PAGEREF _Toc165229526 h 14_Toc165229527 二、设立验资的审验程序 PAGEREF _Toc165229527 h 15_Toc165229528 附录1602-2：变更验资的取证与审验程序 PAGEREF _Toc16522

5、9528 h 20_Toc165229529 一、变更验资的取证 PAGEREF _Toc165229529 h 20_Toc165229530 二、变更验资的审验程序 PAGEREF _Toc165229530 h 20_Toc165229531 附录1602-3：工作底稿参考格式 PAGEREF _Toc165229531 h 23_Toc165229532 参考格式1602-3-1 被审验单位基本情况表（适用于内资有限责任公司、股份有限公司设立验资） PAGEREF _Toc165229532 h 23_Toc165229533 参考格式 1602-3-2 被审验单位基本情况表（适用于内

6、资有限责任公司、股份有限公司变更验资） PAGEREF _Toc165229533 h 24_Toc165229534 参考格式1602-3-3 被审验单位基本情况表（适用于外商投资企业设立验资） PAGEREF _Toc165229534 h 25_Toc165229535 参考格式1602-3-4：验资业务约定书参考格式（适用于拟设立公司设立验资） PAGEREF _Toc165229535 h 26_Toc165229536 参考格式1602-3-5：验资业务约定书参考格式（适用于变更验资） PAGEREF _Toc165229536 h 29_Toc165229537 参考格式1602

7、-3-6 总体验资计划 PAGEREF _Toc165229537 h 32_Toc165229538 参考格式1602-3-7 审验程序表 PAGEREF _Toc165229538 h 33_Toc165229539 参考格式1602-3-8 银行询证函（适用于拟设立公司） PAGEREF _Toc165229539 h 34_Toc165229540 参考格式1602-3-9 银行询证函（适用于外商投资企业） PAGEREF _Toc165229540 h 35_Toc165229541 参考格式1602-3-10 银行询证函（适用于已设立公司） PAGEREF _Toc16522954

8、1 h 36_Toc165229542 参考格式1602-3-11 验资事项声明书（适用于设立验资以内资有限责任公司为例） PAGEREF _Toc165229542 h 37_Toc165229543 参考格式1602-3-12 验资事项声明书（适用于变更验资以内资有限责任公司增加注册资本及实收资本为例） PAGEREF _Toc165229543 h 38_Toc165229544 附录 1602-4 验资报告参考格式 PAGEREF _Toc165229544 h 39_Toc165229545 1适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资 PAGEREF _Toc165229545 h

9、39_Toc165229546 2适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资 PAGEREF _Toc165229546 h 42_Toc165229547 3.适用于外商投资企业股东一次全部出资 PAGEREF _Toc165229547 h 45_Toc165229548 4.适用于有限责任公司股东分次出资非首次验资 PAGEREF _Toc165229548 h 48_Toc165229549 5.适用于有限责任公司增资 PAGEREF _Toc165229549 h 52_Toc165229550 6适用于股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本 PAGEREF _Toc

10、165229550 h 56_Toc165229551 7适用于股份有限公司减资 PAGEREF _Toc165229551 h 59第一章 总 则中国注册会计师审计准则第1602号验资（以下简称本准则）第一章（第一条至第六条），主要说明本准则的制定目的、本准则与其他审计准则的关系、验资的含义、验资类型及设立验资和变更验资的含义、被审验单位的含义、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任，并对注册会计师执行验资业务应遵守的职业道德规范提出要求。一、本准则与其他审计准则的关系本准则第二条规定，注册会计师在执行验资业务时，应当将本准则与相关审计准则结合使用。注册会计师在执行验资业务时不应孤立地使

11、用本准则，而应当将本准则与相关审计准则结合使用。例如，注册会计师除了遵守本准则的要求外，还应当遵守审计业务约定书、历史财务信息审计的质量控制、审计工作底稿、计划审计工作、审计证据、存货监盘、函证、期后事项、管理层声明、利用专家的工作等审计准则的相关规定。其他相关审计准则的一般原则和要求与本准则不一致的，以本准则为准。二、验资的含义（一）验资的含义本准则第三条第一款指出，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。此定义主要明确了下列几个问题：1验资是注册会计师的法定业务。中华人民共和国注册会计师法第十四条明确规定，“验证

12、企业资本，出具验资报告”是注册会计师的法定业务之一。其他法律法规也有对注册会计师承办验资业务作出规定的，如中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等。2验资是一种受托业务。注册会计师必须接受委托人的委托，由其所在会计师事务所与委托人签订业务约定书，方可执行验资业务。3验资是一项鉴证业务。注册会计师的审验意见旨在提高被审验单位的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的可信赖程度，满足公司登记机关登记注册资本和实收资本及被审验单位向出资者签发出资证明的需要。4验资的内容包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。被审验单位注册资本的实收情况是指被审验单位实际收到出

13、资者缴纳注册资本的情况。被审验单位注册资本及实收资本的变更情况是指被审验单位注册资本和实收资本的增减变动情况。5注册会计师完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。（二）注册资本及实收资本的含义1注册资本是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。因公司组织形式不同，其注册资本的含义也不同，公司法对有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别作出了下列定义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额

14、。采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。2实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。（三）验资截止日的含义验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。三、验资类型及设立验资和变更验资的含义本准则第三条第二款指出，验资分为设立验资和变更验资。（一）设立验资的含义本准则第三条第二款指出，设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括：（1）被审验单

15、位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资；（2）公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。（二）变更验资的含义本准则第三条第二款指出，变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括：（1）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本，增加注册资本及实收资本；（2）分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；（3）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；（4）被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；（5）被审验单位因

16、派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；（6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。需要指出的是，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向公司登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。四、被审验单位的含义本准则第三条第三款指出，被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。1拟设立或已设立公司。拟设立公司是指处于筹备阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续（对法律、行政法

17、规规定设立公司必须报经批准的）正准备向公司登记机关申请设立登记的公司。已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。2依法应当接受验资。依法接受验资是指根据公司法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法、公司登记管理条例、公司注册资本登记管理规定等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。五、出资者和被审验单位的责任本准则第四条指出，按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。六、注册会计师的责任本准则第五条指

18、出，按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。七、对注册会计师执行验资业务的职业道德要求本准则第六条规定，注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。第二章 业务约定书本准则第二章（第七条至第九条），主要规范与签订业务约定书有关的事项，包括注册会计师接受委托前了解被审验单位基本情况、评估验资风险，应当与委托人沟通的事项以及业务约定书的内容及其签订要求。一、了解被审验单位基

19、本情况与初步评估验资风险（一）了解被审验单位基本情况本准则第七条规定，注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。了解被审验单位基本情况。主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表（见附录1602-3参考格式1602-3-1、1602-3-2和1602-3-3）。被审验单位基本情况主要包括：被审验单位的设立审批、变更审批，名称预先核准，经营范围，公司类型，组织机构和人员，申请设立或变更登记的注册资本、实收资

20、本，出资方式、出资时间，全体出资者指定代表或委托代理人等基本情况。对于变更验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期财务报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。（二）评估验资风险1验资风险主要源自两个方面，一是被审验单位管理层的诚信度、所提供验资资料的真实性与完整性；二是注册会计师的专业胜任能力和职业道德水平。2下列事项通常导致注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险：（1）验资业务委托渠道复杂或不正常；（2）验资资料存在涂改、伪造痕迹或验资资料互相矛盾；（3）被审验单位或随意更换或不及时提供验资资料，或只提供复印件不提

21、供原件；（4）自然人出资、家庭成员共同出资或关联方共同出资；（5）出资人之间存在分歧；（6）被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施重要审验程序，如被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施银行存款函证、实物资产监盘等程序，或不执行法律规定的程序，如非货币财产应当评估而未评估等；（7）被审验单位处在高风险行业；（8）非货币财产计价的主观程度高或其计价需要依赖大量的主观判断；（9）验资付费远远超出规定标准或明显不合理。二、与委托人的沟通本准则第八条规定，注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成一致意

22、见。沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。三、签订业务约定书本准则第九条规定，如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书。验资业务约定书（见附录1602-3参考格式1602-3-4、1602-3-5）的具体内容可能因被审验单位的不同、验资类型的不同而存在差异，但至少应当包括：业务范围与委托目的、双方的责任与义务、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等条款。业务约定书应当由会计师事务

23、所与委托人签订。第三章 计划、程序与记录本准则第三章（第十条至第二十条），主要规范验资计划的编制、审验范围、审验程序以及审验记录。一、验资计划本准则第十条规定，注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。（一）验资计划的种类验资计划包括总体验资计划和具体验资计划。总体验资计划是注册会计师对验资业务作出的总体安排；具体验资计划是注册会计师对拟实施审验程序的性质、时间和范围作出的具体安排。计划验资工作并非验资业务的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个验资业务的始终。由于未预期事项、条件的变化或在实施审验程序中获取的审验证据的变化等原因，注册会计师可以在验资

24、过程中对总体验资计划和具体验资计划作出必要的更新和修改。（二）验资计划的内容1总体验资计划的内容。总体验资计划（见附录1602-3参考格式1602-3-6）通常包括下列主要内容：（1）验资类型、委托目的和审验范围；（2）以往的验资和审计情况；（3）重点审验领域；（4）验资风险评估；（5）对专家工作的利用；（6）验资工作进度及时间、收费预算；（7）验资小组组成及人员分工；（8）质量控制安排。2具体验资计划的内容。具体验资计划通常包括与各审验项目有关的下列主要内容：（1）审验目标；（2）审验程序；（3）执行人及完成工作日期。具体验资计划一般通过编制各审验项目的审验程序表（见附录1602-3参考格式

25、1602-3-7）体现。二、获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表本准则第十一条规定，注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签章的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。三、审验范围本准则第十二条和第十三条对设立验资和变更验资的审验范围分别作出

26、规定。（一）设立验资的审验范围本准则第十二条规定，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。（二）变更验资的审验范围本准则第十三条规定，变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处

27、理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。四、审验程序本准则第十四条至第十九条对审验方法和审验程序作出了规定。（一）审验方法及要求注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。本准则第十四条规定，对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：1以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。2以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值。3以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照