天使投资协议标准范本.docx

1、天使投资协议标准范本 编号：_天使投资协议甲 方：_乙 方：_签订日期：_年_月_日本合同由以下各方于签订。甲方的基本信息姓名：有效证件号码：联系电话：住址： 乙方的基本信息姓名/名称：融资方性质：（个人/企业）有效证件号码：联系电话：地址： 鉴于：1（下称“公司”或“目标公司”）是一家依我国法律成立的一家有限责任公司。2 各方同意根据本合同所规定的条款和条件，由投资方向公司增资。增资完成后，公司注册资本将增至元人民币（大写：） 3 上述合同各方根据我国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下条款，以供各方共同遵守。第一条 释义及声明1、除非本合同文意另有所指，下列词语具有

2、以下含义：投资完成：指本轮投资方按照本合同的约定完成出资义务。出资日期：本合同签署后本轮投资方将全部增资价款按照本合同的约定支付至本合同指定帐户的日期。过渡期：指各方签署本合同后，至完成本次增资之工商登记变更的时间段。增资价款：指根据本合同本轮投资方认购公司增资所应向公司支付的价款。公司估值：指各方共同确认的本次增资后公司的估值，各方确定增资后公司估值为 万元整。元：如无特别说明，本合同均指人民币元。2、本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。第二条 投资前提1、各方确认，本轮投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：（1） 融资方承诺，基于本合同目的向投资方提供的有关

3、公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等是真实、完整的；（2） 融资方在过渡期内，非经本轮投资方书面同意，不得将其股权进行任何处置行为，包括但不限于质押、转让、赠与、放弃以及任何在该项出资上设置任何第三方权利的行为；（3） 过渡期内，作为连续经营的实体，公司须审慎、合理、建设性经营，且公司的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，如：不存在任何重大违法、违规的行为；未有重要管理层人事变动；未有重大诉讼；未有监管政策变化导致重大经营障碍；公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向本轮投资方书面披露；（4） 如果本次增资需要取得政府部门的批准

4、和/或第三方的同意，融资方应取得本次增资所需的全部批准和/或同意；（5） 在增资完成日前(包括增资完成日)，融资方已经以书面形式向本轮投资方充分、完整地披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；融资方承诺向本轮投资方提供的财务会计报表真实完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假；（6） 过渡期内，公司未实施、也不实施利润分配。2、若本合同第二条第一款规定的任何条件非因不可抗力的原因未实现，则本轮投资方有权单方解除本合同，解除后本轮不承担任何法律责任。或者，若本合同第二条第一款规定的任何条件非因不可抗力的原因未实现，本轮投资方在投资完成后若干时间后才知

5、晓并决定继续履行本合同的，亦可以向有过错一方追溯，要求恢复原状，赔偿损失。本轮投资方不解除本合同的，不影响本轮投资方要求过错方承担违约责任并赔偿经济损失。第三条 目标公司基本信息目标公司的基本信息：公司名称：注册地址：法定代表人：营业执照注册号:注册资本额：元人民币（大写：）第四条 投资方案1、各方同意：甲方投资元人民币（大写：），其中，元人民币（大写：）作为注册资本投入，占增资完成后公司的注册资本比例为%；其余溢价部分元人民币（大写：）全部计入公司之资本公积金。2、本次投资完成后，目标公司的股本结构为：股东姓名或名称认缴注册资本额持股比例 元人民币（大写： ） %3、本轮投资方履行全部出资义

6、务后成为公司股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。4、增资款应仅用于公司日常经营。除非得到本轮投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款或其他非经营性债务。第五条 出资及相关手续的办理1、各方同意，本合同经各方签订后日内投资方以银行转账的方式出资，全部增资价款一次性支付至公司下列账户：收款人：开户行：账 号：2、各方同意，在收到投资方全部增资价款后日内，办理完毕相应的工商变更登记手续，包括但不限于：公司章程的变更，将本轮投资方作为公司股东进行工商登记等。本轮投资方应配合上述手续的办理，如因工商管理部门原因引起的手续延迟可延期办理。3、各方都应

7、履行自己义务，提供一切合理、必要的支持和便利，并协助办理审批、登记手续；办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。第六条 公司治理1、分红各方同意，在每会计年度审计盈利且已经按照公司法规定的比例留存公司法定公积金的前提下，公司该年度是否分红、如何分红等事项由董事会决议确定，如果董事会决议分红，各方在此同意并承诺，将采取一切措施与行动确保董事会分红安排的实现，包括通过有关股东会决议和董事会决议等。2、股东会（1）公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高决策机构。除本合同另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。（2）公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通

8、决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，特别决议事项对表决股份数量另有规定的除外。（3）为保证公司良性发展，维护公司和各股东权益，各方确定公司在本次投资完成之日起年内，非经股东会特别决议同意，禁止从事下列行为：（1） 为任何与公司业务发展无关的第三方业务提供担保、抵押；（2） 为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保、抵押；（3） 单笔担保额度超过最近一期经审计净资产10%的担保、抵押。3、董事会（1）除本合同另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司

9、章程的相关规定。（2）本合同项下投资方出资义务完成后，公司的董事会的组成人数调整为人，其中，投资方委派人、融资方委派人。各股东有权撤换其委派的董事，股东委派或撤换董事的通知应自送达公司后生效。上述董事因履行相关职责而发生的合理费用和支出应由公司凭发票实报实销。（3）在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。除了本条下述董事会特别决议事项及相关法律规定以外，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。（4）任何影响或涉及公司及其子公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是

10、单一交易还是多笔相关交易），必须经全体董事三分之二以上（需包含本轮投资方委派的董事）同意方为有效并可进行：（1） 重大的经营事项：制定或改变公司投资计划；改变公司主营业务或公司名称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；选择IPO承销商和上市交易所；IPO的估值、条款和条件；（2） 重大财务事项：对财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更审计师；超过100万人民币的借贷行为；单项超过50万人民币的的重大财务开支；宣布或支付股息、分配利润；（3） 重大的人事事项：增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数；将公司中薪酬待遇最高的5个人的薪酬水平在12

11、个月内提高50%以上；批准、修改和执行员工期权计划；（4） 其他：证券、期货或金融衍生产品投资。第七条 投资方的投资者权益1、各方同意，本轮投资方或其书面委派的人员有权在自担费用的情况下，在给予3个工作日的提前通知的前提下，随时检查公司的资产、验核报表、复印财务账簿、财务凭证等相关文件、与政府、其他股东、核心员工、审计师沟通公司事务。同时，公司应应本轮投资方的申请，向本轮投资方提供如下信息：（1） 每月结束后的30天内向本轮投资方提供未经审计的月度财务报表；（2） 每季度结束后45天内向本轮投资方提供未经审计的季度财务报表；（3） 在上一年结束后的60天内向本轮投资方提供未经审计的年度财务报表

12、；（4） 每一财政年度开始之前30天内向本轮投资方提供新一年的财务预算。2、如果发生以下任一事项：（1） 公司在本次投资完成后5年内未完成合格上市、未整体出售、未清算；（2） 公司提交上市申请后，被有关上市监管机构否决其申请；（3） 公司原股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等；（4） 公司委任的合资格会计师不能出具无保留意见审计报告，致使合格上市不可能的情况。 投资方有权要求公司以法律允许的方式（包括但不限于注册资本减资、清算或其他中国法律允许的方式）赎回投资者要求回购的其在公司中持有的全部或者部

13、分权益，每股购买价格为。或者有权要求公司对公司之前历年未分配的利润立即进行分配，并且之后每年公司都应将当年可分配利润全额分配，并将现有创始股东应分得的利润直接分配给投资方，或将现有创始股东对利润分配的收益权无偿转让给投资方，以履行现有公司应向机构投资方支付购买价款的义务。回购投资者股份时所产生的税费均由公司承担。3、本合同签订后，公司引入任何新一轮投资、公司现有股东转让股权时，同等条件下，本合同项下各方享有优先认购权，认购价格不得高于该轮融资或股权转让中其他投资人的认购价格。若各方同时要求行使优先认购权，则按各方的持股比例分配认购份额。4、若融资方（以下称“拟转让股东”）欲向任何人（以下称“预

14、期买方”）转让所持公司股权（以下称“拟转让股权”），拟转让股东应当向公司及公司其他所有股东发出书面通知（以下称“拟转股通知”），表明其转让意图及转让价格和条件，除拟转让股东之外的所有公司股东有权在收到拟转股通知后日（以下称“优先受让权行使期限”）书面回复公司及拟转让股东要求按同样的受让条件购买全部或部分拟转让股权；本轮投资方在优先受让权行使期限内没有答复的，视为本轮投资方放弃优先受让拟转让股权的权利。如本轮投资方在优先受让权行使期限内书面回复要求购买，经股东会同意后，本轮投资方拥有同等条件下的优先于公司其他股东及第三方的购买全部或部分拟转让股权的权利。5、如本轮投资方决定放弃行使本合同上述规定的优先受让权，本轮投资方有权在优先受让权行使期限内书面回复公司及拟转让股东要求按同样的出售条件向预期买方出售公司股权，出售的股权比例根据拟转让股东及本轮投资方当时的持股比例确定本轮投资方选择按相同条款和条件与拟转让股东按持股比例共同出售股权给同一受让方的，拟转让股东应保证收购方优先购买本轮投资方的股份。融资方承诺：拟转让股东应当促使预期买方同意上述捆绑出售，如果预期买方不同意上述捆绑出售，则拟转