会计师事务所特殊普通合伙协议范本文档格式.docx

1、第十一条事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。第十二条事务所依照法律或相关规定，建立党组织和共青团组织、工会组织等，并为其开展活动提供方便和支持。第二章事务所的宗旨、经营目标和经营范围第十三条事务所的宗旨：以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，充分发挥注册会计师等专业资格人员在社会经济活动中的鉴证服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益和投资者合法权益。第十四条事务所的经营目标：将事务所发展为具有较高诚信道德和专业水平的会计师事务所，促进事务所做强做大、做精做专和国际化发展，为国家经济建设提供专业服务。第十五条事务所的经营

2、范围包括：（一）审计等鉴证业务。包括但不限于：审查企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；对医疗卫生机构、大中专院校及基金会等非营利组织的财务报表进行审计；提供农村财务公开鉴证服务；提供企业社会责任履行、内部控制、低碳减排、投资绩效、市场监督、体制改革、社会管理等方面的鉴证服务；基建预决算鉴证审核；司法会计鉴定；法律、行政法规规定的其他审计鉴证业务。（二）会计咨询、会计服务业务。设计会计制度；担任会计顾问；为企事业单位提供内部控制、战略管理、并购重组、资信调查、业绩评价、投资决策、政府购买服务等会计管理咨询服务；代理公司注册；代理报关；代理招投标；代理记账；代理企业进

3、行市场调查、尽职调查、社会责任调查、职工社会保障调查；项目可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询与服务业务。（三）受托管理与事务所业务相关的资产评估、工程造价、管理咨询、税务咨询等专业服务公司。（四）担任企业破产清算的管理人，提供破产管理相关事项的服务。（五）委托人委托的不违反法律法规禁止性规定的其他业务。（注：事务所可根据法律规定及实际情况起草本条款）第三章合伙人出资及事务所财产第十六条各合伙人认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：姓名出资额出资方式出资比例（注：事务所可约定合伙人以其个人财产作为合伙财产保证，并就保证方式、保证金额等作细化约定）第十七条注册资产评估师、注册税务师、

4、注册造价工程师等可以担任本所的合伙人，事务所持有合伙财产份额前5位的合伙人应当具备注册会计师执业资格。若合伙人同时具备多种执业资格，该合伙人只能以一种执业资格身份入伙。事务所可以根据本所实际情况，约定合伙人的设置及出资）第十八条各合伙人的出资应在本协议签署（一个月内）或新合伙人入伙后（一个月内或按约定期限分期）缴足。事务所应于成立或收到新合伙人出资后十日内给已缴纳出资的合伙人出具出资证明书。第十九条事务所应建立并完整保存合伙人名册。第二十条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少出资。合伙人出资额的增减须经三分之二以上合伙人同意，并于十五日内向工商行政管理部门办理变更手续，二十日内向省级财政部门

5、和注册会计师协会备案。事务所可就增减资的决策、程序、份额分配等相关事项作细化约定）第二十一条事务所存续期间，各合伙人的出资、以事务所名义取得的收益和依法取得的其他财产均为事务所财产。事务所的财产由全体合伙人依照法律法规的有关规定及本协议的约定共同管理和使用。第二十二条合伙人以其在事务所中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第二十三条合伙人以本协议第二十二条以外的个人财产设定担保的，应当书面通知其他合伙人。第二十四条合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份额时

6、，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让方与受让方自行协商。合伙人之间转让财产份额时，其他合伙人同意与否的程序，可进行细化约定）第二十五条合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，须经四分之三以上其他合伙人同意。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。不同意转让又不行使优先购买权的合伙人视同同意转让。事务所也可不约定优先受让的权利，以保障事务所能吸引新入伙合伙人；或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时，优先受让的权利应当放弃。）第四章合伙人第一节合伙人条件第二十六条具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条件：1.在会计师事务所专职执业；2.成为合伙人前3年内没有因为执业

7、行为受到行政处罚；（注：转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当符合该款条件；转制前已经是事务所股东或合伙人的注册会计师，不受该款规定限制，但在转制前3年内受到暂停执业半年以上行政处罚的，不得担任转制后事务所的合伙人）3.有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于3年：（1）审查企业会计报表，出具审计报告；（2）验证企业资本，出具验资报告；（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级

8、财政部门做出不予受理、不予批准或者撤销事务所的决定；5.年龄不超过65周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；6.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）。本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。第二十七条注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件：1.在事务所专职执业；3.有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的20%；5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%；6.年龄不超过65周岁（注：7.

9、该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；8.其他条件（注：第二十八条事务所根据业务拓展和储备人才的需要，选聘符合规定条件的候备合伙人（或称为授薪合伙人）。候备合伙人不对事务所出资，不以合伙人身份承担事务所经营亏损，在从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人。）第二节入伙与退伙第二十九条事务所根据需要发展吸收新合伙人。吸收新合伙人，须经2名合伙人推荐、三分之二以上合伙人同意并签订书面入伙协议，报登记机关办理变更登记。入伙协议签订后即成立并生效或于约定的生效条件成立时生效。第三十条新合伙人应同时具备以下条件：（一）上述第二十六条、第二十七条约定的原合伙人应当具备的条件。（一）达到协议约定的退休年

10、龄；（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业时；（三）不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作；（四）符合第三十六条规定的除名情形且有四分之三以上的合伙人有理由认为其应当退出合伙的。事务所可对该事项的提起程序、理由作出细化约定）（注：事务所可根据自身情况列举）合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要求该合伙人退伙。第四十三条事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按本协议第九十八条第（四）项约定的比例承担事务所的债务。退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算、分配权益。退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计

11、年度结束时计算并支付。第四十四条事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等事项需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。发生上述变更事项或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记。第四十五条原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求后三个月以内非因正当理由未办理的），在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同退伙合伙人自此时授权事务所当期执行（首席）合伙人具有

12、代表退伙合伙人签署相关退伙文件的权利。涉及执行（首席）合伙人退伙的，合伙事务（合伙人）管理委员会其他委员获得相应的授权。事务所应在退伙结算完成后三十日内为退伙合伙人办理相关手续。第四十六条事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度，事务所可以选择将退伙合伙人一定比例数额的应退还价款暂扣作为风险保证金。风险保证金自退伙之日起年内不予返还。在此年期间，如发现存在退伙合伙人应承担责任的，事务所可以首先自风险保证金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追偿。事务所可根据自身情况列举）第四十八条合伙人应承担如下义务：（一）本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议；（二）按照本协议的约定履行出资义务；（三）将自己所掌握

13、的对事务所或其他合伙人利益有直接影响的情况如实告知执行（首席）合伙人或其他合伙人；（四）未按本协议约定取得其他合伙人同意的，不得向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额；（五）严格遵守国家法律、法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师及其他专业资格所要求的各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所合法权益；（六）遵守本协议及事务所的各项规章制度、合伙人会议决议；（七）依照本协议的约定对事务所的财产不足以清偿的到期债务承担责任；（八）不得在其他会计师事务所执业，不得在其他单位从事获取工资性收入的工作，不得成为其他负无限连带责任经济组织的出资人；不得自营、与他

14、人合作经营或为他人经营与事务所相竞争的业务；不得从事其他损害事务所合法权益的活动；从事上述营业或者活动的收入所得归事务所所有，给事务所或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；（九）除经本协议约定或者经全体合伙人同意外，不得为自己或他人与事务所进行买卖、借贷及其他交易活动，不得以事务所的财产对外提供担保；（十）保守事务所的经营、财务等商业秘密；（十一）合伙人退伙后，3年内不得向事务所原有客户联系业务、加入竞争性机构、从事不利于事务所利益的活动；退伙合伙人违反上述竞业限制约定给事务所造成损害的，应承担赔偿责任。（十二）涉及合伙人入伙、退伙、除名等事项的表决时，合伙人与被表决对象存在法律上近亲属

15、关系的，应予回避；（十三）法律、法规及本协议规定的其他义务。事务所可根据自身情况列举）第四十九条合伙人行使其权利时，应当按照本协议约定或事务所规定的程序、方式进行。合伙人在行使第四十七条第（三）、（六）项约定的权利时，应当依据事务所内部有关制度提出书面申请。当有证据表明相关合伙人将不正当使用事务所的相关信息，或将会损害事务所的合法权益时，事务所可以拒绝，但需要书面说明理由，否则必须同意。各事务所可自行规定合适的行使方式）第四节责任承担与追偿第五十条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责

16、任。第五十一条合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的事务所债务，首先应以事务所财产对外承担责任。事务所承担责任后享有追偿权，该合伙人应对给事务所造成的损失承担全部赔偿责任。第五十二条执业活动中因故意或重大过失给事务所造成债务的合伙人拒绝或怠于对事务所进行赔偿的，执行（首席）合伙人应根据本协议第七十八条第三款所规定的职责，代表事务所提起诉讼，要求该类合伙人予以赔偿。若执行（首席）合伙人怠于提出追偿要求的，可以按照第六十二条规定的程序召开临时合伙人会议要求执行（首席）合伙人代表事务所提出追偿要求。执行（首席）合伙人在二十日内拒不执行的，合伙事务（合伙人）管理委员会可以依照本协议规定的相关程序进行更

17、换。存在多个合伙人因故意或重大过失造成事务所债务的情形，相关合伙人应对事务所造成的损失承担无限连带责任，其内部按照责任或者过错程度协商决定承担比例，协商不成的，平均承担。事务所可以自行约定内部追偿的方式和限额）第五十三条合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。发生该类债务，一般先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，对外承担责任的合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额平均或其他约定分担。对负责及参与上述执业活动的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形

18、造成事务所对外债务的，事务所可对其内部责任的追偿分担作出特别约定）第五十四条事务所的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。发生该类债务，首先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，该合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额平均或其他约定分担。对事务所其他债务存在过错的的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形的，事务所可对内部责任的追偿和分担作出特别约定）第五十五条新合伙人对入伙前事务所的债务承担无限连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，新合伙人以其在事务

19、所中的财产份额为限承担责任。第五十六条合伙人退伙后，退伙合伙人对退伙前事务所的债务（包括或有负债），仍应与其他合伙人共同负连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，退伙合伙人以退伙从事务所中取得的财产为限承担责任。第五十七条事务所不能设立时，各合伙人对设立行为所产生的对外债务和费用按约定出资比例或平均或约定的比例（注：事务所可根据自身情况选择适用）承担责任。各合伙人对此债务对外负连带责任。事务所不能设立时，应返还合伙人的出资。第五十八条如因合伙人中一方违背诚信造成本协议无效或被撤销，事务所不能设立或被撤销，本协议不能履行或不能完全履行的，由违约方承担违约

20、责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任，如对事务所和其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。违约金为。第五十九条合伙人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之（或约定的其他比例）的违约金，该违约金依履约方实际出资比例分配。各合伙人可以约定其他违约条款）第六十条合伙人的薪酬和福利、劳保待遇，由合伙人会议另行确定。合伙人人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家的有关规定及事务所的规定办理。第五章合伙事务执行（注：本事务所按照协议确定的组织架构、合伙人权能配置、议事规则及内部管理制度，有序执行合伙事务。）第一节

21、合伙人会议第六十一条合伙人会议是事务所的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列职权：（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；（二）决定合伙人分工、事务所内部机构设置及职责；（三）决定执行（首席）合伙人；（四）选举产生合伙事务（合伙人）管理委员会，决定（选举）合伙事务监督人，决定其职责和权限；（五）审议批准合伙事务（合伙人）管理委员会提交的年度工作计划、报告；（六）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；（七）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；（八）决定是否延长经营期限；（九）审议批准事务所的增资或减资方案；（十）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散

22、和清算方案；（十一）决定事务所名称的变更；（十二）决定事务所的经营范围、主要经营场所地点的变更；（十三）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转让；（十四）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不动产。（十五）决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保及转让；决定是否以事务所名义对外提供担保；（十六）决定加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资等事项。（十七）监督合伙事务（合伙人）管理委员会的职责履行情况；（十八）审议合伙事务监督人提出的监督议案；（十九）其他需要由合伙人会议决定的事项。事务所可根据自身情况列举）第六十二条合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会

23、议每年两次，年中和年末各一次，推迟和提前的时间均不得超过一个月。执行（首席）合伙人、三分之一以上合伙事务（合伙人）管理委员会委员，合伙事务监督人、或四分之一以上合伙人，可提议召开临时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容，无特殊原因会议应当召开。由事务所根据自身的需要进行调整）事务所不设合伙事务（合伙人）管理委员会时，应当根据工作需要召集合伙人会议。事务所根据自身的情况进行调整）第六十三条合伙人会议由执行（首席）合伙人依照本协议的约定负责召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，

24、三分之二以上的管理委员会委员或过半数的其他合伙人可以推举一名代表负责召集、主持。第六十四条合伙人定期会议召开十五日以前、临时会议召开日前（如合伙人无异议，可以提前召开）会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人。第六十五条合伙人会议按照合伙人一人一票或约定其他方式行使表决权。一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意。但对本协议第六十一条（七）至（十六）事项（合伙人除名的事项除外）及其他对事务所产生重大影响事项的决议，应由三分之二以上合伙人或合伙人一致同意；对于合伙人的除名，应经其他合伙人一致同意。如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，

25、则该事项为对事务所产生重大影响的事项。合伙人会议有三分之二以上合伙人出席方为有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可书面委托其他合伙人代为行使职权，合伙人无正当理由既不亲自参加合伙人会议，又不书面委托其他合伙人代为行使职权的，视为同意本次合伙人会议的各项决议。第六十六条合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人会议的合伙人应当在会议记录本上签到。合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，需要表决的还应当制成书面表决书并表决，出席会议的合伙人应当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。第二节合伙事务（合伙人）管理委员会第六十七条事务所可以设合伙

26、事务（合伙人）管理委员会，委员对外可称管理合伙人，根据管理委员会授权履行职责。执行合伙人为合伙事务（合伙人）管理委员会的当然成员。第六十八条管理委员会委员由三分之二以上合伙人同意当选，每届任期三年，可以连选连任。第六十九条合伙事务（合伙人）管理委员会行使下列职权：（一）向合伙人会议报告工作；（二）执行合伙人会议决议；（三）向合伙人会议提交以下议案：事务所的经营方针和发展规划；事务所的年度计划，年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补方案；合伙协议修改草案；事务所合伙人分工、内部机构设置及职责；事务所是否延长经营期限；事务所增资或减资方案；事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；事务所名称的变更；事务所经营范围、主要经营场所地点的变更；入伙、退伙及其由此产生的财产份额转让方案；事务所的知识产权和不动产的处分方案；加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资投资等方案。（四）审议批准事务所各职能机构拟订的基本管理制度；（五）审议批准分支机构的设立和解散方案及对分支机构的管理方案；（六）决定重大资产金额在万元以上或其他标准范围内的资产的购置及处理；（七）决定重大合同、协议的签订；（八）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划；（九）提名执行（首席）合伙人，决定各职能机构管理人员；（十）决定具有重大争议的业务报告的处理意见；（十一）对违反法