双汇集团内部控制信息披露研究文档格式.docx

1、 （二）内部控制信息披露的方式当前，国际上的大公司在披露内部控制信息的时候主要通过强制性披露和主动性披露这两种形式。强制性信息披露制度是非常的有牵制性，这就要求上市公司不能通过任何借口来逃避信息披露，必须充分履行自己的法律义务和责任，以及我们的法律明确公司信息披露的某些方面。 法律进一步规范了信息可以使企业发布的信息披露更加全面 ，这有助于投资者充分了解公司的运作，并为他们的投资行为更多的参考。这种公开的形式保护来投资者的利益，也带来了一定的披露成本给公司。 主动性披露指的是企业能够主动向外界公布自身的各种信息，一般这种情况都是企业经营良好，可以在业务运营过程中得到外部支持。因此，当中国上市公

2、司制定并实施自己的内部控制措施，作为企业管理人员，他们必须充分考虑各方面的成本和经济效益的原则，开展行各项任务。与此同时，中国还没有企业做出信息披露的形式统一规定。例如，目前证监会还没有要求企业使用统一的形式披露。它需要包含一些内容，使得公司必须在公开信息和审核意见经会计师事务所提出的建议。虽然这给上市公司有一定的自由度，但同时也导致了上市公司在披露过程中出现了多种形式，甚至一些上市公司也利用这个空白的监管领域，向外界披露一些没有参考价值的信息。 （三）内部控制信息披露的意义内部控制信息披露的意义主要体现在以下几方面:为了减轻信托责任，内部控制信息披露是一种重要手段。 管理人员的职责是建立健全

3、有效的内部控制制度。正因为如此，管理层最熟悉的公司内部控制才能做出最有实力的评价。在这种情况下，通过评价公司内部控制制度和向投资者报告结果，通常有必要向他们证明他们对客户的承诺。内部控制制度能够引起公司管理部门对企业内控的关注度，并加强对内部控制的认识。在向大众披露信息内容时，需要签署有关管理人员，这将加强他们对内部控制和财务报告的问责制。 内部控制信息披露显示，公司的高级管理人员内部控制的责任，从而使信号从企业的控制环境中传输。内部控制信息披露的披露一定程度上反映的是对内部控制和经营管理理念和管理行为以及管理场所的重要性。企业管理层的评价和内部控制报告可以在一定程度上提高公司财产报告的真实性

4、，减少作弊的发生。一方面，在内部控制报告中，管理层应评价企业内部控制制度设计和实施的有效性，并表明其对财务报告和资产的安全性和完整性没有特别的危害，这实际上是管理者的合理保证。因此，可以将有违法的可能性降低到一定程度。在另一方面，通过自我评价，我们可以找到并采取相对应的措施来改善企业的内部控制。 外部用户可以从披露的内部控制信息中获得信息，但是财务信息没有办法提供这些信息，因此有助于信息行使者的决策。二、双汇集团内部控制信息披露现状 （一）双汇集团简介于全国18个省市建有加工基地的双汇集团是一家主要从事肉类加工的大型食品集团。该集团的主要子公司包括：肉类加工，化学品包装，双汇物流，双汇养殖，双

5、汇医药产业，双汇软件等，总资产超过201亿元，员工6.6万人，是最大的肉类加工企业，是中国的基础。在2010年，双汇集团在中国500强企业中排名为161。2010年双汇集团以品牌价值高达196.53亿元荣获中国最具价值的品牌的评价。2013年5月，双汇集团通过收购史密斯菲尔德食品公司的全部股份，使得自己成为世界上最大的肉类加工公司。在福布斯2014年度全球最具创新精神企业排行榜中，双汇集团排列前茅，更居中国大陆内地榜第一名。双汇总部所在地位于河南，其前身是漯河冷库; 漯河肉联厂成立于1969年，拥有漯河冷库; 从1992年开始正式生产双汇牌火腿肠; 1994年初双汇集团合伙有限公司正式成立，在

6、当时，该有限公司的注册资本高达4439万美元，成为中国经济市场上的领头羊。同年8月份，以漯河肉类联合工场为核心的双汇集团成功创建。 “双汇实业”于1998年12月在深圳证券交易所发型了约有5000万股A股，并成功打开了资本市场的大门。随后，该集团犹如洪水般发展迅猛，并且其融资途径多样化。在1999年年初，“双汇集团”这个名称被正式授权使用。与全国512家重点企业相比较，公司处于发展的巅峰。两年之后，集团重新合并并重命名为双汇发展。截至目前，双汇已在股东市场正式上市，已成为赫赫有名的农副产品生产加工肉类企业。与成熟的同行业相比，双汇集团已经成为我国肉类深加工行业的优秀文明企业。目前双汇集团的最大

7、竞争者是雨润集团。经过整体分析比较，它总结了其市场份额及销售情况，并在销售，销量方面找到双汇公司 ，整体市场份额，以及所有肉类产品。超过雨润集团差不多10个百分数，一马当先。截至目前，双汇已成为国内肉类加工的伯仲，并且是China的领导者的肉类深加工行业。双汇发展拥有7万多名员工。公司总财产超过201亿元，各类肉制品年均产量达301万吨。它是一种主要由跨国地区经营的大型食品，主要以肉制品为主。生产加工公司在中国肉类行业创造了第一品牌。它是中国农业产业化发展过程中的龙头企业。在中国16个区市创建了30多个现代肉类生产加工基地，并在中国31个省市形成了一系列配套生产。该市拥有200多个现代物流配送

8、中心和销售分支机构，每天送往国内市场的产品已超过8001吨。2011年的总销售收入为双汇，达到504亿，这是惊人的。2010年，它挤进国内500强企业之列。它属于中国520家核心企业之一，属于中国三绿项目范围内的试点企业。2010年，双汇集团在中国最具价值品牌排行榜中排名第一，远远超过同类商家，总产值196.53亿元。（二）双汇集团内部控制信息披露情况分析1.双汇集团内部控制信息披露的内容近几年双汇集团迅速发展，外部信息需求者对双汇集团的内部控制信息有强烈需求。因此，双汇集团已基本公开法规的要求的相关的内部控制信息。2016年至2018年，在年度财务报告所披露的内部控制信息的主体是董事会，而且

9、做出了披露的自我评价报告。以下是近年来，公司内部控制自我评价报告的内容： 双汇集团最近三年内部控制信息披露内容统计表 2016年2017年2018年公司组织结构内部审计风险评估募集资金使用的内部控制对外担保的内部控制关联交易的内部控制重大投资的内部控制 信息披露的内部控制内部监督 控制活动 信息与沟通 从上表可以发现，双汇集团内部控制信息披露的主要内容有：（1）公司的组织结构 过去三年里，双汇集团的内部控制评价报告对公司组织结构的描述并未改变。基本披露是：双汇集团根据实际情况和内部控制要求，创建并渐渐完善与管理职能和经营规模相符合的组织结构。合理建立内部职能机构，各机构之间的权力和责任得到澄清

10、，权利和责任均落实到实处。 （2）内部审计 在过去三年中，自我评估报告中的内部审计内容并无变化，本文陈述了内部审计部门对人事调整、财务收支、经济活动和内部控制实施的审计监督职责。审计部门为了加强公司的经营管理服务，负责向公司董事会报告。（3）风险评估 在风险评估方面,双汇集团近三年的阐述没有变化,主要的披露：公司已确保了责任和检查，并在股东大会，董事会，监事会，并通过制定和执行各项管理轨制的管理任务;该公司已经开发出相应的风险管理措施，以及时的风险。 （4）募集资金的使用 近年来，一直严格按照规定使用双汇集团，没有使用任何联系，该公司以尽职尽责的方式定期向审计委员会报告说明投资人使用资金的情况

11、。没有改变资金筹集的内部控制制度。 （5）对外担保的内部控制 近三年，双汇集团的外部担保信息披露方面没有什么变化，近年来披露的基本内容如下:公司根据规章制度的要求，建立健全合理的担保机制，严格控制担保风险，明确指出了重大担保事项的审批权是股东会。 （6）关联交易的内部控制 双汇集团披露的内容近些年来毫无变化，基本的内容是双汇集团创建了防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度、关联交易管理制度、关联方资金往来管理制度，表明了管理层限制了关联交易审批的权力。（7）重大投资的内部控制 大投资内部控制信息的披露在过去的四年里没有丝毫变化，双汇集团内部控制自我评估报告中主要阐述了公司根据一定的法律准则对

12、国外经商投资的审批限制，明确了外商投资审批权限。此外，条例草案亦解释，并无违反有关双汇集团重大投资的有关法例规定。在重大投资的内部控制方面，双汇集团的工作已经就绪。（8）信息披露管理的内部控制 多与外部关联方交流从而完善信息披露工作，这是2018年新增内容。这一变化反映了公司管理层逐渐关注信息披露。近年来，内部控制自我评价报告中的信息披露内容主要反映公司披露的信息真实可靠，未披露作假内容。（9）内部监督 近年来，双汇集团内部控制自我评价报告的内部监督部分没有发生任何的改变。披露的内容是，公司内部审计部门应当按照一定的实施标准，定时和不定时地对不同部门的经济行为、财产收支和内部控制体制的实施情况

13、进行监察。（10）控制活动控制活动的披露没有任何变化，说明公司是有关法律和条例所要求的；根据公司的实际情况，完善了董事会、监事会、管理层王作的制度。各部门可以根据自己的主要职责履行职责，相互协作，相互制约，有序合理地保证公司的生产经营情况。 （11）信息与沟通 近年来，双汇集团的信息和沟通内容披露基本相同。公司已建立了信息和沟通系统。在信息处理的过程中，程序都经过严格控制，责任分工已经收集和传递信息，确保公司进行信息和沟通顺畅的沟通。 2双汇集团内部控制信息披露方式选择双汇集团内部控制信息披露方式 招股说明书年度财务报告自我评价报告注册会计师专项报告自愿披露 2015201620172018根

14、据监管机构的要求，在年度财产报告中，双汇集团披露了内部控制信息，董事会对内部控制的制定和执行发表了评估意见，并在各个年份发布了内部控制自我评估报告。针对北京证监局2018年两池检查中发现的内部控制风险，证监会聘请的会计师事务所于2018年发布了内部控制专项报告。除了双汇公司按监督部门的要求定期披露内部控制信息外，双汇公司在深交所上市的3年期间，并没有主动披露有关该公司内部控制的其他资料。3对双汇集团现状进行问卷调查分析 为了反映双汇集团的现状以及外部信息用户对双汇集团信息披露的反应，设计了一个关于双汇集团内部控制信息披露状况的调查表。根据双汇内部控制信息披露过去三年的信息披露，设计了14个问题

15、，并向双汇集团工作人员和有关外部信息用户发放了100份问卷，共收集了92份调查表。在收集到的92份问卷中，80份表示经常浏览该公司网站，只有12份没有注意到公司的网站，因此大多数人希望浏览该公司网站上的更多有用信息。在调查中发现，认为公司内部控制制度非常重要的有78人。只有15%的受访者觉得公司的内部控制制度相当重要。由此可见，集团的内部控制制度受到了很大的关注。共75份问卷表明，双汇管理重视内部控制制度，占总数的85%；为了改进公司内容披露形式的需要，86个问卷调查表明需要改良，占总数的93%。因此，大多数信息用户对公司披露信息的方式并不满意。在所收到的调查问卷中，有70个表示他们看了ICS

16、AR的报告，而只有22个表示他们看不到ICSAR报告，占比相对少； 75人说，该公司应该在日常经营，应该经常披露内部控制信息以及时满足信息应用者的需求。87%的应答者表示，公司的内部控制信息披露有问题，需要及时改进；96%的受访者表示，外部信息用户对内部控制信息的关注，76份答复表明，现有的内部控制信息自我评价报告不符合外部信息用户的信息需求。在对影响双汇集团信息披露质量的因素的调查中，发现公司的经营状况是影响质量的最紧要因素。其次，公司的财产状况也有很大的影响，其中86份答卷表明财务状况是影响公司财务状况的因素之一。受访者也普遍赞同，注册会计师审计的内部控制制度以及注册会计师对内部控制的客观

17、意见，对信息的外部使用者更为重要；此外，外部信息应用者也认为公司监事会和独立董事的意见很重要。在问卷中，有89人表示，在双汇披露内部控制信息方面现存的问题，只有3人认为该公司在这方面没有缺陷； 在表示公司现存的问题的被访者中，近97%的回复者表示，公司内容含量较低，内容偏形式主义。86人表示，公司管理人员缺乏自主披露的意识。同样，89%的受访者认为，公司应加强披露监事会和独立董事的意见。 三、双汇集团内部控制信息披露存在的问题（一）管理层缺乏自愿披露内部控制信息的动力 双汇集团于1998年10月5日成立起来，并且在成立之前用双汇发展这个股票名称在深圳证券交易所上市，但是从16年到19年的四年时

18、间里，却很难可以找到有关双汇集团披露的较为全面的内部控制信息，仅仅只有一部分在其年度报表中有所提及。而这一小部分的内容也只是被要求这样做才这样做的，其对外部披露的内容含糊，数量少，质量一般，也其实就是在应对深交所和五部委等监管部门出台的法律准则等一些要求。如果不看上面提到的对外部披露的报告，那就很难再查找到有关双汇集团的对外披露的内部控制信息了，其中的主要缘由是双汇集团的内部的高层管理人员缺乏相应的动力对内部控制的信息披露，他们不愿意去主动的去披露这些内部的控制信息，因为他们在其经营管理的活动中仅仅只是了解了直接成本内部控制信息披露的成本，而忽略了牺牲成本内部控制信息的披露带给投资者的成本，合

19、作者等使用者的好处以及对双汇集团未来发展的积极影响。综上所述，双汇集团的高层的管理人员缺乏高尚，正确，积极的披露价值观，在内部控制管理和操作上的态度不端正，意识不到位，仅仅是为了满足监察机构的要求去做事情，没有真正意识到内部控制信息披露的深远的积极影响以及无比强大的作用。（二）忽视了内部控制五要素，缺陷披露较少 从双汇集团内部控制信息的建设情况和证监会对双汇集团的警告两方面分析发现，双汇集团很明显没有建立起一套完善的风险评价，内部建设，控制活动等基本体系。在双汇集团的对内自我评价控告中，在说明风险评价的同时，阐述了公司面对职业系统风险，财产风险，经济风险等众多风险时能够及时识别风险类型并做出相

20、应的解决措施。而证监会查出财务基础差，成本核算不准确，资金管理不正规等财务风险并没有在风险评估中提及，公司也缺乏对风险的识别和调整。内部控制缺陷大致可分为三种：第一种严重缺陷：经营管理时会引起企业的巨大损失的缺陷；第二种较重缺陷：一个或一系列缺陷组合在内部控制中可能导致内部控制没法有效进行；第三种一般问题：指在公司的内部控制中存在的可以通过一些措施及时弥补的一般问题。 双汇集团在报告中并没有披露公司内部控制建设的缺陷，只是用了一些模棱两可，含糊不清的字词，掩盖了公司内部控制的实质性的缺陷。（三）缺乏独立董事和监事会有效意见上海证券交易所、深圳证券交易所内部控制指引指出监事会和独立董事应发挥应有

21、的作用，独立董事和蓝板应当对公司内部控制提出意见、评判董事会发布的内部控制自我评价报告。公司管理人员在双汇集团近三年内部控制信息披露中仅披露了内部控制自我评价报告，并在财务报告中对内部控制建设进行了简要阐述。其他外部信息需求者则仅发表独立董事和监事会对管理层自我评价报告的意见，但对内部控制的有效性和实施没有发表任何意见。如有意见，监事会负责。这种缺失既影响了信息披露的质量，又违反了监管机构的规定。四、双汇集团内部控制信息披露存在问题的原因分析（一）缺乏披露的意识 综合分析信息不对称原理、委托代理原理和信号传递原理之后，一些发展较好的公司大部分都是那些乐于主动对外披露内控信息的，并且希望可以扩大

22、公司规模，以此来向外部信息需求者传输更多的内部信息，从而使得投资者加大投资力度。管理人员如果能够具有较强的信息披露意识，一般都是希望公司有更好的发展并且建立了比较全面的内控体系。我们来看双汇集团，在没有强制性法律法规要求下，基本上没有披露过内部控制信息，从近三年自我评价报告发现，双汇集团披露的内容无明显变化，没有坚守真实的原则，没有对每个周期的内控信息及相关事件进行披露。在2014年3月20日，北京管理委员会颁布了行政监管措施决定书，说明了双汇集团内部控制创建等方面存在的问题，在这以前，没有见过双汇集团披露有关内部控制缺陷的信息。说明，公司管理人员缺乏对内部控制信息披露的意识。 （二）内部控制

23、体系不健全通过信号传递原理进行分析分析，一个较大规模的公司，相对健全的机构组织，最近一直是经营良好的企业，这些企业希望披露有利信息，吸引投资者投资。如果公司内部控制建设不完善，管理层没有指出内部控制信息泄漏情况，以免让投资者对其不信任，造成公司经营活动的利益的损失。拥有一定的成本之下才能有效运行并且完善内部控制系统，也同样需要在披露内部控制信息方面花费相应的成本费用。在内部控制体系中双汇集团财务基础相对薄弱、成本核算不严谨、库存管理较单薄，使不完善的公司内部控制制度存在严重缺陷，这也导致了管理层不情愿披露内部控制信息。（三）公司独立董事、监事会、内审机构作用弱化 独立董事是上市公司经营管理中关键的中心点，在公司职位中扮演着重要角色。独立董事具有独立性，他们不参与公司的运营管理活动也不担任除董事外的其他任何职