香港企业管治常规守则Word下载.docx

1、对任何偏离任何理由更改审议报告连同未 该年度报告。 这种提法必须明确和毫不含糊的和临时 报告（或中期摘要报告），不仅要包含一个交叉引用无 讨论任何问题的。在教学方法的建议最佳，发行人感到鼓舞，但并不需要向 国家是否已遵守与他们给予任何理由认为偏差。2 - 2 发行人应由一名有效的董事会应承担 负责领导和发行人控制，并集体负责 促进发行人监督指导及成功的发行人 事务。 董事应该客观地决定发行人在利益。A.1.1董事会应定期开会，董事会会议应至少召开 每年四次，大约每季一次。 据预计，这种 董事会定期举行会议，通常会涉及的积极参与，无论是 亲自或通过其他电子通讯手段，对多数 有权董事出席。 因此，

2、没有一个例会 在实践包括在流通获得董事会通过的同意 书面决议。A.1.2董事会应制定安排，以确保所有董事能有 机会，包括会议议程的事项，董事会定期。A.1.3召开14天的通知，至少应获得董事会定期会议，让 所有董事有机会参加。 对于所有其他董事会会议，合理 通知应。A.1.4所有董事应获得的意见及服务的公司 秘书一以确保董事会程序及所有适用 规则和规例，均获得遵守。A.1.5编列委员会会议纪要和董事会会议董事会会议应保持 由一分钟，等正式委任的秘书会议应公开 供其在任何合理时间的任何董事发出合理通知。A.1.6委员会会议纪要和董事会会议董事会会议应当记录 足够详细的决定和达成的事项由董事会审议

3、， 包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。草案和董事会会议的最后几分钟的版本应该是发送到所有 记录他们的意见和董事分别情况下，都在 董事会会议后的合理时间举行。3 - 3 A.1.7应该有一个程序，董事会同意了，让董事，经 合理的要求，在适当的寻求独立专业意见 情况下，在发行人的费用。 董事会应解决提供 独立专业意见，以协助有关董事 董事或董事履行他/他们的义务，发行人。A.1.8条若大股东或董事有利益冲突的问题在一 将要审议的材料董事会，董事会已确定为， 此事不应以传阅方式处理，或由一个委员会 （除适当董事委员会设置了专门根据 通过一项决议，在董事会会议），但应召开董事会会议。独立非执行董

4、事谁，而其同伙，也没有 材料交易中的利益应在会见出席有关的董事会。注：1，董事应注意根据规则的规定，即13.44 他们必须放弃任何董事会决议的表决中， 他们或他们的任何联系人士拥有重大利益， 他们不得计入法定人数出席董事会 会议。 现有的例外情况一般禁制表决 目前载于附注1至附件3。投票禁止这种例外情况一般也应 考虑到在考虑是否大幅 股东或董事有一个问题在利益冲突是 由董事会审议。 如果有关例外情况适用，定期 董事会议不必举行。 为此，请参阅 A.1.1条本次会议意义董事会定期。A.1.9发行人应安排适当的保险保障方面的法律在行动 对公司董事。A.1.10董事会辖下委员会应采纳，只要切实可行的

5、原则， A.1.8条的程序和安排，A.1.1条订到。有两个主要方面的发行人管理的每-管理 董事会和管理层对发行人的业务一天到一天。 应该有 这些板级的职责是在一个明确的分工，以确保平衡 权力和权威，使权力不集中在任何一个个体。4 - 4 A.2.1条军官角色董事长兼首席执行应该分开 不应该由同一个人。 该司 人员的责任之间的董事长和首席执行官，应 清楚界定并以书面渴望。根据第2（c）（七）和2（d）附录23，发行人必须披露 在他们的企业管治报告和身份的董事长 首席执行官，以及是否这两个角色是分开 与这种关系的性质的任何（包括财务，业务，家族 或其他重大/相关的关系（s）的，如果有的话，在成员

6、董事会，尤其是主席与行政长官 人员。A.2.2主席应确保所有董事均适当的问题介绍 而在董事会会议。A.2.3主席应负责确保收到董事 充分的信息，它必须是完整的和可靠的，及时 方式。A.2.4主席其中一个角色的重要，是提供领导 板。 主席应确保董事会有效运作及 履行其职责，并就所有重要的适当事项 委员会讨论通过及时。 董事长应主要 负责制定和批准每次董事会会议的议程 同时考虑到，在适当情况下提出的任何其他事项 董事就列入议程的。 主席可代表等 负责指定董事或公司秘书。A.2.5主席应确保责任良好的企业管 管治常规及程序确定。屏蔽A.2.6主席应鼓励所有董事作出充分和积极的 贡献，董事会的事务，并

7、以身作则，确保董事会 在发行人的行为的最佳利益。A.2.7主席应至少每年举行与会议有关的非执行董事 董事（包括独立非执行董事）未经 执行董事出席。5 - 5 A.2.8主席应确保采取适当步骤，以提供 有效的沟通与股东和股东的意见 通知董事会作为一个整体。A.2.9主席应促进有效的贡献，非执行 特别是董事，并确保行政机关和建设性的关系 非执行董事。董事会应该有一个平衡的技能和经验方面的适当 要求发行人的业务。 董事会应确保变化 其组成人员可以管理不得无故中断。 董事会应 包括（包括平衡组成的执行和非执行董事 独立非执行董事），所以有强大的独立元素 在黑板上，能够有效地作出独立判断。 非执行董事

8、董事应是他们的意见具影响力足够才干和人数。 注：1，根据第3.10，每板上市发行人董事的必须包括 至少三名独立非执行董事。2名董事的独立性准则执行独立的非正 列在第3.13。A.3.1独立非执行董事应明文确定 这样在所有公司通讯的披露董事的姓名 发行人。根据第2款（c）（我23）附录，发行人必须披露 组成的董事会，董事类别，包括名称 董事长，执行董事，非执行董事及独立 企业管治报告非执行董事英寸 A.3.2发行人必须委任独立非执行董事为代表 至少有三分之一的董事会。6 - 6 A.3.3发行人应在其网站上维持其董事名单更新 找出他们的角色和功能，以及是否是独立的非 执行董事。应该有一个正式的，

9、考虑和透明的任命程序的 新董事加入董事局。 应该有计划，有秩序地继承 对董事会成员的任命。 所有董事应接受重选 定期。 发行人必须解释或搬迁的原因辞职 任何董事。A.4.1非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重 选举。根据第2款（e）附录23，发行人必须披露的任期 董事委任非执行企业管治 报告。A.4.2所有董事获委任以填补临时空缺而受到选举 在第一次股东大会后获委任。 一切 董事，包括短期具体的委任，应受 轮流退任，至少每三年一次。1名选举重新提交或全体董事选举 必须附有详细的个人简历一样需要 为新任命的董事在列规则13.51（2）（包括 过去三年中列出的其他董事在上市公司中持有的 年和其

10、他主要任命），让股东 他们的选举作出知情的决定。2如果董事辞职或免职从，发行人必须 符合要求的披露规则第13.51（2） 在其或公告有关董事的辞职 搬迁辞职的理由给予该董事 （包括但不限于对任何有关资料 董事与发行人不同意，如果有，并声明 确认是否有任何事情需要 提请股东注意的）。7 - 7 A.4.3编列服务9年多可确定有关的非 执行董事的独立性。 如果一个独立非执行董事 为超过9年，委任独立的进一步这类 非执行董事须以独立决议案将 股东的批准。 董事会应着手股东 该文件所附的决议，选出这样的一个独立的非 执行董事的原因，他们认为，个人继续 独立，为什么他应该连任。A.4.4发行人应设立提名

11、委员会。 阿大部分委员 提名委员会应为独立非执行董事。哪里A.4.5提名委员会应设立具有特定书面条款 职责范围，这一交易显然与该委员会的权力和。 这是 建议提名委员会应履行下列 职责： - 审查的结构，规模和技能组合（包括 知识和经验）董事会定期作出 改变向董事会提出建议就任何建议;物色具备合适资格成为董事会成员及 选择或作出选择的建议登， 个人提名的董事职务;（三） 评估独立董事独立非执行董事;（四） 向董事会提出建议，就有关事宜 委任或重新委任董事及规划为继承 董事特别是董事长和首席执行官。A.4.6提名委员会应公开其职权范围 解释其角色及董事会的权力下放给它的。1此要求可以得到满足的要求

12、，可以用它制作 并通过包括网站信息对发行人的。根据第2款（g）（我23）附录，发行人必须解释 在（提名委员会的作用，如果有的话）在企业 治报告。8 - 8 A.4.7提名委员会应是提供足够的资源， 履行其职责。A.4.8凡董事会提出一项决议，选出1个人 独立非执行董事会议在一般情况下，应列出 中，并发出通告，股东/或解释性声明随附 个别通知有关的一般会议，为什么他们相信 应该当选的原因，他们认为每个人必须 独立。每名董事必须保持一个了解他的一个主任职责 发行人及经营方式，业务活动及发行人的发展的。 特定 执行董事的基本性质单一的董事会，不具有相同的 职责和技能的护理及执行董事受托职责。这些职责

13、是总结“非法定指引董事 职责“，公司注册处发出的2004年1月。 在决定 董事是否符合必要的标准和勤奋的谨慎，技巧 他预计，法院通常会顾及到很多因素的影响。这些措施包括职能要由执行董事 而言，董事是否全职或部分执行董事， 时间非执行董事及专业技能和知识的 有关董事。A.5.1每名新委任的发行人的董事应接受一个全面， 正式和定制感应对他的任命的第一次，和 后来的介绍及专业发展是必要的，以 确保他有一个正确的理解业务的运作和 发行人的责任，他完全知道他在法规及 普通法，交易所上市规则，适用法律规定及 其他监管要求和业务及管治政策 A.5.2董事职务的非执行董事应包括但不应该 仅限于以下内容：发行人参与的董事会会