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1、公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章股东的姓名、出资方式、出资额第八条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第十条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。第十一条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利。第六章股东的权利和义务第十二条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东

2、会并根据其出资份额享有表决权；风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举

3、和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）提案权；（九）其他权利。第十三条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第七章股东转让出资的条件第十四条股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。第十

4、五条股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条公司设股东大会，股东大会由全体股东组成。第十七条股东大会会议按股东出资比例行使表决权，经全体股东商定，每_元为一股，一股行使一个表决权。第十八条股东大会是公司的

5、最高权力机构，按照公司法行使职权。第十九条股东大会分为定期和临时会议。第二十条股东定期会每年至少召开一次，于年末举行。第二十一条有下列情形之一的，召开股东临时会议：（一）代表三分之一以上表决权的股东提议时；（二）监事提议召开时。第二十二条公司召开股东大会，需于会议召开十五日以前通知全体股东，通知书以书面形式发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。第二十三条股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东大会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东大会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过

6、方能有效（按表决权计算）。公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”第二十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报

7、酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；（九）对公司发行债券做出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形势、解散、清算等事项做出决议；（十二）修改通过公司章程。第二十五条公司设董事会（或执行董事）公司董事由股东大会在持股金额相应较大的前名股东中选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为_人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。第二十六条董事会（执行董事）对股东大会负责，行使下列

8、职权：（一）负责召集股东大会、并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟定公司合并、分离、变更公司形式及解散清算方案；（八）决定公司内部机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理（以下简称经理），根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十七条董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组

9、织协调，经营管理，开拓创新，积极进取，勤奋进业，无私奉献等综合素质基本具备的前提下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然原因不能胜任外，更换董事长必须具备充分理由并以书面的形式明确表述。第二十八条董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。第二十九条董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长以外的全体董事临时推选。第三十条公司召开董事会，需于会议召开10日以前通知全体董事，董事会每年至少召开两次。第三十一条董事会议对所议事项需做成会议记录

10、，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承担责任。第三十二条董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。第三十三条公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。董事会议表决事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。第三十四条召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。第三十五条公司不设监事会，设监事一名，监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事长

11、、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。（三）当董事长和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可

12、以参与讨论有关事项，但不行使表决权。第三十六条公司设经理_名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第九章公司的法定代表人第三十七条董事长（或执行董事）为公司的法定代表人。第三十八条董事长（或执行董事）行使下列职权：（一）主持股东

13、大会和召集主持董事会议；（二）检查董事会议的实施情况；（三）签署公司债券；（四）法律、法规和公司章程规定的其它权利。第十章公司利润分配和财务会计第三十九条公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。第四十条公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表。（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况说明书；（四）利润分配表。第四十一条财务会计报告在股东会召开前二十日内置备于公司，并送交各董事（或股东）以便查阅。第四

14、十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的_%作为法定公积金，提取利润_%作为任意盈余公积金。第四十三条公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损和提取公积金、任意盈余公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。第四十四条公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。第十一章公司的解散事由与清算办法第四十五条公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。第四十六条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第四十七条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算