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1、1、优先/次级分层；2、入园凭证收入超额覆盖预期支出；3、原始权益人补足承诺；4、华侨城集团提供不可撤销连带责任担保信用等级AAA-预期期限（年）12345 - 利率类型固定利率无票面利率 付息频率按年付息按年分配剩余部分本金偿还方式到期还本到期分配剩余收益投资者回售选择权投资者有权在专项计划成立满3年后按面值回售给华侨城A 投资者有权在专项计划成立满3年和4年后按面值回售给华侨城A 原始权益人赎回选择权华侨城A有权在专项计划成立满3年后，在华侨城4和华侨城5的回售量均达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城4和华侨城5 华侨城A有权在专项计划成立满4年后，在华侨城5的回售量达到其发行

2、量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城5 二、专项资产管理计划交易主要参与方（一）原始权益人：华侨城A、上海华侨城、北京华侨城（二）计划管理人/推广机构：中信证券（三）担保人：华侨城集团（四）托管人/专项计划账户开户行：中信银行（五）监管银行/收款账户开户行：中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行三、交易结构（一）现金流走向分析1、华侨城作为原始权益人，委托中信证券设立专项资产管理计划募集资金。2、中信证券向投资者发行专项资产管理计划项下的受益凭证，将专项计划募集资金划至华侨城。3、华侨城将相关基础资产产生的现金流归集至专项计划账户，并通过中证登深圳分公司向投资者支付受益凭证本金及收益。

3、（二）现金流划转安排专项计划账户计划管理人深交所资金流信息流R-2托管银行R-1R+1中证登投资者划款指令分配指令收益分配报告分配资金兑付资金收款账户游客购买入园凭证款项定期销售基础资产对应的入园凭证款项原始权益人R-8差额支付资金正常情况下如某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量时三地欢乐谷担保人R-5至R-4担保资金如原始权益人未按约定履行差额支付义务时资金流向1、华侨城将游客购买入园凭证的款项汇入专项计划的收款账户（中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行）。2、收款账户中基础资产产生的对应款项按规定汇入专项计划账户，如基础资产产

4、生的收益低于约定的最低收益时，原始权益人将支付差额资金至专项计划账户；如原始权益人未按约定履行差额支付义务时，担保人华侨城集团将提供担保资金至专项计划账户。3、专项计划管理人将专项计划账户中的资金进行分配，并通过中证登向投资者兑付该专项计划项下受益凭证的本息。指令流向1、专项计划管理人向托管银行发出收益分配指令，同时向交易所提交收益分配报告。2、（三）现金流分配顺序专项计划资产收益包括：基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益。专项计划资产收益归集至专项计划账户后，根据一定的先后顺序进

5、行分配：1、专项计划涉及的应纳税负2、专项计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用3、当期应分配的优先级受益凭证预期收益4、当期应分配的优先级受益凭证本金5、当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人（四）现金流预测特定期间及纳入基础资产的入园凭证数量及收入预测：欢乐谷主题公园20132017年每年特定期间入园凭证销售现金流预测公园科目2013年5-10月2014年2015年2016年2017年深圳欢乐谷销售现金流（万元）20,34920,75620,96421,17521,385销售数量（万张）143.91146.8148.27149.

6、75151.25北京欢乐谷 26,54227,76728,58129,41630,279193.89202.05207.68213.48219.45上海欢乐谷 22,29722,90922,36622,29522,685144.92148.74144.97144.85147.23现金流总计（万张）69,18871,43271,91172,88674,349资产基础预计现金流入59,47261,66361,73163,09663,839资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30.98亿元，优先级还本付息总计20.79亿元，其中利息为3.29亿元，入园凭证销售现金流对优先级收益凭证本金和预期收益的

7、最低覆盖倍数为1.49倍 优先级收益凭证本金和预期收益预算表2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 1,623 1,885 2,070 2,250 2,460 利息合计 10,288 8,665 6,780 4,710 归还本金 29,500 32,500 34,500 37,500 41,000 本息合计 39,788 41,165 41,280 42,210 43,460 募集资金 185,000 155,500 123,000 88,500 51,000 （五）主要参与方职责及法律关系1、原始权益人依照相关法律法规，与专项计划管理人签署基础资产买卖协议，转让基础资产2

8、、专项计划管理人对原始权益人、基础资产进行尽职调查；设立专项计划，与投资者签署认购协议，发行受益凭证，与交易所签署上市协议，实现受益凭证在相关交易场所流通；按约定及时将募集资金支付给原始权益人；在专项计划存续期间，督促原始权益人及相关机构履行相应的义务，检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，维护基础资产的安全；为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产；与中证登公司签署证券登记服务协议，通过中证登公司系统，向受益凭证持有人分配受益；履行相关信息披露义务；负责专项计划终止清算等等。3、托管人托管人中信银行与专项计划管理人签署托管协议，为专项计划开立专用资金账户，监督、核查专项计划管理人对基

9、础资产的管理和运用，确保基础资产安全；出具资产托管报告等等。4、监管银行监管银行中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行分别与原始权益人签署监管协议，用以归集三家欢乐谷相关基础资产销售收益。5、担保人华侨城集团与原始权益人签署担保协议，为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。四、基础资产（一）基础资产界定该专项计划项下的基础资产包括因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票、卡等。各地欢乐谷入园凭证收款账户对应不同的收款银行，专项计划拟聘请各对应银行担

10、任监管银行。（二）基础资产的优势1、符合国家政策导向基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持，符合国家产业政策导向。2、市场化经营、政策风险小欢乐谷是完全市场化运作的主题公园运营期限、管理制度、入园凭证定价均不受政策干预，可快捷、灵活应对市场变化，有效抵御市场风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性。3、现金流充裕、发行规模适中基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的覆盖倍数较高：2013-2017年5年中基础资产现金流对受益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数也达到1.49倍。4、地域分散、抗风险能力强

11、深圳、北京、上海四家欢乐谷分布在我国的东、南、北等不同区域，在一定程度上分散了欢乐谷运营风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性。五、增信措施（一）优先/次级分层本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，可以有效防范原始权益人的道德风险。（二）入园凭证收入超额覆盖受益凭证本息支出根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，覆盖比率达1.49。（三）原始权益人补足承诺原始权益人出具承诺书，约定在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基

12、础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足。（四）华侨城集团担保华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。经联合资信评估有限公司综合评定，华侨城集团主体长期信用评级为AAA级。六、专项计划资产的管理安排根据证券公司资产证券化业务管理规定，专项计划管理人为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产。以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，应当在专项计划的法律文件中明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。七、风险揭示与防范措施八、专项计划的设立和清算根据证券公司资产证券化业务管理规定，证券公司申请设立专项计划、发行受益凭证，应当按照该规定的要求向中国证监会提交申请文件并获得批准。中国证监会自受理申请之日起2个月内，对该申请作出批准与否的书面决定。专项计划终止时，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。并自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报住所地