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1、本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人。经办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：非流通股东主体资格文件及其在国投电力持有非流通股股权的情况、国投电力股权分置改革的方案、有关授权与决定文件等。本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次国投电力股权分置改革发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、保荐机构、会计师事务所

2、、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。在本法律意见书中，本所律师仅对本次国投电力股权分置改革涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师已获得国投电力及其非流通股东的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，

3、保证复印件和原件、正本与副本完全一致。截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次国投电力股权分置改革之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意国投电力及其保荐机构部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述，本所律师根据公司法、证券法、通知、操作指引、意见、第二批的通知、中华人民共和国律师法等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道

4、德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就国投电力股权分置改革事宜出具如下法律意见：一、关于本次国投电力股权分置改革相关当事人的主体及其资格（一）股权分置改革主体：国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行资产置换后变更登记后设立的股份有限公司，湖北兴化股份有限公司的更名前为荆门兴化股份有限公司。国投电力持有甘肃省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号51953；税务登记证号码：620；成立日期：1989年2月23日，住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号。法定代表人：卜繁森。企业类型：股份有限（国内合资上市）。经营范围为：

5、投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。经本所律师核查, 国投电力最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在受中国证监会稽查、通报批评、行政处罚及上海证券交易所公开谴责的情况，也未发现国投电力股票涉嫌内幕交易或市场操纵及股票交易存在其他异常情况的情形。综上，本所律师认为：国投电力为依法设立及有效存续的股份有限公司，其流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，国投电力不存在第二批的通知第五条所列情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。（二）股权分置改革的非流通股股东：1、 国家

6、开发投资公司国家开发投资公司持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号（4-2）； 1995年4月，注册资金人民币五十八亿元整，住所：北京市西城区阜成门外北大街6号-6国际投资大厦。王会生。有限责任。从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营与代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。经济性质为全民所有制企业

7、。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年 6月 22 日出具的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005年 6 月 21 日，国家开发投资公司（证券账户号B8）持有国投电力国家股324,468,846股，占国投电力总股份的%，冻结数量为零。2、 中国石化集团湖北石油总公司中国石化集团湖北石油总公司持有湖北省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号41079；1990年10月19日，注册资金人民币贰仟伍佰贰拾叁万元整，住所：汉口宝丰路一路187号。陈火军。成品油零售。经济性质为国有经济。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年 6月 22 日出具

8、的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005年 6 月 21 日，中国石化集团湖北石油总公司（证券账户号B4）持有国投电力社会法人股11,620,836股，占国投电力总股份的 %，冻结数量为零。3、上海浦东实华经济发展公司上海浦东实华经济发展公司持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号3；1992年4月11日，经营期限：不约定期限。注册资金人民币壹亿肆仟叁佰陆拾万元整，住所：上海市浦东大道1525号中国石化大厦西楼9层。吕小平。石油化工原料和产品，钢材，金属材料，机电产品，建筑材料，木材及制品，水泥，五金交电，针棉织品，日用百货，科技咨询，自有房屋

9、租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。经济性质为国有企业（非公司法人）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年 6月 22 日出具的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005年 6 月 21 日，上海浦东实华经济发展公司（证券账户号B8）持有国投电力社会法人股6,888,000股，占国投电力总股份的 %，冻结数量为零。4、 中国石化销售中南公司中国石化销售中南公司持有湖北省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号：02273；执照号：02273N1000501；1993年4月6日，注册资金人民币壹亿伍千伍佰零贰万元整，住所：武汉市汉口精武路39号。周嘉谋

10、。房屋租赁、汽车租赁。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年 6月 22 日出具的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005年 6 月 21 日，中国石化销售中南公司（证券账户号B0）持有国投电力社会法人股4,200,000股，占国投电力总股份的%，冻结数量为零。5、 武汉京昌商贸发展中心武汉京昌商贸发展中心持有湖北省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号03854；1996年7月22日，注册资金人民币五十万元整，住所：武汉市武昌区茶港小区。何云斌。经营范围：批零兼营钢材、木材、建材、五金交电、 纺织品、日用百货、化工产品（不含化学危险物品），兼营农副产

11、品。经济性质为全民所有制。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年 6月 22 日出具的投资者记名证券持有数量查询表，截止至 2005年 6 月 21 日，武汉京昌商贸发展中心（证券账户号B7）持有国投电力社会法人股1,680,000股，占国投电力总股份的%，冻结数量为零。经本所律师适当核查，1、中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、上海浦东实华经济发展公司同为中国石油化工集团公司的下属企业，上述三家公司存在关联关系。2、国家开发投资公司、中国石化集团湖北省石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心确认，截至董事会公告改革试点前一个

12、交易日（2005年6月17日），均未持有国投电力的流通股股份，公告前六个月内，未存在买卖国投电力流通股股份的情形。3、国家开发投资公司、中国石化集团湖北省石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心均为依据中国法律有效存续的企业法人，签署了同意参加股权分置改革的协议，一致同意对国投电力进行本次股权分置改革。4、上述五家非流通股股东所持有的国投电力的股份合法、有效，该等股份不存在质押、司法冻结的情形。 综上，本所律师认为，国投电力非流通股股东具备参与本次股权分置改革的条件。（三）股权分置改革的中介机构1、保荐机构国投电力本次股权分置改革聘请的保荐机构是国泰君安

13、证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”），委派任松涛、张江、唐伟三名保荐代表人具体负责保荐事宜；经核查，国泰君安属中国证券业协会公布的45家股权分置改革试点保荐机构之一，任松涛、张江、唐伟均具已取得保荐代表人资格。国投电力与国泰君安签订了保密协议，明确约定在国投电力被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。根据国泰君安的自查报告，国泰君安在股权分置改革确定试点之日的前一交易日（2005年6月17日）不持有国投电力流通股股份，在之前的六个月也无买卖国投电力流通股股份的行为。根据国泰君安提供的材料与承诺，其不存在参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券等行为。国泰君安证表示将本着诚实

14、守信、公正客观、勤勉尽责的原则，履行好组织、引导、说明、解释的职责，作好非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。2、律师事务所国投电力本次股权分置改革的律师事务所为北京市君都律师事务所， 君都所指定承办律师为景旭、余春江，君都所持有经2004年年检合格的执业证书，承办律师持有经2004年年检合格的律师执业证，具有从事中国法律事务执业的资格。君都所签订了关于国投电力本次股权分置改革的保密协议，明确约定在国投电力被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。君都所及承办律师在国投电力股权分置改革确定试点之日的前一交易日（2005年6月17日）不持有国投电力流通股股份，在之前的六个月也无买卖国投电力流通股股份的行为。二、关