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1、概概 述述第三节：私募股权基金的特征1、在资金募集上，向特定机构和个人募集，通常包括银行、养老基金、保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等。2、在投资上，多采用权益型投资方式。可通过参与被投资企业的经营管理并提供增值服务。3、在投资期限上，一般可达5-7年，甚至更长，属于中长期投资。且多为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退出，流动性差。4、在退出机制上，私募股权基金运作的基本特点是“以退为进，为卖而买”，在投资的初期一般就会设置退出机制。概概 述述第四节：私募股权基金与其他基金的比较概概 述述投资基金名称投资基金名称英文简写英文简写私募股权投资基金私募股权

2、投资基金PEPE私募证券基金私募证券基金PSFPSF风险投资基金风险投资基金VCVC天使投资基金天使投资基金AIAI政府引导基金政府引导基金FOFFOF信托投资基金信托投资基金ItsIts产业投资基金产业投资基金IIFIIF战略投资基金战略投资基金SIFSIF第二章：中国私募股权基金的发展概况 第一节：外资私募股权基金在中国的发展早在1991年，就有外资基金包括黑石到中国探路，但大部分都处于观望状态。1992年IDG在波士顿组建太平洋中国基金，成为外资VC进驻中国的第一梯队，随后华登国际、汉鼎亚太、中国创业投资有限公司和美商中经等也进入了中国。1995年中国通过了设立境外中国产业投资基金管理办

3、法，鼓励国外风险投资公司来华投资。从1995年到2004年很多风投机构进入中国，如凯雷、KKR、红杉等或直接进入，或在中国设立办公室。2006年9也8日国务院六部委联合发布的关于外国投资者并购境内企业的规定（即10号文），中国企业通过红筹模式在海外上市的渠道收到限制，故此外资基金募集人民币基金同时选择在中国资本市场进行退出成为趋势。本土PE在中国的发展（及法制建设）本土私募股权基金的发展与国家法律体制的健全是密不可分的。概概 述述起步阶段1986-1996年1985年关于科学技术体制改革的决定1991年国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知1995年关于加速科学技术进步的决定

4、1996年促进科技成果转化法当时在风险投资业作为推动科技成果转化的副产品的情形下，我国出台的一系列文件仅仅是鼓励性的政策，并没有相应的操作性和执行性。概概 述述发展阶段1997-2000年1999年12月 关于建立我国风险投资机制的若干意见2000年10约 深圳市创业资本投资高新技术产业暂定规定意见为我国风险投资主体，风险投资推出机制等指明了发展的方向。规定虽是地方性法规，但对创业投资机构的设立，业务范围等作了操作性较强的规定。在这一阶段，北京高新技术企业担保风险基金、北京科技风险投资股份有限公司、北京高新技术产业投资公司、清华紫光科技创新投资有限公司、北京中关村科技风险投资有限公司以及上海、

5、深圳多地成立投资机构。概概 述述低估阶段2001-2005年2001年2月 有限合伙制管理办法2003年2月 深圳经济特区创业投资条例2003年3月 外商投资创业投资企业管理规定及配套政策2005年11月 创业投资企业管理暂行办法进入新世纪，由于互联网泡沫的破灭，我国的风险投资业进入低谷。但在一时期，完善了有关创业投资基金的组织形式，设立、审批、经营管理、监督、税收政策等的机制。为PE的高速发展打好了基础。概概 述述高潮阶段2006年后重要事件：2005年启动股权分配改革后，中国证券市场形势好转，中小板市场在2006年开启。2007年6月1日合伙企业法修订并实施。私募股权基金得到了全面共同发展

6、的阶段。第三节：我国私募股权基金的立法现状概概 述述到目前为止，从私募股权基金的募集和设立形式上，我国初步形成了公司制、信托制和有限合伙制私募股权基金的基本法律框架，也即：一是以公司法、创业投资企业管理暂行办法为主形成的对公司制私募股权基金的法律规范；二是以信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法为主形成的对信托制私募股权基金的法律规范；三是以合伙企业法为主形成的对合伙制私募股权基金的法律规范。此外，在上市退出上，还包括公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等法律体系。第二部分：私募股权基金的募集模式与设立设立与募集设立与募集到目前为止，私募股权基金的组织形式有三种：

7、公司制私募股权基金公司制私募股权基金信托制私募股权基金（契约制）信托制私募股权基金（契约制）有限合伙制私募股权基金有限合伙制私募股权基金第一章：公司制私募股权基金第一节：设立规定 1、主要法律依据：2005年修订的公司法公司法、2003年3月1日施行的外外商投资创业投资企业管理规定商投资创业投资企业管理规定、2006年3月1日施行的创业投资企业管理创业投资企业管理暂行办法暂行办法以及相关的配套法规。2、公司形式：公司法规定了有限责任公司和股份制有限公司两种公司形式。公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享受法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其

8、认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。设立与募集设立与募集3、设立条件公司法第第2323条规定条规定：设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东人数符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东指定共同章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。第第2424条规定条规定，有限责任公司由5050个以下股东出资设立。第第2626条规定条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二百分之二十十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之

9、日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内五年内缴足。设立与募集设立与募集有限责任公司有限责任公司公司法第第7777条规定条规定：设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；第第7878条规定：条规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。第第7979条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第第8181条规定：股份有限公司采取发

10、起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。设立与募集设立与募集股份有限公司股份有限公司4、创业投资企业设立要求设立与募集设立与募集内资（公司型）内资（公司型）外资（公司型）外资（公司型）设立方式设立方式备案制备案

11、制审批制审批制审批（管理）审批（管理）部门部门国家级：发改委国家级：发改委省级（含副省级）：由同级人民政府确省级（含副省级）：由同级人民政府确定定报送：省级外经贸主管部门报送：省级外经贸主管部门审批：对外贸易经济合作部审批：对外贸易经济合作部/科学技术部科学技术部注册资本注册资本实收资本不低于实收资本不低于30003000万元，或者首期实万元，或者首期实收资本不低于收资本不低于10001000万元且全体投资者承万元且全体投资者承诺在注册后的诺在注册后的5 5年内补足不低于年内补足不低于30003000万万元实收资本。元实收资本。创业投资企业投资者认缴资本总额的最低限创业投资企业投资者认缴资本总

12、额的最低限额为额为500500万美元。出资期限根据公司法执行，万美元。出资期限根据公司法执行，即首次出资不低于即首次出资不低于20%20%，其余部分在成立后，其余部分在成立后2 2年内缴足。年内缴足。投资门槛投资门槛单个投资者对创业投资企业的投资不得单个投资者对创业投资企业的投资不得低于低于100100万元人民币万元人民币需要必备投资者：不低于投资认缴出资总额需要必备投资者：不低于投资认缴出资总额及实际出资总额的及实际出资总额的30%30%其他投资者：最低认缴出资额不得低于其他投资者：最低认缴出资额不得低于100100万美元。万美元。出资形式出资形式人民币人民币外国投资者以可自由兑换的货币出资

13、，中国外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资投资者以人民币出资投资人数投资人数有限责任公司：不超过有限责任公司：不超过5050人人股份有限公司：不超过股份有限公司：不超过200200人人投资者人数在投资者人数在2 2人以上人以上5050人以下，至少拥有人以下，至少拥有一个必备投资者一个必备投资者管理人员管理人员有至少有至少3 3名具备名具备2 2年以上创业投资或相关年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理业务经验的高级管理人员承担投资管理责任责任应有应有3 3名以上具备创业投资从业经验的专业人名以上具备创业投资从业经验的专业人员员18设立与募集设立与募集内资（公

14、司型）内资（公司型）外资（公司型）外资（公司型）管理方管理方无特别要求无特别要求至少有至少有1 1名必备投资者，主要门槛为：名必备投资者，主要门槛为：1 1、在申请前、在申请前3 3年其管理的资本累计不低于年其管理的资本累计不低于1 1亿美元，且其中至少亿美元，且其中至少50005000万美元已经用于进万美元已经用于进行创业投资。行创业投资。2 2、拥有、拥有3 3名以上具有名以上具有3 3年以上创业投资从业年以上创业投资从业经验的专业管理人员。经验的专业管理人员。3 3、在申请前、在申请前3 3年其管理的资本累计不低于年其管理的资本累计不低于1 1亿美元，且其中至少亿美元，且其中至少50005000万美元已经用于进万美元已经用于进行创业投资。若必备投资者为中国投资者，行创业投资。若必备投资者为中国投资者，本款业绩要求为人民币，数值不变。本款业绩要求为人民币，数值不变。投资方向投资方向向处于创建或重建过程中的成长性企业向处于创建或重建过程中的成长性企业（但不包含已经在公开市场上市的企业